технология выпуска облигаций. Технологическая схема выпуска обл. Этап Что делаем

• Название: Этап Что делаем
• Анкор: технология выпуска облигаций
• Дата: 17.09.2021
• Размер: 28.86 Kb.
• Имя файла: Технологическая схема выпуска обл.docx
• Тип: Документы; #233321

Технологическая схема

Этап	Что делаем?	Примечания
1. Предварительная оценка эмитента и условий рынка	- анализ рынка - «привлекательность» эмитента	Оценка фин способности эмитента выпускать облигации - бух отчетность Прил. 1
2. Фондовая инвентаризация эмитента	- соответствие деятельности эмитента законодательству - устранение препятствий для новых эмиссий	учредительные документы на предмет: – соответствия требованиям законодательству; – правильного отражения структуры уставного капитала (соответствие суммы, структуры уставного капитала и объема и структуры выпущенных акций по уставу, по зарегистрированным выпускам, по реестру акционеров); – какова структура управления обществом по уставу, избраны ли и функционируют предусмотренные уставом органы управления, соответствует ли структура и состав органов управления требования законодательства; – наличие ограничительных условий в учредительных документах, связанных с выпуском ценных бумаг; приватизационные документы на предмет: – завершена ли приватизация (наличие документов, свидетельствующих об исполнении плана приватизации); – произошло ли дробление акций в результате их размещения согласно плану приватизации. Если есть дробление, то соответствует ли количество и номинал акций после дробления структуре уставного капитала, указанной в уставе; – предусматривался ли выпуск «золотой акции», каков ее текущий статус; документы по эмиссиям ценных бумаг на предмет: – наличия государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпуска по всем эмиссиям, произведенным эмитентом (или проверки факта представления в регистрирующий орган отчетов об итогах выпуска для эмиссий, произведенных до 1996 года); документы по раскрытию информации на предмет: – представления ежеквартальных отчетов эмитента; – раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах и событиях; – предоставления в регулирующий орган отчета об аффилированных лицах эмитента; документы по ведению реестра, на предмет: – какова структура собственности (количество акционеров, акционеров, владеющих 5 и более процентов акций, наличие государства и муниципальных органов в составе собственников); – кто ведет реестр акционеров эмитента; – каким образом оформлены договорные отношения с независимым регистратором (наличие договора, акта приемки-передачи документов реестра); – есть ли у лица, ответственного за ведение реестра на предприятии аттестата ФКЦБ России; – соответствует ли реестр акционеров требованиям законодательства, нормативных актов ФКЦБ России. документы по взаимодействию с государственными органами, регулирующими финансовый рынок, на предмет: - наличие неурегулированных требований и неисполненных предписаний, выданных государственными органами Прил.2
3. Составление инвестиционного проекта		Раскрыть цели проекта и привести доказательства его выгодности в рамках текущей рыночной ситуации Прил. 3
4. Оформление договорных отношений	Андеррайтер -эмитент
5. Решение о выпуске и Проспект облигаций (возможна регистрация без проспекта)	- подготовка и утверждение Решения - подготовка и утверждение Проспекта - раскрытие информации - налог	ФЗ «О рынке ЦБ» Статья 17. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг 1. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать: 1) вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг; 2) номинальную стоимость каждой эмиссионной ценной бумаги, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации; 3) права владельцев эмиссионных ценных бумаг; 4) иные сведения (реквизиты), предусмотренные настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами о ценных бумагах и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России. 2. Решение о выпуске облигаций должно содержать указание на то, что права на облигации учитываются в реестре, либо указание депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации. После начала размещения облигаций замена учета прав на облигации в реестре на централизованный учет прав на облигации в депозитарии, а также замена централизованного учета прав на облигации в депозитарии на учет прав на облигации в реестре не допускается. 1. Решение о размещении облигаций должно содержать: (Ст. 27.1-2) 1) способ размещения облигаций; 2) сумму номинальных стоимостей размещаемых облигаций; 3) срок погашения размещаемых облигаций или порядок его определения; 4) способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением; 5) указание на возможность досрочного погашения размещаемых облигаций по усмотрению эмитента. ФЗ «О рынке ЦБ» Статья 22. Проспект ценных бумаг (ст 22.1) проспект ценных бумаг содержит: 1) введение (резюме проспекта ценных бумаг), в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения; 2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности; 3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе: годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности; промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит; годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список; промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список; 4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения; 5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции; 6) иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.
6. Подготовка документов для гос регистрации выпуска и подача на гос регистрацию	- документы предоставляются в регистрирующий орган не позднее 1 месяца с даты утверждение Решения	– Заявление на государственную регистрацию выпуска облигаций; – Свидетельство о государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица (копия); – Решение о выпуске ценных бумаг; – Протокол об утверждении Решения о выпуске облигаций (выписка); – Устав в действующей редакции (копия); – Справка о полной оплате уставного капитала; – Анкета эмитента; – Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами; – Опись представленных документов; – Протокол о принятом решении о размещении облигаций (выписка); – Проспект облигаций (в случае необходимости регистрации проспекта ценных бумаг); – Образец сертификата облигаций (в случае документарной формы выпуска облигаций); – Договор о ведении реестра владельцев именных облигаций (в случае ведения реестра владельцев именных облигаций регистратором) (копия); – Договор на централизованное хранение сертификатов облигаций (в случае эмиссии документарных облигаций, условия выпуска которых предусматривают обязательное хранение сертификатов) (копия); – Документы, удостоверяющие факт предоставления обеспечения (в случае, когда исполнение обязательств по облигациям обеспечивается третьим лицом), документ о рыночной стоимости имущества, представляемого в качестве обеспечения; – Протокол об одобрении эмитентом крупных сделок (в случае наличия таковых) и сделок с заинтересованностью (в случае закрытой подписки и наличия таковых); – Документы, подтверждающие наличие одобрения лицом, предоставляющим обеспечение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случае наличия таковых); – Справка от эмитента о принятии налоговыми органами всей предоставляемой бухгалтерской отчетности (в случае отсутствия на таково отметки о принятии); – Бухгалтерская отчетность эмитента (в случае если не представляется проспект облигаций); – Документ, подтверждающий, что количество приобретателей облигаций не превысит 500, если это не следует из Решения об их выпуске (в случае если не представляется проспект облигаций). Отказ в регистрации Статья 21.
7. Заключение договоров с инвесторами
8. Исполнение договоров купли-продажи
9. Составление и утверждение отчета об итогах выпуска облигаций		Ст 25. Не позднее 30 дней после завершения размещения Информация: – Способ размещения облигаций; – Дата фактического начала размещения облигаций и дата фактического окончания размещения облигаций; – Номинальная стоимость каждой облигации; – Цена (цены) размещения облигаций с указанием количества облигаций, размещенных по каждой отдельной цене; – Сумма денежных средств, внесенных в оплату облигаций; – Доля облигаций, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся (если такая доля указана в Решении о выпуске); – Доля размещенных и неразмещенных облигаций; – Все крупные сделки и сделки с заинтересованностью, которые были совершены в процессе размещения облигаций.
10. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций		– заявление на регистрацию Отчета об итогах выпуска, – анкета эмитента, – протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров, на котором было принято Решение об утверждении Отчета об итогах выпуска облигаций – копия договора о ведении реестра владельцев именных облигаций, заключенного с регистратором в случае ведения реестра владельцев именных облигаций регистратором; – документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на совершение сделок с облигациями этого выпуска в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения такого разрешения; – документ (документы), подтверждающий наличие одобрения уполномоченного органа эмитента на заимствование путем размещения облигаций в случае, если в процессе размещения облигаций имели место крупные сделки или сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Раскрытие информации и организация допуска к обращению на бирже

Статья 27.5-4. Особенности эмиссии облигаций коммерческой организацией

Эмиссия облигаций коммерческой организацией допускается после полной оплаты ее уставного капитала, складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда (внесения членами крестьянского (фермерского) хозяйства в полном объеме имущественных вкладов).

Приложение 1

Примерные параметры эмитента (ММВБ)

• 
  Существенный годовой объем выручки (1 млрд и более ?)
  
• 
  Коэффициент Чистый долг/EBITDA менее 3х
  
• 
  Простая и прозрачная структура собственности компании
  
• 
  Желательно наличие кредитного рейтинга от рейтингового агентства
  
• 
  Компания должна готовить отчетность по международным стандартам по крайней мере на протяжении 3 лет (для включения в котировальный уровень)
  
• 
  Компания должна придерживаться высоких стандартов корпоративного управления
  
• 
  Бизнес компании должен успешно существовать на протяжении длительного времени, компания должна иметь устойчивые рыночные позиции и хорошие перспективы развития
  

Приложение 2

Фондовая инвентаризация эмитента

1. Устав в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями.

5. Протокол последнего общего собрания акционеров. ???

6. Документы по всем эмиссиям ценных бумаг (уведомления о государственной регистрации, решения о выпуске, отчеты об итогах выпуска, проспекты ценных бумаг).

7. Последний ежеквартальный отчет эмитента, направлявшийся в регулирующий орган (ФКЦБ России, Региональное отделение ФКЦБ России), а также последний ежеквартальный отчет эмитента за I квартал (с полной годовой бухгалтерской отчетностью).

8. Последний список аффилированных лиц, представленный в ФКЦБ России или ее региональное отделение.

9. Если реестр акционеров ведется независимым регистратором: договор с независимым регистратором на ведение реестра, акт приема-передачи документов реестра. ???

10. Если реестр акционеров ведется самостоятельно: приказ о назначении ответственного за ведение реестра, аттестат ФКЦБ России ответственного лица. ???

11. Справка о структуре собственности (желательно в форме выписки из реестра акционеров) с выделением акционеров, владеющих более 1% акций общества на последнюю отчетную дату.

12. Бухгалтерская годовая отчетность за два последних финансовых года и на последнюю внутригодовую дату (формы №№ 1 – 5), аудиторские заключения за два последних финансовых года, годовые отчеты за два последних финансовых года, пояснительные записки к годовым отчетам.

13. Дополнительные материалы, включая брошюры, характеризующие предприятие эмитента и планы его развития (численность и состав работающих, продукцию, основные фонды и степень их изношенности, земельный участок, долю на рынке сбыта продукции, структуру поставщиков и потребителей продукции, инвестиционные проекты, значение для городской экономики, историю и т.п.).

14. Справка о крупных претензиях к предприятию, исках, наложенных санкциях, взаимоотношениях с налоговой службой и с другими регулятивными органами или иных существенных фактах, которые могут осложнить решение финансовых проблем предприятия, в том числе обо всех невыполненных предписаниях, направленных предприятию ФКЦБ России и ее региональными отделениями.

Приложение 3

Сведения о предприятии

1. 
   Годовая бухгалтерская отчетность за последние три года.
   

2. Копии учредительных документов, со всеми последующими изменениями и дополнениями.

3. Копия свидетельства о государственной регистрации предприятия.

4. Коды предприятия (ОКПО, КОПФ, КФС, ОКОГУ, ОКАТО, ОКОНХ, ОКДП).

5. Сведения об учредителях предприятия.

6. Справка о банковских реквизитах.

7. Сведения о руководителе предприятия (фамилия, имя, отчество; должность; год рождения; образование).

8. Справка о текущей численности персонала.

9. Описание основных видов деятельности предприятия: (кратко описать историю образования и деятельности предприятия, указать цели создания предприятия).

10. Ассортимент производимой продукции: Описать виды продукции (работ, услуг), обеспечившие не менее чем 10 процентов объема реализации (выручки) предприятия за три завершенных финансового года.

11. Сведения о земельных владениях (адреса, площади участков, форма владения (собственность, аренда, бессрочное пользование и т.д.), копии правоустанавливающих документов на земельные участки и здания (свидетельства о праве собственности, договоров аренды и т.д.), описание зданий, сооружений и иной инфраструктуры, находящихся на участках (что расположено, какие коммуникации).

12. Характеристика внеоборотных активов. Указать первоначальную (восстановительную) стоимость основных средств и величину начисленной амортизации (износа).

13. Перечень налогов и их ставки для предприятия (укажите имеющиеся льготы у предприятия по уплате налогов).

14. Объемы, формы и эффективность получения средств государственной поддержки в последние 3 года.

15. Дополнительные сведения о предприятии, наиболее значимые для целевой направленности инвестиционного проекта (финансовое оздоровление предприятия; расширение масштабов оказания конкурентоспособных услуг и т.д.).