Обзор актуальной судебной практики по признанию сделок недействительными
 Скачать 230.71 Kb.
|
|
СОВРЕМЕННАЯ НАУКА 61 XXII International scientific conference | www.naukaip.ru УДК 347 ОБЗОР АКТУАЛЬНОЙ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ПРИЗНАНИЮ СДЕЛОК НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ Тараканова Любовь Алексеевна студент магистратуры ФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова» Аннотация: В статье рассматривается обзор судебной практики по вопросам признания сделок недей- ствительными как по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федера- ции, так и по специальным основаниям для оспаривания сделок должника в рамках дел о банкротстве. Ключевые слова: Обзор актуальной судебной практики, недействительность мнимых и притворных сделок, с точки зрения гражданских, налоговых, и уголовно-процессуальных последствий. REVIEW OF CURRENT JUDICIAL PRACTICE ON INVALIDATION OF TRANSACTIONS Tarakanova Lyubov A. Правовое регулирование оснований признания сделки недействительной предоставляет участ- никам гражданского оборота достаточно широкий перечень возможностей для признания сделки оспо- римой/ничтожной и применения последствий недействительности такой сделки. Классификация данных оснований может осуществляться как по делению сделок на оспоримые и ничтожные, так и по критерию источника правового регулирования оспаривания сделок на общих ос- нованиях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – «ГК РФ»), а также на специальных основаниях, в том числе предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон 127-ФЗ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон 14-ФЗ) и другими источниками права. Так, по общим правилам, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, яв- ляется оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия наруше- ния, не связанные с недействительностью сделки. К данной категории оспоримых сделок относятся, например: сделки, заключенные под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ); сделки, за- ключенные под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ); сделки, заключенные с наруше- нием порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 Закона 14-ФЗ); сделки, заключенные без необходимого по закону согласия, если из закона не следует, что они ничтож- ны или не влекут иных правовых последствий для лица, которое дает согласие (ст. 173.1 ГК РФ); оспа- ривание подозрительных сделок должника (ст.61.2 Закона 127-ФЗ). В отличие от оспоримых сделок, которые признаются недействительными исключительно на ос- новании решения суда, ничтожными являются сделки, которые недействительны по основаниям, уста- новленным законом, независимо от признания недействительности судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Так, ни- чтожными являются сделки в силу прямого указания закона, например: мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ); притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной осно- вам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ); сделка, совершенная без обязательной формы 62 СОВРЕМЕННАЯ НАУКА XXII международная научно-практическая конференция | МЦНС «НАУКА И ПРОСВЕЩЕНИЕ» нотариального удостоверения (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Также в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования правового акта, если одновременно она посягает на права и охраня- емые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы (например, противоречит нормам пра- ва и содержанию правоотношений) и из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью. Как указано в п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О приме- нении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федера- ции» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответству- ющего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответству- ющей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, дого- вор оказания услуг (договор доверительного управления) в интересах доверителя может быть признан ничтожным, если в результате оказания услуг поверенный приобретает права собственности на иму- щество доверителя, которое является предметом договора доверительного управления. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требо- вания о признании сделки мнимой, является подтверждение отсутствия у каждой стороны сделки намерения исполнять соответствующую сделку. В случае, если заявитель докажет, что стороны сделки в действительности не намеревались создавать правовые последствия, а заключали сделку для лишь вида (то есть исполнили сделку формально, например, чтобы заключить договор купли-продажи ис- ключительно с целью смены собственника во избежание обращения взыскания), соответствующая сделка может быть признана недействительной. Для признания притворной сделки недействительной заявителю необходимо доказать, что все стороны сделки желали создать правовую фикцию и намеревались совершить иные юридически зна- чимые последствия, которые «прикрывает» притворная сделка. Чтобы «прикрыть» желаемые послед- ствия, стороны могут совершить как одну, так и несколько притворных сделок. Под «прикрытием» сдел- ки может также подразумеваться совершение сделки на иных условиях, например: заключение вместо одной нескольких сделок для формального уменьшения стоимости договоров. С этой точки зрения показательно дело № А56-94386/2018, описание которого представлено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3). Так, Верховный суд указал, что суды нижестоящих инстанций, ак- центируя внимание на факте оспаривания одного договора в цепочке сделок по основаниям отсутствия согласия супруги, упустили из виду тот факт, что признание одной сделки из цепочки сделок недей- ствительными не лишает возможности признания недействительными всей цепочки сделок в целом и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Таким образом, признание недействительной одной из цепочки сделок не ограничивает стороны рассматривать перспективы признания всей цепочки сделок недействительными как с точки зрения гражданских, налоговых, так и с уголовно-процессуальных последствий. Дополнительно стоит отметить, что в действиях сторон мнимых и притворных сделок зачастую есть признаки злоупотребления правом, однако, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, если не доказано иное, ввиду чего распределение обязанности доказывания наличия субъективного умысла у сторон договора за- ключить спорную сделку возлагается на заявителя, что порой бывает достаточно сложно. Ярким при- мером является судебное дело № 2-540/2018, фабула которого описана в определении Судебной кол- легии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 42-КГ19-4. Так, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований заявителя о признании сделок мнимыми, поскольку все договоры были реально исполнены, а на момент заключения сделок требования третьих лиц в отношении спорного имущества заявлено не было. Однако, суд апелляционной инстанции отме- нил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт о признании сделок мни- мыми со ссылкой на то, что у ответчика в момент заключения сделок был умысел на сокрытие спорных активов, поскольку на дату заключения договоров у него была непогашенная задолженность перед банком. В результате суд кассационной инстанции отменил апелляционное определение и направил СОВРЕМЕННАЯ НАУКА 63 XXII International scientific conference | www.naukaip.ru дело на новое рассмотрение, указав, что гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотре- нию даже при наличии непогашенной задолженности перед кредитором. Важным обстоятельством был длительный временной промежуток между возникновением у ответчика задолженности и заключением спорной сделки, а также отсутствие проверки размера задолженности ответчика судом первой инстан- ции для вывода о взаимозависимости возникновения задолженности и вывода равноценного по стои- мости актива. Таким образом, порядок признания сделок недействительными, в том числе, мнимыми, притвор- ными требует от заявителя достаточно высокого уровня проработки правовой позиции как с целью подтверждения фактических (объективная сторона) обстоятельства дела, так и обстоятельств дела, указывающие на наличие у ответчика умысла на причинение вреда третьим лицам (субъективная сто- рона) для подтверждения наличия в его действиях признаков недобросовестности. Одним из примеров признания сделки мнимой является определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17. В рамках рассматриваемого дела суд первой инстанции признал спорную сделку мнимой и отказал в удовлетво- рении требований в полном объеме. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой ин- станции и утвердил между сторонами спора мировое соглашение по погашению задолженности по сделке, которую суд первой инстанции признал мнимой. Временный управляющий, полагая, что утвер- ждение судом апелляционной информации мирового соглашения фактически может затронуть права и интересы третьих лиц, обратился с кассационной жалобой. Суд кассационной инстанции отменил апелляционное определение и направил дело на новое рассмотрение с указанием на то, что суд апел- ляционной инстанции не учел следующие сведения для вывода о наличии и отсутствии критериев мнимости спорного договора: за два месяца до заключения сделки налоговая внесла в единый госу- дарственный реестр юридических лиц сведения о предстоящем исключении из реестра контрагента как недействующего; есть результат проверки налогового органа, согласно которому директор контрагента был номинальным и фактически управленческие решения не принимал; лица, участвующие в спорной цепочке сделок, были знакомы задолго до спорной сделки, что косвенно подтверждает риск формаль- ного документооборота с целью имитации реальных финансово-хозяйственных операций и уменьше- ния налогооблагаемой прибыли. Фактически, суд кассационной инстанции дал более глубокую оценку обстоятельствам дела и, исходя из них, перечислил основания для вывода о мнимости спорной сделки. Что касается признания сделок недействительными в рамках дел о банкротстве, то в соответ- ствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 в рам- ках дел о банкротстве суды должны анализировать не только формальное или документальное соот- ветствие, которыми кредиторы подтверждают свои требования (составление первичной документации в соответствии с установленными требованиями: соответствие дат документов заявленным обстоя- тельствам дела, наличие всех необходимых реквизитов, подписей, печатей и информации), но и да- вать оценку разумности заявленных доказательств и доводов как в отдельности, так и в совокупности, с точки зрения наличия пороков сделок, цепочек сделок (в том числе по основаниям мнимости, при- творности) или иных способов формирования фиктивной задолженности. Применение такого стандар- та доказывания в рамках дел о банкротстве (в отличие от иных категорий споров) направлено на защи- ту конкурсной массы для целей максимально возможного и полного удовлетворения требований креди- торов. Таким образом, применение более высокого стандарта доказывания фактически вынуждает кредиторов в момент подачи заявления о включении в реестр требований не только представлять яс- ные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и быть готовыми к опро- вержению возможных сомнений касательно обоснованности их требований как со стороны суда, так и других лиц, участвующих в деле. Что касается практики применения специальных оснований для оспаривания сделок должника в рамках дел о банкротстве, зачастую они используются в совокупности. Например, п. 2 ст. 61.2 Закона 127-ФЗ (подозрительная сделка), ст. 63.1 Закона 127-ФЗ (сделка с предпочтением). Выбор специально- 64 СОВРЕМЕННАЯ НАУКА XXII международная научно-практическая конференция | МЦНС «НАУКА И ПРОСВЕЩЕНИЕ» го способа признания сделки недействительной в рамках дел о банкротстве, в том числе зависит от последствий признаний сделки недействительной, указанных в ст. 61.6 Закона 127-ФЗ. Так, при при- знании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона 127-ФЗ, кредитор приобретает право требова- ния к должнику, подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди (п. 2 ст. 61.6 Закона 127-ФЗ). Список источников 1. Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ (ред. от 12.05.2020) // СПС «КонсультантПлюс». 2. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2018) // СПС «КонсультантПлюс». 3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «Консультант Плюс: СудебнаяПрактика» 4. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779// СПС «Консультант Плюс: СудебнаяПрактика» 5. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Феде- рации от 26.11.2019 № 42-КГ19-4// СПС «Консультант Плюс: СудебнаяПрактика» 6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3) // СПС «Консультант Плюс: СудебнаяПрактика» |