Aктуальные проблемы корпоративного права. Программа устанавливает минимальные требования к знаниям и умениям студента и определяет содержание и виды учебных занятий и отчетности
Скачать 0.61 Mb.
|
Настоящая программа устанавливает минимальные требования к знаниям и умениям студента и определяет содержание и виды учебных занятий и отчетности. Программа предназначена для преподавателей, ведущих данную дисциплину, и студентов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» (магистратура «Гражданское и коммерческое право») и изучающих дисциплину «Актуальные проблемы корпоративного права». Программа разработана в соответствии c Образовательным стандартом Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» по направлению подготовки 40.04.01 «Юриспруденция», уровень подготовки «магистр».
Целями освоения дисциплины «Актуальные проблемы корпоративного права» являются:
3. Компетенции обучающегося, формируемые в результате освоения дисциплины В результате освоения дисциплины «Актуальные проблемы корпоративного права» студенты должны: 1) знать:
2)уметь:
3) иметь навыки:
В результате изучения дисциплины студенты осваивают следующие компетенции:
4. Место дисциплины в структуре образовательной программы Настоящая дисциплина относится к вариативной части профессионального цикла учебных дисциплин подготовки студентов по направлению 40.04.01 «Юриспруденция» (магистратура «Гражданское и коммерческое право»). Приступая к изучению курса, студенты должны иметь знания по дисциплинам: «Современные проблемы права», «Адвокатура и правоохранительная деятельность государства», «Адвокат в гражданском и арбитражном процессе», «Проблемы общих положений об обязательствах». Основные положения дисциплины должны быть использованы в дальнейшем при изучении следующих дисциплин: - НИС «Актуальные проблемы коммерческого права»; - Конкурсное прав; - Правовое регулирование рынка ценных бумаг. 5. Тематический план учебной дисциплины
6. Формы контроля знаний студентов
6.1 Реферат Реферат выполняется в письменной форме. Целью проведения текущего контроля является проверка знаний студентов по проблемным теоретическим и практическим вопросам, умений применить полученные знания на практике. При выполнении реферата студенты имеют возможность продемонстрировать знание источников права и навыки их применения, знание основных исследований по теме вопроса и умение сослаться на них в реферате, владение специальной терминологией. Тема реферата определяется преподавателем. В качестве темы реферата преподаватель предлагает дискуссионный вопрос теории или практики. Максимальное количество баллов, которое студент может получить за написание реферата – 10. Требования, предъявляемые при выполнении работы: По объему содержание реферат не должно превышать 5 (пяти) листов (формата А4) с использованием шрифта TNR, 12 кегель, полуторный интервал, включая сноски и не считая библиографического списка, работа должна быть аккуратно оформлена. При написании реферата разрешается пользоваться любой учебной и научной литературой, нормативно-правовыми и судебными актами. В реферате должны быть ссылки на использованную при подготовке научную литературу, нормативные материалы. При этом запрещаются списывание, копирование (полное или частичное) заимствование текстов и иные действия, нарушающие права авторов. Содержание ответа должно соответствовать вопросу, в ответе должна содержаться грамотно изложенная и аргументированная позиция автора, анализ научных источников, действующего законодательства, материалов судебной практики. Реферат выполняется вне аудитории. Шкала оценивания реферата:
Максимальное количество баллов – 10. 6.2. Экзамен Экзамен выполняется в письменной форме. Студентам предлагается выполнить три задания: дать определение термина по предмету курса, ответить на вопрос по теме курса, решить задачу. Задания на зачет формулируются преподавателем в пределах данной программы курса с учетом навыков и умений, приобретению которых уделялось особое внимание во время лекционных и семинарских занятий. Общее время подготовки ответа студентом составляет 90 (девяносто) минут. Предложенный в билете термин определяется студентом согласно лекционным материалам, а если такое определение приводится из рекомендованной литературы, то студент обязан обосновать применение иной или отличной точки зрения. Шкала оценивания выполнения первого задания:
Вопросы по теме курса формулируются в рамках содержания данной программы. Ответ предполагает знание лекционного материала, литературы по теме, нормативно-правовых актов. Критерии оценки ответа на вопрос по теме курса:
Задача предлагается в форме судебного решения суда первой инстанции, измененного или отмененного в вышестоящих инстанциях. Студент должен самостоятельно выявить неправильное толкование и (или) применение материального закона, данного судом первой инстанции, а также предложить и обосновать свое собственное решение. Критерии оценки решения задачи:
Максимальное количество баллов за экзамен – 10. Если за каждое задание выставлено 0 баллов, и при этом отсутствуют предусмотренные локальными правовыми актами НИУ ВШЭ основания для выставления 0 баллов за экзамен в целом, за экзамен в целом выставляется 1 балл. 7. Порядок формирования оценки по дисциплине Результирующая оценка выставляется по следующей формуле: О дисциплина = k1 х Ореферат+ k2 х О экзамен, где: О дисциплина– результирующая оценка (максимум – 10 баллов), K 1 = 0,2, k 2 = 0,8, О к/р 1 – баллы, полученные за реферат (максимум – 10 баллов), О экзамен - баллы, полученные на экзамене (максимум – 10 баллов). Правила округления: от 0,1 до 0,4 – к меньшему, от 0, 5 до 0,9 – к большему. 8. Содержание дисциплины Тема 1.Учреждение хозяйственного общества Виды юридических лиц по российскому гражданскому праву. Правовая природа учреждения юридического лица. Особенности государственной регистрации юридических лиц. Сообщение о существенных фактах. Уставный капитал и его правовая природа. Оценка имущества, вносимого уставный капитал. Первичный выпуск акций акционерных обществ. Понятие инвестора. Привлечение инвестиций: гражданско-правовые сделки. Корпоративный договор. Тема 2. Слияния, поглощения, получение контроля над хозяйственными обществами Порядок действий хозяйственных обществ при осуществлении слияний и поглощений, особенности участия юриста при проведении соответствующих действий. Типичные схемы получения контроля над хозяйственными обществами. Понятие рейдерства в уголовном законодательстве. Виндикация акций в результате незаконного поглощения. Тема 3. Публичные и непубличные общества. Преимущественное право покупки. Особенности корпоративного управления в публичном и непубличном хозяйственных обществах. Исключение участника непубличного общества. Порядок заключения договора купли-продажи акций, его существенные условия. Порядок признания сделок по купле-продаже акций недействительными. Применение положений о товаре в договорах, предметом купли-продажи которых являются акции. Иные сделки, направленные на отчуждение прав по акциям. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009. Преимущественное право в отношении обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ. Обход преимущественного права. Нарушение прав других участников при купле-продаже акций. Иск о переводе прав покупателя на управомоченное лицо. Порядок регулирования корпоративных правоотношений с помощью корпоративного договора. Тема 4. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью Порядок одобрения. Квалификация сделок как крупные. Порядок определения стоимости имущества в крупной сделке, проблемы доказывания. Сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности. Срок исковой давности при оспаривании крупных сделок. Последствия его пропуска. Порядок отнесения сделок к сделкам с заинтересованностью. Судебно-арбитражная практика и вопросы усмотрения суда при определении заинтересованности. Тема 5. Ответственность органов управления юридическим лицом. Решения органов юридического лица Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62. Соотношение трудового и гражданского законодательства при привлечении к ответственности органов управления юридическим лицом. Судебная практика и оценка деятельности лиц, входящих в органы управления юридическим лицом, вопросы доказывания. Обеспечительные меры по искам к органам управления юридическим лицом. Состав надлежащих лиц на стороне истца и косвенный иск. Оспоримые и ничтожные решения органов юридического лица. Коллизии применения гражданского и корпоративного законодательства. Вопросы исковой давности при оспаривании решений. Судебно-арбитражная практика по вопросам оспаривания решений органов юридических лиц. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом. Разрешение коллизий при противоречии данных ЕГРЮЛ и решений органов юридического лица. Правовое положение лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Тема 6. Проведение общего собрания акционеров Нарушения при подготовке к общему собранию и его созыве. Фальсификация документов при голосовании и итогов проведения голосования. Существенные и несущественные нарушения при проведении общего собрания акционеров. Компетенция общего собрания. Роль регистратора и нотариуса. Изменение порядка принятия решений органами общества: голосование на общем собрание. Тема 7. Доктрина корпоративной вуали. Фирмы однодневки Доктрина корпоративной вуали. Ответственность контролирующих лиц. Понятие взаимосвязанных лиц. Обстоятельства, подлежащие доказыванию при снятии корпоративной вуали. Бремя доказывания. Причинно-следственная связь между действиями (указаниями) контролирующих лиц и негативными имущественными последствиями для должника. Использование фирм однодневок в гражданском обороте. Фиктивные учредители и исполнительные органы юридического лица. Тема 8. Корпоративное законодательство иностранных государств Регулирование корпоративных правоотношений в законодательстве Германии. Регулирование корпоративных правоотношений в Великобритании и ее заморских территориях. Регулирование корпоративных правоотношений в США. 9. Учебно-методическое обеспечение дисциплины 9.1. Основная литература Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А.Белова. М., 2015. 9.2. Дополнительная литература Алиева К.М. Крупные сделки акционерного общества // Арбитражная практика. 2012. № 10. Альмурзиева Ф.М. Общее собрание акционеров и сделки «по поглощению» // Законы России. Опыт. Анализ. Практика. 2014. № 1. Будылин С. Борьба с нелояльными акционерами по-английски: правила игры // Legalinsight. 2016. № 1. Глушецкий А. Выкуп акций по требованию акционеров: спорные моменты // Хозяйство и право. 2013. № 4. Григорьева Л. Акционеры и CEO: как взыскать убытки от ошибок в управлении // Административное право. 2015. № 4. Корчагин А.Г., Черторинский Э.А. Интерес юридического лица как один из способов защиты акционера // Право и политика. 2014. № 6. Логвиненко М. Пособие для нотариусов по удостоверению протоколов общий собраний участников и акционеров // Административное право. 2014. № 3. Макарова О.А. Момент недействительности решений общих собраний акционеров в свете изменений в ГК РФ // Юрист. 2014. № 23. Микрюков В.А. Можно ли избавиться от «спящих» и «потерянных» акционеров с помощью процедуры преобразования // Законодательство и экономика. 2015. № 9. Молотников А.Е., Текутьев Д. И. Правовые проблемы участия государства в акционерных обществах // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2012. № 7. Попова А.Е. Актуальные проблемы защиты прав акционеров при смене контроля над публичными компаниями // Корпоративное право. 2015. Сенюк Г. В. Интересы в акционерном обществе и их защита // Закон. 2012. № 10. Соловьев О.Г. О субъекте фальсификации решения общего собрания акционеров (участников) или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества (ст. 185.5 УК РФ) // Актуальные проблемы модернизации российского уголовного законодательства и практики его применения: материалы международной научно-практической конференции. ЯрГУ. 2013. Филиппова С. Исключение акционера из непубличного акционерного общества // Хозяйство и право. 2014. № 7. Фролова А. Защита прав акционеров, не согласных с расчетом коэффициента конвертации акций // Хозяйство и право. 2014. № 1. 9.3. Нормативно-правовые акты (в действующей редакции)Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. Гражданский кодекс Российской Федерации. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «Окоммерческой тайне». Федеральный закон от 04 мая 2011 г. № 99-ФЗ «Олицензировании отдельных видов деятельности». Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")». 9.4. Судебная практика Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.1992 № С-13/ОП-357 «О разрешении споров, связанных с учреждением, реорганизацией и ликвидацией предприятий». Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном приобретении акций закрытых акционерных обществ» Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Постановление № 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» Постановление № 11 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявление о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» Постановление № 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» Постановление № 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.03.1999 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции» Постановление № 62 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». 9.5. Интернет-ресурсы www.cbr.ru – сайт Центрального Банка Российской Федерации 10. Методические указания Изучение данной дисциплины включает следующие формы занятий: лекции, семинары, контрольную работу, самостоятельную работу и экзамен, завершающие ее изучение. При изучении дисциплины базовым является учебник: Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М., 2015. Для успешного прохождения аттестации по дисциплине студент должен изучить основную литературу, перечень которой содержится в данной программе. Дополнительная литература изучается студентом для углубленного освоения отдельных тем. Лекционный курс является авторским и требует посещение студентом аудиторных лекционных занятий. Семинарские занятия проводятся в соответствии с тематическим планом. Их целью является углубление знаний студентов по определенным темам, обсуждение актуальных научных и практических проблем, а также отработка умений и навыков работы с нормативными актами и правоприменительными актами. Задания для семинарских занятий своевременно размещаются в системе LMS. При подготовке к реферату студенту следует ознакомиться с правилами его проведения и оценивания результатов, представленных в п. 6.1. настоящей программы. Задания на экзамен формулируются преподавателем в пределах данной программы курсов с учетом навыков и умений, приобретению которых уделялось особое внимание во время лекционных и семинарских занятий. При подготовке к экзамену студенту следует ознакомиться с правилами его проведения и оценивания результатов, представленных в п. 6.2. настоящей программы. |