|
|
Ответственность членов НС. 6. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
6. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
Основные применимые нормы:
- ст. 53.1, п. 4 ст. 65.3 ГК РФ;
- ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Согласно ст. 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания не установлены федеральными законами. При определении основания и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и другие обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно п. 2 ст. 53.1 ГК РФ статьи на членов коллегиальных органов юридического лица возлагается обязанность возмещать убытки, которые были причинены обществу по их вине. Исключение составляют члены коллегиальных органов, проголосовавшие против решения, которое повлекло причинение убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Если убытки обществу причинили совместно лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, члены его коллегиальных органов и лица, определяющие действия юридического лица, убытки указанные лица возмещают солидарно (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).
Вместе с тем на практике возникает множество споров относительно признания действий членов совета директоров (наблюдательного совета) виновными, доказывания причинно-следственной связи между такими действиями и причиненными обществу убытками, а также возможности принятия положения об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета).
6.1. Вывод из судебной практики: Члены совета директоров (наблюдательного совета) не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска и проявили должную заботливость и осмотрительность.
Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Судебная практика:
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
"...1. Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска..."
Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов
Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 12771/10 по делу N А40-111798/09-57-539
"...Открытое акционерное общество "Акционерный банк "РОСТ" (далее - банк "РОСТ", банк, заявитель), основываясь на положениях статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Горькову А.Н. о взыскании 5 354 915 рублей 80 копеек убытков, причиненных действиями (бездействием) ответчика как единоличного исполнительного органа и члена совета директоров банка.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, исковое требование банка "РОСТ" обосновано тем, что Горьков А.Н. в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа и члена совета директоров банка заключил сделки, противоречащие интересам банка, и не совершил действий, соответствующих интересам банка, чем причинил последнему убытки в заявленном размере.
Банк "РОСТ" указал, что по договору уступки права требования (цессии) от 24.06.2004 N 3 общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Диалог-Оптим" (далее - банк "Диалог-Оптим") в счет исполнения своего денежного обязательства перед банком уступило ему право требования к закрытому акционерному обществу "Александр-абразив" в размере 4 598 993 рублей 25 копеек. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2006 по делу N А40-3688/05-78-4 названный договор уступки права требования (цессии) признан недействительным. В связи с тем что сумма задолженности в полном объеме была перечислена ЗАО "Александр-абразив" банку "РОСТ" (цессионарию по договору цессии), суд взыскал с банка указанную сумму в пользу банка "Диалог-Оптим" (цедента) как неосновательно полученную (статья 1102 Гражданского кодекса). Конкурсным управляющим банка "Диалог-Оптим" требование к банку "РОСТ", подтвержденное решением суда по делу N А40-3688/05-78-4, было выставлено на торги.
На основании заключенного по итогам торгов договора от 09.06.2006 N 20 между конкурсным управляющим банка "Диалог-Оптим" и обществом с ограниченной ответственностью "СЭЙВАР" (далее - общество "СЭЙВАР") к последнему перешло право требования к банку "РОСТ" возврата исполненного по недействительной сделке.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2006 по делу N А40-62176/06-47-425 с банка "РОСТ" в пользу общества "СЭЙВАР" взыскано 4 237 909 рублей 43 копейки неосновательного обогащения, 1 078 959 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 38 274 рубля 38 копеек в возмещение расходов по государственной пошлине. Данное решение исполнено банком.
Банк "РОСТ", обосновывая свое требование, указал, что Горьков А.Н., осуществлявший функции единоличного исполнительного органа и члена совета директоров банка, должен был действовать в интересах банка и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно. Однако ответчик не принял мер к предъявлению к банку "Диалог-Оптим" в процессе банкротства денежного требования, восстановленного в результате признания недействительным договора цессии, для включения его в реестр требований кредиторов, а также не использовал возможность приобретения задолженности банка перед цедентом на торгах.
Своими действиями ответчик способствовал участию в данных торгах и приобретению задолженности в отношении банка "РОСТ" обществом "СЭЙВАР", предоставив последнему в качестве займа как собственные денежные средства, так и средства банка. Общество "СЭЙВАР" ранее никакой коммерческой деятельности не осуществляло и собственных средств на приобретение имущества (дебиторской задолженности) не имело. Кроме того, ответчик не довел до сведения совета директоров банка информацию о совершаемых заемных сделках с обществом "СЭЙВАР". После заключения заемных сделок Горьков А.Н. приобрел 100 процентов долей в уставном капитале общества "СЭЙВАР" и впоследствии являлся единственным участником данного общества.
В результате совокупности упомянутых действий Горьков А.Н. приобрел возможность получить от банка "РОСТ" денежные средства, которые при добросовестном ведении дел были бы тем или иным образом возмещены банку.
Совершение названных действий свидетельствует о нарушении ответчиком предусмотренной пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса и пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах общества. В связи с этим у судов отсутствовали основания для вывода о том, что истец не указал на нарушения конкретных положений закона или иных нормативных актов.
Между тем при рассмотрении спора не дана оценка действиям (бездействию) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления прав и исполнения обязанностей в качестве председателя правления и члена совета директоров банка, а также не исследованы доказательства, подтверждающие указанные заявителем обстоятельства..."
|
|
|
Волго-Вятский округ
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.07.2011 по делу N А17-3605/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Газтекс" (далее - ООО "Газтекс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Мазалову Сергею Владимировичу о взыскании 5 041 120 рублей убытков.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Дмитриев Игорь Леонидович, Секарина Елена Александровна, Власенко Вероника Владимировна и Отлетов Виктор Валентинович.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Ответчики, принимая решение о прекращении деятельности ВДГО, действовали недобросовестно и неразумно, с целью перевести прибыльную часть деятельности с ОАО "Ивановогоргаз" на ОАО "Ивановооблгаз", в результате чего общество недополучило прибыль, став в итоге убыточным. Требование о взыскании убытков в форме упущенной выгоды заявлено именно с 01.01 по 31.12.2008, поскольку полномочия членов совета директоров, принявших решение, повлекшее причинение убытков, прекратились с 01.07.2008.
Как видно из документов и установил суд, ОАО "Ивановогоргаз" осуществляло деятельность по оказанию услуг по обслуживанию ВДГО на территории города Иваново.
Начальник службы ВДГО 16.11.2007 обратился к заместителю генерального директора ОАО "Ивановогоргаз" со служебной запиской о выполнении плана по техническому обслуживанию ВДГО по состоянию на 31.10.2007. Согласно данной записке выполнение плана по объективным причинам составило только 50,4 процента (81 335 из 158 618 запланированных квартир не было обслужено).
Совет директоров ОАО "Ивановогоргаз" (протокол от 26.12.2007 N 46) в составе Дмитриева И.Л., Мазалова С.В., Секариной Е.А., Власенко В.В. и Отлетова В.В. принял решение о прекращении деятельности по обслуживанию ВДГО в рамках определения приоритетных направлений деятельности общества. Сотрудники ВДГО ОАО "Ивановогоргаз" 29.12.2007 были уволены в порядке перевода в ОАО "Ивановооблгаз".
Мазалов С.В., Дмитриев И.Л., Секарина Е.А. и Власенко В.В. одновременно являлись членами совета директоров ОАО "Ивановооблгаз". Отлетов В.В. работал исполнительным директором ОАО "Ивановооблгаз". Мазалов С.В. до 24.12.2007 являлся генеральным директором ОАО "Ивановогоргаз", а с 25.12.2007 стал генеральным директором ОАО "Ивановооблгаз".
Сославшись на прибыльность деятельности по оказанию услуг по обслуживанию ВДГО на территории города Иваново и отчет от 22.09.2010 N 340 ООО "ИКФ "Вес", в соответствии с которым рыночная стоимость денежных средств (иных доходов), недополученных в 2008 году ОАО "Ивановогоргаз" в связи с прекращением деятельности по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования и внутридомовых газопроводов, составила 13 178 405 рублей 25 копеек, ООО "Газтекс", являющееся акционером ОАО "Ивановогоргаз", владеющим 5,3 процента акциями данного общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В силу указанной статьи Закона, а также положений пункта 9.5.1 устава ОАО "Ивановогоргаз" к компетенции совета директоров общества относится определение приоритетных направлений деятельности общества.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что, принимая решение от 26.12.2007 о прекращении деятельности по обслуживанию ВДГО, ответчики действовали в пределах предоставленных им полномочий, что исключает противоправность их действий.
Ответчики не имели акций ни ОАО "Ивановогоргаз", ни ОАО "Ивановооблгаз", а занятие ими должностей в органах управления и наличие трудовых отношений с ОАО "Ивановооблгаз" было разрешено акционерами ОАО "Ивановогоргаз", обладающими большинством обыкновенных акций общества, при избрании их членами совета директоров общества.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчики приняли решение о прекращении одного из ранее приоритетных направлений деятельности общества в результате разумного и добросовестного исполнения своих обязанностей и выбрали экономическую стратегию развития бизнеса ОАО "Ивановогоргаз" таким образом, который они считают наилучшим в интересах акционерного общества с учетом исследования реального положения дел исходя из вышеуказанных сопутствующих фактических обстоятельств в пределах разумного и допустимого по условиям оборота предпринимательского риска, в связи с чем наличие возможных негативных последствий для общества в результате деловых просчетов в силу рискового характера предпринимательской деятельности при принятии указанного решения не может являться основанием для привлечения их к гражданско-правовой ответственности, которая может наступить лишь при наличии неправомерных противоправных и виновных действий..."
|
|
принятии указанного решения не может являться основанием для привлечения их к гражданско-правовой
|
Восточно-Сибирский округ
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.02.2008 N А19-11027/07-Ф02-218/08 по делу N А19-11027/07
"...Привлечение членов наблюдательного совета и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.
Следовательно, истец, предъявляя требования к членам наблюдательного совета и единоличному исполнительному органу ЗАО "Кондитерская фабрика "Иркутская" о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен был доказать обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий членов наблюдательного совета и генерального директора, наличие как неблагоприятных последствий для общества, так и причинной связи между действиями ответчиков и данными неблагоприятными последствиями..."
|
Западно-Сибирский округ
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.10.2010 по делу N А45-26588/2009
"...Суд кассационной инстанции отмечает, что привлечение членов совета директоров и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
При этом, названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска..."
|
Северо-Западный округ
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.06.2013 по делу N А21-5030/2012
"...Открытое акционерное общество "Система", место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Козлову Сергею Дмитриевичу, Козлову Алексею Петровичу, Козловой Раисе Ивановне, Славинскому Сергею Юльевичу, Белобородову Александру Игоревичу, Спиваку Владимиру Петровичу, Рикун Светлане Владимировне, Мартыненко Валентине Васильевне о взыскании убытков в сумме 3 342 253 руб. 75 коп.
Как следует из материалов дела, Козлов Сергей Дмитриевич, Козлов Алексей Петрович, Козлова Раиса Ивановна, Славинский Сергей Юльевич, Белобородов Александр Игоревич, Спивак Владимир Петрович, Рикун Светлана Владимировна, Мартыненко Валентина Васильевна являлись членами совета директоров Общества, решениями которого от 10.06.2005, 15.06.2005, 20.06.2005 и 25.06.2005 было одобрено предложение генерального директора Козлова А.П. о продаже недвижимого имущества Общества по цене 9 148 780 руб.
Общество в лице генерального директора Козлова А.П. 20.02.2006 и 07.08.2006 заключило с покупателями договоры купли-продажи недвижимого имущества.
В обоснование своего требования Общество указало, что ответчики являлись членами совета директоров Общества, которым 10.06.2005, 15.06.2005, 20.06.2005 и 25.06.2005 принимались решения об одобрении предложения генерального директора Козлова А.П. продать недвижимое имущество Общества по цене 9 148 780 руб.; решения были реализованы в феврале 2006 года. Протоколы упомянутых заседаний совета директоров не соответствуют требованиям законодательства, поскольку в них не поименовано лицо, являющееся стороной сделки, и отсутствуют иные существенные условия сделки; цена отчуждения объектов недвижимости была существенно занижена по сравнению с их рыночной стоимостью. Принятие данных решений повлекло невозможность продолжения производственно-хозяйственной деятельности Общества. Ответчики, являясь членами совета директоров, не реализовали свое право созвать внеочередное общее собрание акционеров и обратиться в правоохранительные органы с целью предотвращения заключения спорных сделок. Принятие советом директоров названных решений повлекло причинение Обществу убытков в виде не полученного в июне 2009 года дохода в сумме 3 342 253 руб. 75 коп.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.
Привлечение членов совета директоров и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
При этом названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.
Так как Общество не представило доказательств, подтверждающих недобросовестность и неразумность действий членов совета директоров акционерного общества, повлекших за собой причинение убытков, суды отказали в удовлетворении заявленного требования..."
|
6.2. Вывод из судебной практики: С членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за принятие решений по вопросам созыва общего собрания, могут быть взысканы убытки в размере административного штрафа, уплаченного обществом в связи нарушением требований законодательства о порядке созыва собраний.
Данный вывод основан на позиции ВАС РФ, согласно которой административный штраф, уплаченный обществом, может быть взыскан в качестве убытков с лиц, входящих в состав органов юридического лица (п. п. 1, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).
Судебная практика:
Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 20.10.2014 N 310-ЭС14-2896 по делу N А14-9260/2013.
Примечание: В рассматриваемой ситуации на общем собрании акционеров решался вопрос об одобрении крупной сделки, предметом которой являлось имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. В процессе подготовки к проведению данного собрания совет директоров (наблюдательный совет) утвердил текст сообщения о проведении общего собрания акционеров, который не содержал сведения, предусмотренные ст. 76 Закона об акционерных обществах (о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа). При этом указанный орган не принял решение об определении цены выкупа акций общества в соответствии с п. 3 ст. 75 названного Закона. В результате АО было привлечено к административной ответственности на основании ст. 15.20 КоАП РФ: в связи с нарушением обществом порядка выкупа акций по требованию акционеров.
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А14-9260/2013
"...Открытое акционерное общество "Воронежавтодор" (далее - ОАО "Воронежавтодор", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Бочарову Олегу Николаевичу (далее - Бочаров О.Н., ответчик) о взыскании 500 000 руб. убытков.
Впоследствии истец заявил об изменении исковых требований, просил арбитражный суд привлечь к участию в деле в качестве соответчиков Дударева И.В., Колотева Е.И., Савченко П.Г., Никитина Н.В., Агафонову Т.Ю., Смирнова Б.С., Старикова М.Ю., Лукьянчикова Р.А. и взыскать солидарно с указанных лиц, а также с Бочарова О.Н. 500 000 руб. убытков.
На основании ст. 49 АПК РФ Арбитражным судом Воронежской области принят отказ истца от требований к Колотеву Е.И.
Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Воронежавтодор" N 29 от 20.06.2011 г. усматривается, что общим собранием акционеров общества был избран Совет директоров в количестве 9 человек, в том числе: Агафонова Т.Ю., Бочаров О.Н., Дударев И.В., Колотев Е.И., Никитин Н.В., Савченко П.Г., Смирнов Б.С., Стариков М.Ю. и Лукьянчиков Р.А.
В соответствии с п. п. 5.1 и 5.2 протокола заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" N 227 от 29.12.2011 г. Советом директоров единогласно было принято решение об утверждении формы и текста сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также определено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества публикуется в газете "КОММУНА" и в газете "Коммерсантъ" не позднее 19.01.2012 г.
В сообщении также указано, что:
- список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Воронежавтодор", составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежавтодор" по состоянию на 19.01.2012 г.;
- в повестку дня собрания входит вопрос об одобрении совершения крупной сделки - заключение с "НОМОС-БАНКом" (ОАО) договора залога прав N 3-07-2011/34 от 26.12.2011 г. (прав по контракту N 1 от 15.12.2011 г. с ОАО ЦДС "Дорога" на общую сумму 506 624 728 руб.) в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО "Воронежавтодор" по договору кредитной линии N Н-07-2011/34 от 26.12.2011 г., заключенному с "НОМОС-БАНКом" (ОАО);
- с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться по адресу: г. Воронеж, Ленинский проспект, 43а, 6-й этаж, офис ОАО "Воронежавтодор" в рабочие дни с 9 час. до 16 час., участнику внеочередного общего собрания необходимо иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а для представителя акционера также доверенность на право участия во внеочередном общем собрании акционеров и (или) документы, подтверждающие его право действовать от имени акционера без доверенности.
Согласно протоколу N 30 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Воронежавтодор" от 08.02.2012 г. общим собранием акционеров 08.02.2012 г. было принято решение об одобрении совершения крупной сделки - заключения с "НОМОС-БАНКом" (ОАО) договора залога прав N 3-07-2011/34 от 26.12.2011 г. (прав по контракту N 1 от 15.12.2011 г. с ОАО ЦДС "Дорога" на общую сумму 506 624 728 руб.) в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО "Воронежавтодор" по договору кредитной линии N Н-07-2011/34 от 26.12.2011 г., заключенному с "НОМОС-БАНКом" (ОАО).
Из представленного истцом протокола об административном правонарушении от 14.01.2013 г. N 73-13-4/пр-ап усматривается, что:
- в Территориальное отделение Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе в г. Орле (далее - ТО РО ФСФР России по ЦФО в г. Орле) поступила жалоба Бочарова О.Н. от 08.11.2012 г., являющегося акционером ОАО "Воронежавтодор", по вопросу о возможном нарушении обществом порядка выкупа обществом акций по требованию акционеров, установленного требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
- из документов, представленных ОАО "Воронежавтодор" в ответ на предписание ТО РО ФСФР России по ЦФО в г. Орле, следует, что сделка, одобренная внеочередным общим собранием акционеров общества 08.02.2012 г., является крупной, в связи с чем ОАО "Воронежавтодор" обязано было осуществить процедуру выкупа акций обществом по требованию акционеров, предусмотренную требованиями ст. ст. 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- согласно копии текста сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, представленного обществом в ответ на предписание, данное сообщение не содержало сведений, предусмотренных ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- из протокола N 227 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 29.12.2011 г. и пояснительной записки ОАО "Воронежавтодор" от 20.12.2012 г., представленных в ТО РО ФСФР России по ЦФО в г. Орле, следует, что Совет директоров общества не принимал решений, предусмотренных п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановлением РО ФСФР России по ЦФО от 04.02.2013 г. N 73-13-40/пн ОАО "Воронежавтодор" было назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. за административное правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена статьей 15.20 КоАП РФ. При этом в постановлении отражено, что не включив в сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров сведений о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, а также не утвердив цену выкупа акций, общество нарушило требования ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Факт оплаты ОАО "Воронежавтодор" штрафа за нарушение законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг в размере 500 000 руб. подтверждается платежным поручением N 711 от 12.09.2013 г.
Как следует из материалов дела, Советом директоров ОАО "Воронежавтодор" при участии Лукьянчикова Р.А., Бочарова О.Н., Дударева И.В., Никитина Н.В., Агафоновой Т.Ю., Савченко П.Г., Смирнова Б.С. и Старикова М.Ю. единогласно было принято решение об утверждении порядка и текста сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении совершения крупной сделки (заключения с "НОМОС-БАНКом" (ОАО) договора залога прав N 3-07-2011/34 от 26.12.2011 г.).
Обстоятельство того, что указанная сделка для ОАО "Воронежавтодор" является крупной, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2013 г. по делу N А14-2023/2013.
В частности, указанным решение установлено, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2011 г. (дата, предшествующая совершению сделки) балансовая стоимость активов ОАО "Воронежавтодор" составляла 520 269 000 руб., а стоимость заложенного по договору от 26.12.2011 г. N 3-07-2011/34 составила 506 624 728 руб.
Однако из сообщения о проведении 08.02.2012 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Воронежавтодор" усматривается, что оно не содержит сведений, предусмотренных ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, из материалов дела также следует, что Совет директоров общества не принимал решений, предусмотренных п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" об определении цены выкупа акций общества.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ОАО "Воронежавтодор" исковых требований..." |
|
|
Скачать 31.59 Kb.