Лоянич Ю.П._Коммерческие корпорации _РК1. Компетенция общего собрания акционеров
 Скачать 51.54 Kb.
|
Рубежный контроль 1 по дисциплине «Коммерческие корпорации» Тема реферата: Компетенция общего собрания акционеров.
Москва 2022   Содержание Введение…………………………………………………………………….3 Формы проведения собрания акционеров…………………………….4 Компетенции общего собрания акционеров……………………….….5 Порядок проведения собрания акционеров………………………...…8 Заключение……………………………………………………………..…13 Список используемой литературы…………………………...…………..14  Введение В общем собрании принимают участие акционеры - владельцы обыкновенных акций, а также в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и акционеры - владельцы привилегированных акций. Общее собрание участников - это высший орган общества с ограниченной ответственностью, через который участники управляют обществом. Но общее собрание может действовать только в рамках своей компетенции, к которой относятся рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам. В частности, это определение основных направлений деятельности общества, изменение устава или переход на типовой устав, реорганизация или ликвидация. Участники вправе расширить компетенцию собрания, перечислив в уставе любые другие вопросы. Так, они могут закрепить право рассматривать и принимать решения по вопросу заключения обществом любых сделок, а не только тех, которые закреплены за ним Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (крупных сделок и сделок с заинтересованностью). Виды собраний акционеров Общие собрания акционеров бывают двух типов: годовое (очередное) общее собрание акционеров, внеочередное общее собрание акционеров. Годовое (очередное) общее собрание акционеров — собрание, которое проводится ежегодно для решения следующих вопросов: избрание совета директоров (наблюдательного совета); избрание ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным); утверждении аудитора; утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества Общее собрание акционеров может проводиться в следующих формах: собрание (очная форма), заочное голосование (заочная форма). Собрание — форма проведения общего собрания акционеров, предполагающая совместное присутствие акционеров или их законных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленных на голосование. Заочное голосование — форма проведения общего собрания акционеров, которая не предполагает очного присутствия акционеров или их законных представителей и проводится путем голосования бюллетенями. Датой его проведения является дата окончания приема бюллетеней для голосования. Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если его повестка включает вопросы: избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание ревизионной комиссии общества; утверждение аудитора общества; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Законом разрешено принимать решения на собрании, проводимом в форме совместного присутствия, путем направления акционерами заполненных бюллетеней. С 2016 года у акционеров появилась новая возможность - принимать участие в собраниях путем заполнения электронной формы бюллетеня через сервис электронного голосования E‑voting Национального расчетного депозитария (НРД) или аналогичные сервисы регистраторов. Электронные сервисы позволяют акционерам быть активными из любой точки мира. Как правило, эмитенты стремятся к максимальному соблюдению прав своих акционеров и предоставляют им на выбор несколько сервисов. До 2020 года годовые общие собрания акционеров проводились только в очной форме, но с наступлением пандемии COVID-19 прежний порядок стал невозможным. Так, были внесены изменения в законодательство, которые позволили российским компаниям проводить очередные собрания в 2020-2021 годах в заочной форме. Банк России рекомендовал эмитентам обеспечить акционерам возможность дистанционного участия в годовом собрании путем электронного голосования на сайте общества, регистратора или НРД. Это позволило учитывать права акционеров в такое непростое время и предоставлять им комфортные условия для реализации их прав. С 1 июля 2021 года внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые позволяют акционерам принимать участие в заседаниях удаленно. Это допустимо, если есть возможность доподлинно идентифицировать человека, принимающего участие в заседании, и предоставить ему право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие варианты могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом общества. В случае использования дистанционных сервисов это необходимо отметить в протоколе. Законом единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрено совмещение голосования на очном собрании и заочного голосования. Компетенции общего собрания акционеров Компетенция общего собрания акционеров отражены в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и закрепляется в уставе общества. В установленных этим законом случаях некоторые вопросы могут быть переданы на рассмотрение совету директоров (наблюдательному совету). Например, вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и другие. Передача вопросов на рассмотрение совету директоров (наблюдательному совету) может быть предусмотрена уставом непубличного общества. Кроме того, может быть установлено положение о передаче на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к его компетенции, на основании Гражданского кодекса РФ или вышеупомянутого федерального закона. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Устав публичного акционерного общества не может включать положения, которые не имеют отношения к компетенции общего собрания акционеров. Согласно Федерального закона от 26.12.95 n 208-фз (ред. От 24.05.99) "Об акционерных обществах", а именно статья 48. «Компетенция общего собрания акционеров». К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение предельного размера объявленных акций; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона; 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудитора общества; 11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; 12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона; 13) порядок ведения общего собрания; 14) образование счетной комиссии; 15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования; 16) дробление и консолидация акций; 17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона; 18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона; 19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 18 пункта 1 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом. Порядок проведения собрания акционеров Порядок проведения общего собрания делится на несколько этапов: подготовка и созыв; непосредственное проведение; подведение результатов голосования по вопросам, внесенных в повестку. За несоблюдение описанных ниже сроков и процедур эмитенту придется заплатить серьезные штрафы. Подготовка к мероприятию начинается с принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом). Если в акционерном обществе совет директоров (наблюдательный совет) не может этого сделать, то решение принимается лицом или органом, определенным уставом общества. Акционеры, которые могут участвовать в общем собрании, определяются на базе информации реестра акционеров общества на дату, указанную в решении о проведении. Эта дата находится в следующих пределах: не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и не более чем за 25 дней до его проведения (если в повестку дня включен, в частности, вопрос о реорганизации — не более чем за 35 дней). Подготовка перечня лиц, имеющих право на участие в собрании, начинается с запроса у реестродержателя. Акционеры узнают о проведении общего собрания таким образом, который определен уставом эмитента. Если правилами предустановлены разные варианты информирования, то акционеры выбирают его самостоятельно в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров. Если этого не сделать, используется способ, предусмотренный уставом и выбранный советом директоров (наблюдательным советом) при подготовке к проведению собрания. Информирование о проведении общего собрания акционеров должно произойти не позднее чем за 21 день до его проведения. Для собраний, повестка дня которых содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до его проведения. Для собраний, на которых избираются члены совета директоров или выносятся решения о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, — не позднее чем за 50 дней до его даты. Акционер может быть уведомлен о проведении общего собрания заказным письмом, электронным или текстовым сообщением, по телефону или электронной почте, а также размещением в определенных уставом печатном издании и на сайте компании. В известии должна содержаться, помимо прочего, повестка и порядок ознакомления акционеров с необходимой информацией (материалами). Акционеры должны иметь подробное представление о вопросах, вынесенных на голосование. В сообщении обязательно прописываются варианты голосования. Благодаря поправкам в Федеральный закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах» с 1 июля 2016 года стало возможным заполнение электронной формы бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров отечественных организаций. Чтобы обеспечить такую возможность, эмитент должен обозначить это в своем уставе и определить сайт, на котором можно будет проголосовать электронно. Это может быть сайт эмитента, регистратора или НРД. Можно использовать одновременно несколько сайтов. Их адреса обозначаются в решении о проведении собрания и в сообщении акционерам. Чтобы принять участие в собрании, проводимом в форме совместного присутствия, акционеру необходимо зарегистрироваться. По правилам только те акционеры, которые прошли регистрацию и заполнили бюллетени в электронной форме не позднее двух дней до даты проведения, считаются принявшими участие в собрании. Регистрация проходит по месту проведения собрания или на сайте - для тех, кто заполнил электронную форму бюллетеня для голосования. Все регистрируемые акционеры проходят процесс проверки: сверяются документы со списком лиц, имеющих право на участие в собрании. Проверить тех, кто заполнил электронные формы бюллетеня, можно через государственные информационные системы или электронную подпись. Время регистрации фиксируется в сообщении о проведении собрания. Акционеры, которые не зарегистрировались до старта собрания, могут сделать это до тех пор, пока не пройдет обсуждение последнего вопроса повестки. Для признания собрания акционеров состоявшимся нужно установить кворум. Таким считается собрание, участие в котором приняли акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. Заочное голосование можно также проводить с помощью заполнения электронной формы бюллетеня на сайте, указанном в сообщении о проведении собрания. Бюллетень для голосования нужно заполнить и направить эмитенту образом, предусмотренным в сообщении о проведении собрания: по электронной почте; путем заполнения на сайте; почтовым отправлением. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос». Исключение составляет голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), которое осуществляется кумулятивным голосованием. После голосования счетная комиссия начинает подводить итоги и составлять протокол. Документ готовится в двух экземплярах не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания. Он содержит следующую информацию: вид, место, время и форма проведения; число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования; повестка и т.п. Решения, принятые общим собранием акционеров, должны быть засвидетельствованы. Для публичных акционерных обществ это делает лицо, ведущее реестр акционеров общества и оказывающее функции счетной комиссии, для непубличных акционерных обществ — через нотариальное удостоверение или удостоверение лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Итоги собрания сообщаются акционерам не позднее четырех рабочих дней после его закрытия таким же образом, как и при оповещении о проведении собрания. Публичные акционерные общества всегда, а непубличные акционерные общества в случаях, предусмотренных законом, публикуют сведения о проведении (созыве) в интернете. Ознакомиться с ними можно на сайте компании в специальном разделе или через специальные сервисы, предназначенные для раскрытия информации (Интерфакс, ПРАЙМ и т.д.). Заключение Общее собрание акционеров - важнейшее событие в корпоративной жизни акционерного общества, является его высшим органом управления. Общее собрание акционеров предоставляет акционерам право управлять компанией путем участия в принятии важных решений. Общее собрание может быть очередным (проводится ежегодно для решения определенных вопросов) и внеочередным (где решаются срочные вопросы). Очная форма проведения общих собраний акционеров требует присутствия акционеров или их законных представителей для голосования на собрании, а заочная - не требует. Проведение общего собрания акционеров проходит по строгому регламенту, нарушение которого влечет за собой штрафы для эмитента. Растет популярность сервисов электронного голосования для дистанционного участия в собраниях. Итоги общих собраний доводятся эмитентом до акционеров: в непубличных акционерных обществах - в случаях, установленных законом; а в публичных - также до неограниченного круга лиц как существенный факт. Электронный способ голосования дал новый толчок в развитии корпоративной культуры в России. Сейчас онлайн-голосование - это не только признанный международный стандарт, но требование, которое предъявляют акционеры своим эмитентам. Оценивая тенденции в развитии корпоративного управления, НРД сделал ставку на развитие именно этого канала, предложив рынку свою платформу E-voting. Она позволяет дистанционно участвовать в голосованиях, в том числе и зарубежным акционерам. Видя положительный отклик и заинтересованность в нашем решении со стороны лидеров, НРД продолжает развитие платформы. Список используемой литературы: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) "Об акционерных обществах" Федеральным законом от 25 февраля 2022 г. № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14 ноября 2002 г. № 138-Ф3 // СЗ РФ. 2002. № 46. Ст.4532. |
