корпоративное управление 7 вариант. корп упр (1). Ситуационный (теоретический) вопрос 1
 Скачать 135.57 Kb.
|
|
Ситуационный (теоретический) вопрос № 1 Исполнительные органы. Генеральный директор. Правление. Компетенция исполнительных органов. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов. Взаимодействие исполнительных органов и совета директоров. Общество считает наличие профессионального Совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Совет директоров влияет на результаты работы Общества, осуществляя общее стратегическое руководство и контроль за работой исполнительных органов в интересах Общества и его акционеров. Исполнительные органы Общества, отвечающие за руководство текущей деятельностью Общества, также играют важную роль в процессе управления. Эффективное взаимодействие между этими двумя органами и четкое разграничение их полномочий является одним из ключевых факторов в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления Совет директоров. Избрание, срок и прекращение полномочий членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются сроком до очередного годового собрания акционеров. Совет директоров Общества избирается кумулятивным голосованием. Общество не считает, что введение ограничений в отношении того, сколько раз члены Совета директоров могут быть переизбраны, будет отвечать интересам Общества или его акционеров. Члены Совета, хорошо знакомые с деятельностью Общества, играют важную роль в обеспечении надлежащего управления. Полномочия Совета директоров регулируются Уставом Общества в соответствии с действующим законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ. Количественный состав Совета директоров определен в Уставе Общества. Общее собрание акционеров может прекратить полномочия только всего Совета директоров в целом. Обязанности членов Совета директоров. Члены Совета директоров действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров. Каждый директор стремится принимать участие во всех заседаниях Совета директоров. Члены Совета директоров осознают свою ответственность перед акционерами, и считают своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Обществом, обеспечивающее поддержание и рост стоимости ее акций, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав, и руководствуются Уставом и Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании. Члены Совета директоров обеспечивают формирование и реализацию стратегии развития Общества. Совет директоров создает и поддерживает необходимые механизмы контроля деятельности Правления Общества, включая мониторинг и оценку ее результатов. Совет директоров создает систему понятных и прозрачных критериев и процедур назначения и замещения членов Правления Общества, и эффективную систему вознаграждения его членов. Члены Совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию об Обществе. Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта член Совета директоров обязуется сообщить об этом другим членам Совета, а также воздержаться от голосования по соответствующим вопросам. Правление, Председатель Правления и Генеральный директор Общество осознает, что для руководства текущей деятельностью Общества необходим единоличный исполнительный орган в лице Генерального директора. Оно также признает, что в процессе управления приходится решать сложные задачи, и что для их решения необходим коллективный, а не индивидуальный подход. В этой связи Общество формирует Правление во главе с Председателем Правления. Полномочия. Генеральный директор и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в целях выполнения задач и реализации стратегии Общества. Количественный состав Правления. Генеральный директор представляет рекомендации по количественному составу Правления, который определяется Советом директоров Общества. Количественный состав Правления не может быть менее трех человек. Состав Правления. Состав Правления, в который входят компетентные и опытные лица, обеспечивает эффективное руководство текущей деятельностью Общества. Каждый член Правления, включая Председателя Правления, обладает опытом, знаниями и квалификацией, необходимыми для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей. Порядок работы Правления. Правление проводит регулярные заседания, члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания. Порядок работы Правления регулируется Положением о Правлении Общества. Избрание, сроки и прекращение полномочий Генерального директора и Правления. Генеральный директор, в соответствии с Уставом Общества, избирается Советом директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании. Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора Общества для избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом внутренним документом, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества в соответствии с Уставом осуществляет функции Председателя Правления. Условия трудовых договоров (в том числе в части срока полномочий и размера выплачиваемых вознаграждений и компенсаций), заключаемых с Генеральным директором Общества и членами Правления, а также изменение указанных договоров, утверждаются Советом директоров Общества. Члены Правления Общества избираются Советом директоров Общества по предложению Генерального директора Общества. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества и об образовании новых исполнительных органов. Прекращение полномочий Генерального директора и членов Правления осуществляется по основаниям, установленным законодательством РФ и трудовым договором, заключаемым каждым из них с обществом. Обязанности исполнительных органов. Генеральный директор и члены Правления действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров. Генеральный директор и члены Правления обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта Генеральный директор и члены Правления обязуются сообщать об этом Совету директоров, а также воздерживаться от обсуждения и голосования по соответствующим вопросам. Общество осознает, что опыт, общественные связи, знания и квалификация членов Правления, в том числе приобретенные ими во время работы в Обществе, открывают возможности для осуществления коммерческой деятельности (как частной, так и коллективной – путем владения долями, акциями), не связанной с интересами Общества. Вместе с тем члены Правления гарантируют, что осуществление такой деятельности: - не препятствует каким-либо образом осуществлению функций члена Правления Общества; - не связано с использованием материальных и интеллектуальных ресурсов Общества; - не будет наносить материального ущерба Обществу; - не будет наносить ущерба деловой репутации Общества; - не создает конкуренции Обществу. В случае невыполнения или создания предпосылок к невыполнению хотя бы одного из вышеперечисленных условий, член Правления обязуется прекратить осуществление любой, связанной с таким невыполнением, деятельности. С целью недопущения возможных негативных последствий для Общества, члены Правления раскрывают перед Обществом информацию об осуществлении ими коммерческой деятельности не связанной с интересами Общества в соответствии с порядком, установленным локальными нормативными документами Общества. Взаимодействие Совета директоров и исполнительных органов. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и исполнительными органами Общества. С этой целью Правление Общества предоставляет Совету директоров отчеты о деятельности Правления в соответствии с Положением о Правлении ОАО «ТГК-4». Ситуационный (практический) вопрос №2 Проанализируйте систему корпоративного управления компании ПАО «Лукойл», дав теоретические вводные предлагаемых к рассмотрению понятий и их изучив практический аспект. 1. Краткая информация и основные финансовые показатели деятельности компании за последние пять лет. ЛУКОЙЛ — одна из крупнейших публичных вертикально интегрированных нефтегазовых компаний в мире, на долю которой приходится около 2% мировой добычи нефти и около 1% доказанных запасов углеводородов. Ежедневно продукцию Компании, энергию и тепло покупают миллионы людей более чем в 100 странах мира, улучшая качество своей жизни. Более 100 тысяч человек объединяют свои усилия и таланты, чтобы обеспечить эффективное развитие Компании и ее передовые позиции на рынке. В Компании функционирует развитая система корпоративного управления, которая строится на основе международных стандартов корпоративного поведения и деловой этики, требований российского законодательства, требований Правил листинга Московской биржи, принципов Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. Группа была учреждена в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403. Согласно этому Указу Правительство Российской Федерации 5 апреля 1993 г. передало Компании 51% голосующих акций пятнадцати компаний. В соответствии с постановлением Правительства РФ от 1 сентября 1995 г. № 861 в течение 1995 г. Группе были переданы акции еще девяти компаний. Начиная с 1995 г. Группа осуществила программу обмена акций в целях доведения доли собственного участия в уставном капитале каждой из этих двадцати четырех компаний до 100%. С момента образования Группы до настоящего времени ее состав значительно расширился за счет объединения долей собственности, приобретения новых компаний, развития новых видов деятельности. Финансовые показатели:  2. Динамика стоимости акций за последние пять лет и количество акций в обращении Количество акций в обращении 715 000 000 шт
3. Вид многоуровневой компании и аналитика структуры многоуровневой компании. Количество дочерних, ассоциированных и совместных предприятий по направлениям деятельности, доходности и проч. (сегментация). Если возможно - описание технологической цепочки. Основными видами деятельности ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее – Компания) и его дочерних компаний (вместе – Группа) являются разведка, добыча, переработка и реализация нефти и нефтепродуктов.. Условия хозяйственной и экономической деятельности Данная консолидированная финансовая отчетность отражает оценку руководством Компании возможного влияния существующих условий хозяйствования в странах, в которых Группа осуществляет свои операции, на результаты ее деятельности и финансовое положение. Фактическое влияние будущих условий хозяйствования может отличаться от оценок, которые дало им руководство. К компетенции Правления Компании в соответствии с Уставом относится разработка и реализация общей стратегии развития дочерних обществ Компании, включая: • организацию проведения единой производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политики; • предварительное согласование решений дочерних обществ Компании об участии в других организациях, а также решений о недропользовании; • координацию деятельности дочерних обществ Компании Президент (или уполномоченное им лицо) осуществляет представление Компании на общих собраниях акционеров (участников) дочерних обществ и иных организаций с участием Компании, а также голосование по вопросам повестки дня. Таким образом, принимаемые Правлением в отношении дочерних обществ решения впоследствии находят воплощение в решениях органов управления дочерних обществ, в которых в качестве представителя от Компании выступает Президент или уполномоченное им лицо. 4. Структура собственности, в том числе географическое распределение собственности. Разведка и добыча нефти и газа являются основой деятельности группы «ЛУКОЙЛ» и формируют основную стоимость Компании (более 50% консолидированной чистой прибыли группы «ЛУКОЙЛ»). В бизнес; сегменте «Геологоразведка и добыча» ЛУКОЙЛ располагает качественным портфелем активов, диверсифицированным как по географическому признаку, так и по степени истощения и типу запасов. ЛУКОЙЛ реализует проекты по разведке и добыче нефти и газа в десяти странах мира. Основная часть деятельности Компании осуществляется на территории четырех федеральных округов Российской Федерации: Северо-Западного (Ненецкий автономный округ, Республика Коми и Калининградская область), Приволжского (Пермская и Саратовская области и Республика Татарстан), Уральского федерального округа. 5. Структура корпоративного управления, характеристика корпоративной стратегии компании. Эффективное корпоративное управление является одним из решающих факторов повышения конкурентоспособности компании. Развитие Компании невозможно без наличия эффективной структуры, определяющей взаимоотношения Совета директоров, исполнительного органа и акционеров, без уверенности инвесторов в том, что их средства разумно расходуются руководством Компании и, таким образом, способствуют росту ее капитализации. Система корпоративного управления ПАО «ЛУКОЙЛ» направлена на создание и сохранение надежных и доверительных отношений с сообществом инвесторов и акционеров, что способствует дальнейшему увеличению инвестиционной привлекательности Компании. Система корпоративного управления ПАО «ЛУКОЙЛ» строится на сочетании следующих основных принципов: • уважение и защита прав акционеров и инвесторов; • последовательность и коллегиальность в принятии решений; • активность и профессионализм Совета директоров; • стабильная и прозрачная дивидендная политика; • информационная открытость и прозрачность; • неприятие коррупции в любых ее проявлениях; • соблюдение этических норм поведения; • корпоративная социальная ответственность.  Корпоративная стратегия включает: - распределение ресурсов между хозяйственными подразделениями на основе портфельного анализа; - решения о диверсификации производства с целью снижения хозяйственного риска и получения эффекта синергии; - изменение структуры корпорации; - решения о слиянии, приобретении, вхождении в ФПГ или другие интеграционные структуры; - единую стратегическую ориентацию подразделений. На уровне хозяйственного подразделения разрабатывается деловая стратегия (бизнесстратегия) – стратегия обеспечения долгосрочных конкурентных преимуществ хозяйственного подразделения. Эта стратегия часто воплощается в бизнес-планах и показывает, как предприятие будет конкурировать на конкретном товарном рынке, кому именно и по каким ценам будет продавать продукцию, как будет ее рекламировать, как будет добиваться победы в конкурентной борьбе и т.д. Поэтому такую стратегию называют еще стратегией конкуренции. Для предприятий с одним видом деятельности корпоративная стратегия совпадает с деловой. Совет Директоров ОАО “ЛУКОЙЛ” утвердил программу стратегического развития Группы “ЛУКОЙЛ” на 2004 – 2013 гг. Стратегия менеджмента Группы “ЛУКОЙЛ” на 2004-2013 гг. заключается в значительном усилении заинтересованности руководителей стратегических бизнес-сегментов компании в экономических результатах их деятельности, формировании инвестиционного плана на основе проектного подхода. В 2004-2006 гг. планируется продажа непрофильных активов, переход на тендерные методы закупки товарно-материальных ценностей и услуг, снижение стоимости заемного капитала, создание резервного фонда в целях страхования рисков резкого снижения цен на нефть и для выкупа акций компаний с рынка в случае благоприятной конъюнктуры. Тестовые задания 1. Акционерные общества имеют в своем составе наблюдательный совет и правление. 1) да, безусловно; 2) нет, безусловно; 3) только при численности участников более 50. 2. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано: 1) объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке; 2) ликвидироваться; 3) реорганизоваться в акционерное общество или производственный кооператив. 3. Участники общества с ограниченной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов: 1) да; 2) нет. 4. В акционерном обществе уставный капитал разделен на паи: 1) да; 2) нет 5. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом: 1) да; 1) нет. Список литературы 1. Бочарова, И.Ю. Корпоративное управление: Учебник / И.Ю. Бочарова, А.Ю. Рыманов. - М.: Инфра-М, 2013. - 224 c. 2. Дементьева, А.Г. Корпоративное управление: Учебник / А.Г. Дементьева. - М.: Магистр, 2018. - 315 c. 3. Распопов, В.М. Корпоративное управление: Уч. / В.М. Распопов, В.В. Распопов. - М.: Магистр, 2018. - 477 c. 4. Рыманов, А.Ю. Корпоративное управление: Уч. / А.Ю. Рыманов, И.Ю. Бочарова. - М.: Инфра-М, 2015. - 576 c. 5. Исаев Д. В. Проектирование систем информационной поддержки корпоративного управления и стратегического менеджмента / Д. В. Исаев // Аудит и финансовый анализ. - 2013. - № 6. - С. 329-334. 6. Тепман, Л.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие / Л.Н. Тепман. - М.: Юнити, 2014. - 239 c. 7. Веснин, В.Р. Корпоративное управление / В.Р. Веснин. - М.: МГИУ, 2008. - 150 c. 8. Федеральный закон РФ об акционерных обществах (Ст 3, 25, 66) 9. Гражданский кодекс РФ ( Ст.96,97, 98,99,100,101,104) 10. Официальный сайт Лукойл https://lukoil.ru/ |