Главная страница
Навигация по странице:

  • Выпуски привилегированных акций;

  • Выпуск облигаций с пут-опционом

  • Поправки в уставные документы.

  • Многоступенчатые условия выборов в Совет директоров

  • Двойная капитализация и т.п.

  • Оговорка о «сверхбольшинстве».

  • «Золотые и серебряные парашюты».

  • Методы защиты от враждебных поглощений. Задача превентивных мероприятий уменьшить саму вероятность враждебного поглощения. Активные мероприятия предназначены для непосредственных защитных действий после начала враждебного поглощения. Ядовитые пилюли


    Скачать 18.65 Kb.
    НазваниеЗадача превентивных мероприятий уменьшить саму вероятность враждебного поглощения. Активные мероприятия предназначены для непосредственных защитных действий после начала враждебного поглощения. Ядовитые пилюли
    Дата10.04.2023
    Размер18.65 Kb.
    Формат файлаdocx
    Имя файлаМетоды защиты от враждебных поглощений.docx
    ТипДокументы
    #1051539

    Методы защиты от враждебных поглощений

    Поглощение является основным инструментом динамичного перераспределения контроля над компаниями. 

    Смена контроля может осуществляться в добровольном порядке, путем присоединения или слияния, по согласованию между акционерами и менеджерами компаний, участвующих в таком присоединении или слиянии. Однако поглощения могут быть и враждебными, когда некоторые акционеры директора и менеджеры поглощаемой компании пытаются предотвратить ее поглощение. 

    Задача превентивных мероприятий – уменьшить саму вероятность враждебного поглощения. Активные мероприятия предназначены для непосредственных защитных действий после начала враждебного поглощения.

    «Ядовитые пилюли». Это различные варианты дополнительных ценных бумаг, выпускаемых компанией с целью снижения её привлекательности для потенциального покупателя. Наиболее часто используют два варианта защитных «пилюль»: внешние и внутренниеВнешние «пилюли» дают право акционерам компании, оказавшейся под угрозой поглощения, приобретать акции компании агрессора со значительным дисконтом. Внутренние «пилюли» предоставляют аналогичное право по отношению к собственным акциям компании – объекта потенциального поглощения.

    Выпуск «ядовитых пилюль» связан с возможностью наступления т.н. «пускового» события. В качестве такого события может выступать:

    • приобретение 20 и более процентов акций компании каким-либо юридическим или физическим лицом;

    • тендерное предложение на покупку 30 и более процентов акций.

    В большинстве случаев «ядовитые пилюли» выпускаются по решению совета директоров и могут быть отозваны за символическую цену в любой момент до наступления «пускового» события. Такой порядок выпуска «ядовитых пилюль» обеспечивает совету директоров возможности для маневра в случае, например, поступления дружественного предложения о приобретении.

    «Ядовитые пилюли», как метод защиты от враждебного поглощения, были изобретены знаменитым американским юристом, специализирующимся в области поглощений, Мартином Липтоном. Впервые были успешно использованы в 1982 году в США в борьбе между компаниями EL Paso Electric и General American Oil. В 1990-е годы защита с помощью «ядовитых пилюль» стала обычным делом для большинства американских корпораций.

    Развитие и постоянное совершенствование методов защиты от враждебных поглощений привели к появлению различных форм «ядовитых пилюль»:

    • Выпуски привилегированных акций;

    • Выпуски прав;

    • Выпуски облигаций с пут-опционом.

    Выпуск привилегированных акцийЭто первое поколение «ядовитых пилюль».

    Целевая компания, прибегающая к такой защите, распределяет среди своих акционеров дивиденды в форме конвертируемых привилегированных акций. Помимо фиксированных дивидендов по таким акциям акционеры получают в случае наступления «пускового» события определённые дополнительные права. В частности, условия выпуска указанных акций могут предусматривать для всех их владельцев право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций за наличные денежные средства по максимальной цене, заплаченной агрессором-покупателем за акции компании-цели в течение последнего года. Кроме того, если агрессору удаётся провести поглощение, то привилегированные акции компании-цели могут быть конвертированы в обыкновенные акции агрессора по рыночной стоимости, определяемой аналогично предыдущему случаю.

    Выпуск прав. «Ядовитые пилюли» в форме выпуска привилегированных акций имели определённые недостатки, поэтому со временем они были заменены на новое поколение «ядовитых пилюль» в виде выпуска прав. Права представляют собой разновидность колл-опциона, эмитируемого акционерным обществом и наделяющего акционеров правом на покупку акций по фиксированной цене в течение определённого промежутка времени (как правило, не менее 10 лет). Права на покупку акций распределяются среди акционеров в качестве дивидендов.

    В соответствии с условиями выпуска, право на покупку акций начинает действовать только при условии наступления «пускового» события. Именно в момент наступления такого события сертификаты прав рассылаются акционерам. Как и в случае с привилегированными акциями, эмитент оговаривает в условиях выпуска прав возможность их отзыва в течение всего срока обращения за символическую цену до момента наступления «пускового» события.

    Выпуск облигаций с пут-опционом. Это третье поколение «ядовитых пилюль». Выпуск таких облигаций предусматривает право их владельца на требование выкупа облигаций по номиналу в случае враждебного поглощения. Эмитент, прибегая к использованию данной «ядовитой пилюли», рассчитывает на то, что в случае поглощения предъявление облигаций к выкупу может создать для поглотителя серьёзные проблемы, связанные с недостатком финансовых ресурсов.

    Поправки в уставные документы. Изменения в уставе акционерного общества являются наиболее распространённым и наименее затратным способом превентивной защиты от поглощения. Различные изменения, вносимые в учредительные документы компании, опасающейся враждебного поглощения обычно включают:

    «Разделённый» совет директоров.Оговорка о «разделённом» совете директоров нацелена на создание препятствий на пути агрессора в процессе смены совета директоров. Её суть заключается в разделении совета директоров на несколько групп, при этом на ежегодном собрании может быть переизбрано не более одной группы директоров. Наиболее типичным вариантом является деление совета директоров на три группы с ежегодным избранием одной трети директоров. Таким образом, агрессору может потребоваться свыше двух лет для получения полного контроля над поглощённым бизнесом.

    Оговорка о «сверхбольшинстве».Данная оговорка предусматривает, что для одобрения сделки поглощения требуется более чем простое большинство голосов, т.е. «сверхбольшинство» (квалифицированное большинство). Типичным примером сверхбольшинства является 75-80% голосов, в отдельных ситуациях его размер может достигать 90-95%. Оговорка о «сверхбольшинстве» может содержать отменительное условие, в соответствии с которым положение о «сверхбольшинстве» не действует в случае одобрения поглощения советом директоров целевой компании.

    Двойная капитализация.Двойная капитализация предусматривает наличие в обращении двух и более типов обыкновенных акций компании с разным количеством голосов, приходящихся на одну акцию. Основная цель двойной капитализации – предоставить большее количество голосов акционерам, лояльно относящимся к целевой компании.

    Наиболее типичным примером двойной капитализации является дополнительная эмиссия акций, обладающих большим количеством голосов по сравнению с ранее размещёнными акциями общества. В 1988 году американская Комиссия по ценным бумагам и биржам запретила проведение подобных выпусков акций, ведущих к сокращению количества голосов существующих акционеров. Однако данный запретительный нормативный акт не имеет обратной силы, т.е. не распространяется на те американские компании, которые осуществили двойную капитализацию до 1988 г.

    «Золотые и серебряные парашюты».Специальные соглашения с высшими руководителями, менеджерами или персоналом компании о выплате им разовой компенсации в случае их добровольного или принудительного увольнения в момент поглощения или в течение некоторого времени после него. Соглашения о «золотых» и «серебряных» парашютах могут заключаться на определённый срок, но в большинстве случаев в них содержится т.н. «вечнозелёная» оговорка, согласно которой первоначально определённый период сроком в один год автоматически продлевается на год, если не происходит враждебного поглощения.


    написать администратору сайта