Данная работа посвящена изучению акционерных обществ. Основой экономики современной России является свободный рынок, свободный рынок, который до сих пор претерпевает на себе последствия мирового экономического кризиса
 Скачать 118.73 Kb.
|
 Введение Данная работа посвящена изучению акционерных обществ. Основой экономики современной России является свободный рынок, свободный рынок, который до сих пор претерпевает на себе последствия мирового экономического кризиса. Решение текущих проблем по восстановлению стабильности гражданского оборота лежит не только на государстве, но и на самих его участниках. Хозяйственные общества, в частности акционерные общества, являются наиболее распространённой организационно-правовой формой для крупного и среднего бизнеса, ввиду удобства разделения уставного капитала, а также упрощенной модели прав и обязательств ее участников, в сравнении с другими видами коммерческих организаций. Объектом курсового исследования являются гражданские правоотношения, связанные с учреждением, организации, реорганизации, ликвидации и деятельностью акционерных обществ. Предметом – проблемы связанные с регулированием гражданских правоотношений по поводу учреждения, организации, реорганизации, ликвидации и деятельности акционерных обществ. Цель проведенного мной исследования – выявить основные проблемы гражданского законодательства в акционерных обществах и определить основные направления их решения. Для достижения поставленной в курсовой работе цели мной решались следующие задачи:
Во время изучения мной были применены диалектический, исторический, системный, статистический методы, метод дедукции, а также методы сравнения и анализа. Работа состоит из введения, 2 глав, первая из которых состоит из двух параграфов, а вторая – из трех, заключения и приложения. Глава 1 Понятие юридического лица 1.1 Подходы к определению понятия и природы юридического лица в современной юриспруденции Первые научные теории, посвященные юридическим лицам, были созданы во времена Древнего Рима1. Очевидно, даже тогда возникала надобность в возникновении этого участника правоотношений. Появление и развитие института юридического лица были вызваны усложнением экономических и социальных отношений. Для реализации возложенных на организации задач, они должны вступать в различные товарные отношения с другими участниками оборота. Такие операции должны осуществляться в основном в эквивалентно-возмездном виде и должны быть облечены в гражданско-правовую форму. Если в этих условиях организации не наделить соответствующим статусом и правами, они не смогут нормально работать. Поэтому организации для участия в имущественном обороте признаются субъектами гражданского права, т.е. юридическими лицами. Юридические лица - организации, создаваемые для участия в гражданском обороте. Поскольку гражданский оборот имеет имущественный характер, участвовать в нем могут лишь самостоятельные товаровладельцы, имеющие собственное имущество, поэтому юридические лица должны иметь свое имущество, обособленное от имущества их создателей. Этим имуществом они будут отвечать перед своими кредиторами. Закрепление определенного имущества за юридическими лицами фактически означает изъятие части имущества его учредителей, но благодаря этому уменьшается риск потерь от участия в гражданском обороте. Именно в этом состоит смысл юридического лица – учредители управляют им, участвуют в гражданском обороте, а все неблагоприятные последствия относятся на имущество юридического лица, а не на их собственное. Использование такой конструкции свойственно высокоразвитому имущественному обороту. Не случайно юридические лица стали широко признаваться законодательством лишь с появлением потребности в объединении крупных капиталов, как правило, не обещавшем быстрой отдачи и потому связанном с риском, непомерным для одного и даже нескольких предпринимателей. Как справедливо отметил Карл Маркс в своих трудах: «Мир до сих пор оставался бы без железных дорог, если бы приходилось дожидаться, пока накопление не доведет некоторые отдельные капиталы до таких размеров, что они могли бы справиться с постройкой железной дороги». Развитие института юридического лица велось на протяжении всего его существования. Исследования ученых-юристов в этой области привели к тому, что в 19 веке возникли основополагающие теории, относительно этого института права. В зависимости от позиции относительно того, что стоит за понятием юридического лица, теории можно разделить на две большие группы: фикционные теории – которые отрицают существования реального субъекта со свойствами личности, и реалистические теории – которые признают существование носителя таких свойств. К фикционным теориям относится теория Фридриха Карла фон Савиньи - основателя влиятельной исторической школы. Его концепция стала одной из первых фундаментальных теорий юридического лица и получила название «теории фикции». Согласно этой теории – юридическое лицо не что иное, как искусственно созданный посредством простой фикции субъект права. Согласно взглядом Савиньи свойствами субъекта права, такими как воля и сознание обладает исключительно человек. Однако законодатель в целях облегчения ведения гражданского оборота признает за юридическими лицами свойства человеческой личности, олицетворяет их. Согласно теории юридическое лицо как простая фикция недееспособно. Дееспособны лишь его органы, состоящие из людей. Таким образом, законодатель, прибегая к юридической фикции, создает вымышленного субъекта права, существующего лишь в качестве абстрактного понятия. «Теория персонифицированной цели» (также именуемая «теорией целевого имущества») Алоиза фон Бринца крайне схожа с «теорией фикции», в том, что отрицает реальное существование субъекта. Бриц утверждал, что целью института юридического лица является управление имуществом, капиталом. Так как управление имуществом осуществляется как раз с помощью юридического лица, то само юридическое лицо – персонифицированная цель. К реалистическим теориям относится «органическая теория» или как ее еще называют «теория социальных организмов», сформулированная Карлом Георгом фон Безелером, позднее дополненная его учеником Отто Фридрихом фон Гирке. Согласно этой теории, юридическое лицо - результат эволюции человеческого общества, своеобразный организм, со своей волей, интересами, способностью ставить определенные цели и добиваться их, поэтому юридическое лицо может выступать как субъект правоотношений. Органическая теория нашла свое продолжение в работах французского цивилиста Р. Саллейля. В своей «реалистической теории» он писал, что человеческое общество — не аморфная совокупность индивидов, оно может существовать лишь благодаря взаимодействию различных союзов людей, которые столь же реальны, как и составляющие их лица. Интересы этих союзов несводимы к интересам их участников, так же как возможности и потребности группы людей нетождественны возможностям и потребностям одного человека. Можно сделать вывод что, закон не конструирует фиктивные юридические образования, а просто признает за реально существующими объединениями лиц качества субъектов права. Промежуточную позицию между этими двумя группами выбрал Рудольф фон Иеринг со своей «теорией интереса». Она считал, что юридическое лицо, как отдельный субъект правоотношений не существует в действительности, это не более чем юридический курьез. Однако, поскольку право - это система защищенных законом интересов, то законодатель дает правовую защиту отдельным группам людей (их коллективному интересу), позволяя им выступать вовне как единое целое. Но это, по мнению Иеринга, не означает создания нового субъекта права. Таким образом, Иеринг сочетал тезис о фиктивности самого юридического лица с признанием реальности стоящих за ним групп людей, осуществляющих его права и пользующихся выгодами такого положения. В области института юридических лиц также проводили исследования и в СССР. Советская юриспруденция концентрировала внимание своих исследований по большей части на юридических лиц государственного происхождения. В советской цивилистике выделились три основные трактовки сущности государственного юридического лица. «Теория коллектива» академика А. В. Бенедиктова2, исходит из того, что носителями правосубъектности государственного юридического лица являются коллектив рабочих и служащих предприятия, сходные взгляды высказывали С.Н. Братусь, О. С. Иоффе и В. П. Грибанов.3 «Теория государства», разработанная С.И. Аскназием4, основывается на положении о том, что за каждым государственным предприятием стоит собственник его имущества — само государство. Следовательно, государственное юридическое лицо — это само государство, действующее на определенном участке системы хозяйственных отношений. «Теория директора»5, наиболее полно исследованная в работах Ю. К. Толстого, исходит из того, что главная цель наделения организации правами юридического лица — это обеспечение возможности ее участия в гражданском обороте. Именно директор уполномочен действовать от имени организации в сфере гражданского оборота, поэтому он и является основным носителем юридической личности государственного юридического лица. Из исследований советских юристов можно сделать вывод, что на эти исследования сильно влияла советская идеология, поэтому идеи, которые присутствующие в теориях, гласят о том, что юридическое лицо является выражение воли коллектива, либо выражение воли государства. 1.2 Понятие и классификация юридических лиц в современном гражданском праве РФ В современном гражданском праве РФ юридическое лицо определяется как организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. У правоспособности юридического лица есть ряд особенностей. В науке гражданского права принято различать общую и специальную правоспособность. Общая правоспособность означает возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Именно такой правоспособностью обладают граждане, а специальная правоспособность предполагает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах. Существуют специфические черты правоспособности юридических лиц. В том числе:
Будучи сложным по своей природе правовым явлением, юридическое лицо может рассматриваться в самых разных аспектах. Поэтому существует довольно много критериев для их классификации. Юридические лица могут классифицироваться по цели деятельности на коммерческие и некоммерческие7. (Приложение №1) Коммерческими признаются те лица, которые преследуют извлечение прибыли и ее разделение между участниками в качестве основной цели своей деятельности. К коммерческим лицам относят хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Некоммерческими признаются те лица, в которых извлечение прибыли не является целью, хотя лицо вправе заниматься предпринимательством, так как это необходимо для достижения уставных целей. Некоммерческие юридические лица не имеют права разделять прибыль между их участниками. К некоммерческим лицам относят потребительские кооперативы, общественные или религиозные организации (объединения), учреждения, благотворительных и иных фондов, а также другие формы, предусмотренные законом. Также юридические лица могут классифицироваться по форме собственности. В этой классификации выделяют государственные и частные (негосударственные) юридические лица. Государственным юридическим лицом признается такое лицо, которое преследуют общегосударственные интересы. К государственным юридическим лицам относятся все унитарные предприятия, а также некоторые учреждения. Частным (негосударственным) юридическим лицом признаются такие лица, которые преследуют частный интерес. К частным юридическим лицам относят полные товарищества, товарищества на вере (коммандитные товарищество), общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, акционерные общества (открытые и закрытые). Также юридические лица могут классифицироваться по составу учредителей. В такой классификации выделяют 3 типа юридических лиц - Лиц учрежденных другими юридическими лицами, такие как союзы, ассоциации, лиц, учрежденных государством, такие как унитарные предприятия и государственные корпорации и всех остальных лиц, которые учреждаются физическими лицами, такие как товарищества, общества и прочие. Далее юридические лица могут классифицироваться по характеру прав участников. В такой классификации выделяют организации, на имущество которых учредители имеют право собственности или иное вещное право, к которым относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. Далее выделяют организации, в отношении которых их участники имеют обязательственные права. К таким лицам относятся хозяйственные товарищества и общества, кооперативы, некоммерческие партнерства, государственные корпорации, общины коренных малочисленных народов Севера Сибири и Дальнего Востока РФ. Также выделяют организации, в отношении которых их участники не имеют имущественных прав. К таким лицам относят общественные объединения, религиозные организации, фонды, объединения юридических лиц и автономные некоммерческие организации. Также классификацию можно провести по объему вещных прав организации. В зависимости от объема прав самого юридического лица на используемое им имущество можно различать юридические лица, обладающие правом оперативного управления на имущество, к которым относят учреждения и казенные предприятия, юридические лица, обладающие правом хозяйственного ведения на имущество, к которым относят государственные и муниципальные унитарные предприятия (кроме казенных) и юридические лица, обладающие правом собственности на имущество, к ним относят все другие юридические лица. В последней классификации, которая будет приведена, деление будет происходить по личному или имущественному участию учредителей. В такой классификации выделяют юридические лица, в которых объединяются личные усилия для достижения предпринимательских целей (полное товарищество, товарищество на вере) и юридическое лицо в котором объединяются капиталы (общество с дополнительной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество) Таким образом, юридическое лицо как правовое явление, возникло для объединения капиталов и распределения рисков по возможным убыткам. На современном этапе развития экономических отношений, юридическое лицо является их полноценным участником с множеством классификаций по различным признакам. Существование, развитие, и совершенствование института юридического лица необходимо для дальнейшего прогресса гражданского оборота. Глава 2 Акционерные общества в гражданском праве РФ 2.1 Понятие, виды и особенности правового статуса акционерных обществ в гражданском праве РФ Организационно-правовая форма акционерного общества в настоящее время является одной из наиболее распространенных в силу того, что она юридически удобна и создает условия для объединения и обособления капиталов наиболее широкого круга лиц. Это позволяет сконцентрировать в рамках юридического лица значительное скопление финансовых средств, что необходимо для реализации крупных хозяйственных проектов. Создание и деятельность акционерных обществ регулируются Гражданским кодексом РФ, а также Законом об акционерных обществах. Последний определяет акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.8 Акционерные общества подразделяются на два вида: открытые и закрытые9. Принципиальное отличие акционерных обществ открытого типа от закрытого заключается в том, что в обществах закрытого типа, акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Также число участников закрытого общества не должно превышать пятидесяти; в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а затем (при отсутствии преобразования) - ликвидации в судебном порядке. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Общество могут размещать обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества. Акционеры – владельцы привилегированных акций общества не имеют право голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества. 2.2 Структура акционерного общества: основные органы управления и их полномочия Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В компетенцию общего собрания акционеров входят решения о внесении изменений в устав общества, реорганизации или ликвидации общества, все решения, касающиеся изменения положения акций и уставного капитала. Также в компетенцию входят решения, касающиеся исполнительного органа общества, органов ревизионной комиссии, органов аудита, органов счетной комиссии, решения касающиеся состава совета директоров. Далее их компетенция касается выплаты дивидендов, утверждения годовых отчетов, а также принятие решений по поводу участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета), общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы по поводу определения приоритетных направлений деятельности, проведения общего собрания акционеров, использования резервного фонда и иных фондов общества, создание филиалов и открытие представительств, а также утверждения регистратора общества и условий договора с ним. Все остальные вопросы, находящиеся в компетенции совета директоров, являются несколько усеченными вопросами компетенции общего собрания акционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. (Приложение №2) Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 2.3 Основные проблемы гражданского законодательства в сфере деятельности акционерных обществ К настоящему времени назрела необходимость внесения в гражданский кодекс РФ изменений, касающихся сферы деятельности акционерных обществ. В главе 3 концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации статье 4.1.5 предлагается отказаться от искусственного выделения типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и закрепить особенности функционирования публичных акционерных обществ, которые заключаются в:
В главе 3, ст. 4.1.6. Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации описывается еще одна проблема, касающаяся разделения акционерных обществ на открытые и закрытые. Акционерные общества, не имеющие публичного статуса, не должны превращаться в общества с ограниченной ответственностью, что фактически происходит с закрытыми акционерными обществами. В этой связи представляется недопустимым ограничение обращения акций таких обществ, в том числе и посредством закрепления за их участниками преимущественных прав приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам (пункт 2 статьи 97 ГК). В связи с этим следует отказаться от искусственного выделения типов акционерных обществ (открытые и закрытые). В настоящий момент существует проект внесения изменений в ГК РФ, который в ст.97 закрепляется понятие, признаки, а также основные права и обязанности публичных акционерных обществ. Следует закрепить более четкую структуру органов акционерного общества с ясным разделением функций управления и контроля. В этих целях необходимо отказаться от терминологической путаницы в названии контрольного органа. В ст.97 п.2 проекта ГК РФ указывается, что в публичном акционерном обществе создается наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее пяти, а также совет директоров, не менее одной четверти которого должны составлять независимые директора. Также п.3 этой же статьи закрепляет, что функции ведения реестра акционеров публичного акционерного общества и функции счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию. Современное правовое регулирование уставного капитала не решает задачи обеспечения стартового капитала для деятельности общества и гарантии прав кредиторов. В большинстве высокоразвитых европейских правопорядков и в нормативных документах ЕС определены значительно более высокие размеры минимального уставного капитала, чем в российском законодательстве. В связи с этим следует повысить размер уставного капитала для хозяйственных обществ. С учетом опыта европейских правопорядков целесообразно вести дело к тому, чтобы установить размер уставного капитала для АО - в сумме не менее 2 млн. руб. Этот минимальный размер может быть повышен для тех акционерных обществ, которые прибегают к открытой (публичной) подписке на акции. В ст.97 п.5 проекта ГК РФ устанавливается размер уставного капитала публичного акционерного общества – уставный капитал публичного акционерного общества не может быть менее ста миллионов рублей В постановлении конституционного суда от 24.02.2004, касающееся проверки конституционности отдельных положений ст. 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», Конституционный Суд высказал позиции, имеющие значение для развития доктрины частного права, практики применения акционерного законодательства. Главным объектом судебного исследования здесь оказался конфликт равновеликих прав – крупных и мелких акционеров, возникающий при осуществлении объединении акций в акционерных обществах. На практике консолидацию акций стали широко использовать как способ избавления от «ненужных» акционеров путем «размывания» их доли в уставном капитале эмитента в пользу крупнейших акционеров. Суд сделал вывод, что поскольку осуществление конституционного права на свободную экономическую деятельность затрагивает публичные интересы, оно может быть соразмерным образом ограничено в соответствии с правилами, установленными ч. 2 и 3 ст. 55 Конституции РФ, исходя из необходимости обеспечения баланса частных и публичных интересов. Суд указал, что сама по себе норма о консолидации акций, способная приводить к появлению долей акций, не противоречит Конституции, однако в свете конституционных принципов правового государства (ст. 1, ч. 1), неприкосновенности частной собственности (ст. 35, ч. 3; ст. 55, ч. 2 и 3) принятие решений о консолидации акций должно осуществляться под контролем суда в целях защиты прав мелких акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях и обеспечения равноценного возмещения. Целесообразно отказаться от конструкции дробных акций как особых объектов гражданского оборота, установив соответствующий запрет в ГК. Понятие "дробная акция" не соответствует ни основным положениям законодательства, устанавливающим особенности правового режима ценных бумаг, ни гражданско-правовой доктрине в целом и концепции твердого уставного капитала в частности. При "дроблении" акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация. Итак, акционерное общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. В настоящий момент законодательство РФ не способно в полной мере раскрыть потенциал это организационно-правовой формы в связи со многими пробелами в этой области, однако планируются глобальные изменения института акционерных обществ, которые приведут к европеизации этого института. Заключение На основании проведенного мной исследования можно сделать выводы:
Список используемой литературы Учебная литература:
Нормативные акты:
Судебная практика:
Приложение №1 Классификация юридических лиц по цели деятельности Приложение №2 Схема управления АО «Мосэнерго» 1Римское частное право: Учебник / Под ред. проф. И. Б. Новицкого и проф. И. С. Перетерского.М., 1994. С. 115—120 2Венедиктов А. В. «Государственная социалистическая собственность.» 1948. 3Братусь С.Н. «Юридические лица в советском гражданском праве.» 1947.; Иоффе О. С. «Советское гражданское право» 1967; Грибанов В. П. «Юридические лица. » 1961 4Аскназий С.И. «Об основаниях правовых отношений между государственными социалистическими организациями: Ученые записки Ленинградского юридического института.» 1947. 5Толстой Ю.К. «Содержание и гражданско-правовая защита права собственности в СССР». 1955. 6 Гражданский кодекс часть 1 ред. От 20.01.2012г. Пункт 3 статьи 49 7 Гражданский кодекс часть 1 ред. От 20.01.2012г. Статья 50 8 ФЗ « Об акционерных обществах» ред. от 18.07.2011г. П.1 ст.2 9 ФЗ « Об акционерных обществах» ред. от 18.07.2011г. П.1 ст.7 |