ТЭК. Тэк. Контрольная работа по дисциплине Реорганизация бизнеса слияние и поглощение
 Скачать 46.3 Kb.
|
|
Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение высшего образования «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» Контрольная работа по дисциплине «Реорганизация бизнеса: слияние и поглощение» Вариант 2 Выполнил: Студент 4 курса группы ТЭК18-5 Головин Александр Валерьевич Проверила: к.э.н., доцент Капранова Людмила Дмитриевна Москва 2022 Вариант 2 Ситуация По каким причинам акционеры компании, осуществляющей поглощение другого бизнеса, могут потерять часть своего богатства? Считаете ли вы, что компании, которые стали жертвой гринмейла, сами виноваты в происходящем, или же данный процесс не зависит от компании? Раскройте подробно основные причины такой ситуации и опишите их. Ответ: Причины уменьшения богатства акционеров могут быть различными, среди них: 1) Переплата. Компания-покупатель может слишком много заплатить за поглощаемый бизнес. Мы уже увидели ранее, что при покупке компании ее собственникам часто предлагается большая премия сверх рыночной цены и в результате часть богатства акционеров поглощающей компании переходит к акционерам поглощаемой фирмы; 2) Проблемы интеграции бизнеса. За успешной покупкой могут последовать трудности, обусловленные интеграцией поглощенного бизнеса в операции компании. Это могут быть проблемы, связанные с трансформацией организационной структуры, ключевыми сотрудниками, стилем управления, соперничеством менеджмента и др. Эти проблемы наиболее вероятны при осуществлении горизонтальных слияний, когда производится попытка объединения двух различных видов бизнеса в единое целое. Что касается гринмейла, я считаю, что компании сами виноваты, что становятся жертвами гринмейла. В настоящее время наиболее частыми жертвами гринмэйлеров становятся, как ни странно, госкомпании. Причины могут быть следующие: Значительные размеры активов Зачастую неэффективная или вообще отсутствующая понятная стратегия корпоративного управления Отсутствие единого центра управления в случае корпоративной войны Под ударом находятся и компании среднего размера, которые управляются собственниками, например, из числа "красных директоров" или их наследников. суды зачастую распознают корпоративный шантаж и, если действуют непредвзято, предоставляют предприятию и его акционерам необходимую защиту в рамках закона: Это может выражаться в отказе обязать предприятие или акционеров сделать что-то формально законное, но содержательно пустое: провести собрание, предоставить документы компании, назначить новых людей в органы управления. Если бизнес стал объектом рейдерской атаки, то необходимо привлекать внимание прессы, писать жалобы на действия рейдеров в правоохранительные органы и в суд, Я считаю, что нельзя легкомысленно относиться к организации структуры владения компанией. Нужно готовиться заранее, тогда последствия нападения будут минимальны. Вопросы Зачем компании идут на слияния, соглашаются на поглощения и создают совместные предприятия? Что это значит для обычного инвестора и можно ли извлечь из этого выгоду У компаний есть несколько основных причин, чтобы пойти на этот шаг. 1. Компании хотят расширить бизнес. Чтобы укрупнить бизнес и увеличить свою долю на рынке, компании покупают конкурентов. У многих это прописано в стратегии как основной двигатель развития. Ярким примером могут послужить розничные сети. Для них доля рынка и объем продаж — это основные критерии роста бизнеса. Например, в конце июня 2019 года фармацевтическая компания AbbVie купила производителя ботокса Allergan. Для AbbVie это новое направление для развития бизнеса, она вышла на новый рынок. 2. Компаниям нужно современное оборудование. Компаниям, которые добывают ресурсы, например газ и нефть, часто нужны дополнительные материальные источники. Допустим, одна нефтяная компании обладает правами на разработку нескольких месторождений в труднодоступных районах с тяжелыми условиями труда. Чтобы эффективно работать в таких местах, ей не хватает продвинутого и нового оборудования. Чтобы решить эту проблему, компания привлекает партнера, у которого это оборудование есть. Два бизнеса объединяют усилия и формируют совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Теперь у обеих компаний есть все необходимое для продуктивной работы. 3. Компаниям не хватает интеллектуальных ресурсов. Чтобы развиваться в современном мире, многим компаниям приходится перестраивать свой бизнес и адаптироваться к новым условиям. Компании нуждаются в новых технологиях и сервисах, им не хватает современных методов управления или компетенций сотрудников в работе с большими данными. Первое, что приходит в голову в качестве примера, — Facebook и Google. Они покупают стартапы и небольшие компании в первую очередь для того, чтобы получить доступ к их уникальным разработкам. Финансовые и операционные показатели на момент покупки не являются решающим фактором для этих корпораций. 4. Компании объединяются, чтобы было легче получать кредиты или продавать свои облигации. С помощью слияний компании получают доступ к более дешевому кредитному финансированию. Это значит, что чем больше компания, тем большую долю рынка она занимает. Чем масштабнее ее бизнес, тем легче ей банк выдаст кредит. Инвесторы в свою очередь будут охотнее покупать облигации, потому что дать в долг огромной компании надежнее, чем маленькой. Крупная корпорация с большей вероятностью вернет деньги и не обанкротится. 5. Компании стремятся стать монополиями Крупные корпорации имеют возможность фактически монополизировать определенные рыночные сегменты, даже несмотря на антимонопольное регулирование. Это позволяет им диктовать свои условия и получать сверхприбыль. Они могут скупать мелких конкурентов или мешать им. Это такие гиганты, как Google, Facebook или Microsoft. Им сложно что-то противопоставить. Однако, когда регулирующие органы могут доказать факты злоупотребления доминирующим положением, на такие компании налагают штрафы. Что, впрочем, не особенно мешает их бизнесу. В первую очередь инвестору необходимо понимать предпосылки, цели и задачи, которые ставят перед собой компании, планирующие слияния и поглощения. Стоит посмотреть на условия и определить, какого типа эта сделка. Объединяются ли компании для того, чтобы улучшить бизнес на взаимовыгодных условиях. Или это недружественное поглощение и компанию, акции которой вам принадлежат, вот-вот распродадут по частям. Кроме того, что стоит опасаться недружественных поглощений, также стоит уделить внимание ситуациям, когда сделка приводит к смене операционного контроля или руководства. Это может кардинально поменять бизнес, и не всегда в лучшую сторону. Иногда компании раскрывают условия сделки, поэтому можно внимательно их изучить и предположить, насколько реальны задачи, которые перед собой ставят компании. А также совместимы ли у них структуры управления, команды, корпоративная культура, нет ли конфликта интересов. Еще один важный момент — регуляторные риски и правовые тонкости. К этому относится согласование сделки с антимонопольными органами, нюансы лицензирования деятельности, доступа к ресурсам. Обычно компания, объявляя о сделке публично, может предложить инвесторам оферту. То есть выкупить у акционеров свои акции. Существует правило, что цена выкупа должна быть одинакова для всех категорий акционеров, как для контролирующих, так и для обычных. И в большинстве случаев цена выкупа предполагает некую премию. То есть у частных инвесторов появляется возможность продать свои акции за цену выше той, по которой акции на данный момент торгуются на бирже. Это дает обычным акционерам возможность неплохо заработать, продав свои акции в рамках оферты. Когда всем становится известно о будущей сделке, цена акций компании начинает расти на бирже до предполагаемой цены продажи акций по оферте. Подводя итог, инвестор может заработать на сделках слияний и поглощений тремя способами: продать свои акции по оферте; продать свои акции на бирже, когда их цена сильно вырастет после объявления о сделке; купить акции качественной компании, когда из-за неподтвержденных слухов цена ее бумаг упала. В будущем продать с прибылью, когда цена вернется к прежним значениям. Основные критерии, по которым выбирается компания цель. сфера деятельности компании-цели, географическое положение, привлекательность отрасли, барьеры для вхождения на рынок, финансовое положение, репутация, стадия жизненного цикла, на котором должна находиться целевая компания и т.п. Как слияния и поглощения влияют на стоимость акций компании инициатора сделки? Сделки влияют на цену акций компании. Классическая реакция рынков обычно такая — акции покупаемой компании дорожают, акции покупателя снижаются. Рост первых происходит потому, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок покупателя объясняется тем, что компании предстоят сопутствующие затраты на поглощение. Но бывают яркие исключения из правил. Например, акции «Яндекса» резко упали, когда в новостях прошел слух о том, что «Сбербанк» может купить большую долю в технологическом гиганте. Это повлияло на цену акций «Яндекса» негативно — за день они упали в стоимости на 20%. Государственное влияние на бизнес «Яндекса» инвесторы восприняли негативно. При этом сам «Яндекс» и его потенциал на рынке оценивается высоко. В такой ситуации можно было рискнуть и купить акции технологической компании по низкой цене. С расчетом на то, что сделка не случится, акции вырастут обратно и их можно будет продать с прибылью. После объявления сделки могут подорожать акции и покупателя, и приобретаемой компании. Например, в начале 2019 года американская компания DXC Technology объявила о приобретении Luxoft, имеющей российские корни, за $2 млрд. Такая цена предполагала существенную премию к акциям Luxoft на тот момент. Бумаги Luxoft немедленно подорожали и впоследствии торговались примерно на одном уровне вплоть до окончательного закрытия сделки в июне 2019 года. Акции DXC Technology также выросли в момент объявления сделки. В этом случае можно было купить акции компаний, если успеть оценить потенциал сделки сразу, понять, что он положительный, и купить акции в расчете на их рост. В практике реструктуризации бизнеса существуют враждебные поглощения и противозахватные меры. Какие варианты поведения есть у компании-цели, чтобы противостоять захвату? У компании есть несколько вариантов поведения, чтобы противостоять захвату: 1. Контрскупка акций. Этот способ тактической борьбы с враждебными поглощениями является наиболее простым, но и наиболее затратным. Основная цель контрскупки акций – не дать компании-агрессору приобрести контрольный пакет компании-цели. 2. Реструктуризация активов. Блокировка пакета акций, приобретённого компанией-агрессором Компания-цель, используя вполне легальные юридические механизмы, блокирует пакет акций, приобретённый компанией-агрессором. Для этого нужно найти любую формальную зацепку в действиях компании-агрессора по скупке акций, связанную с нарушением действующего законодательства. Наряду с блокировкой агрессора одновременно проводится дополнительная эмиссия акций с целью уменьшения доли участия агрессора в уставном капитале компании-цели. 3.Блокировка пакета акций, приобретённого агрессором. 4. Работа с акционерами. Данная мера не носит юридического характера. Она связана с выявлением и пресечением недружественных действий отдельных групп акционеров, помогающих компании-агрессору, проведением разъяснительной работы с акционерами в целях сохранения их лояльного отношения к компании-цели. 5. Защита через нападение. Представляет собой встречное нападение на компанию-агрессора, включающее: Скупку акций компании-агрессора или акций принадлежащих ей предприятий. Обращение с заявлениями и жалобами в суды и правоохранительные органы на неправомерные действия компании-агрессора. Организация соответствующих публикаций в прессе. Срыв мероприятий компании-агрессора, направленных на захват компании-цели. Почему необходима качественная оценка при слияниях и поглощениях? В чем смысл ретроспективной оценки? Перечислите плюсы и минусы ретроспективной оценки. Оценка слияний и поглощений компаний позволяет определить внутренние и внешние резервы, которые способны обеспечить развитие предприятия. При этом оценка при слияниях предоставляет возможность найти наиболее эффективные способы применения активов, гарантирующие рост текущей стоимости бизнеса в целом. Ретроспективный (оценочный) анализ – это анализ данных с учётом изменения во времени, начиная от текущего момента времени к какому-либо прошедшему периоду времени. Ретроспективный анализ отличается от других видов анализа тем, что при его проведении сравниваются плановые результаты с достигнутыми итогами, а также учитывается прошлый опыт, что дает возможность предприятию оптимизировать все процессы и регулировать риски в будущем. Ретроспективный анализ предполагает выполнение следующих основных действий: Отбор и подготовка необходимых исходных финансовых данных для проведения аналитического исследования; Анализ выбранных исходных финансовых данных и их последующая структуризация; Интерпретация полученных аналитических данных; Подготовка выводов и рекомендаций на основании результатов проведенного ретроспективного анализа. Плюсы. Оценочный анализ является наиболее полным анализом хозяйственной деятельности, включающем в себя результаты оперативного анализа и служащий базой перспективного анализа. Всесторонний ретроспективный анализ является надежной базой перспективного анализа и позволяет оценить действенность и правильную направленность оперативного анализа. Ретроспективный анализ позволяет обосновать, за счет каких факторов при каких дополнительных вложениях можно обеспечить получение финансового результата. Ретроспективный анализ позволяет оценить резервы производства, определить затраты на их мобилизацию и при переходе к перспективному анализу - выбрать наиболее экономичные пути развития, минимизировав инвестиции. Минусы. Вместе с тем этот вид анализа имеет и существенный недостаток, так как выявленные резервы означают навсегда потерянные возможности роста эффективности производства, поскольку относятся к прошлому периоду. В процессе анализа регистрируются хозяйственные ситуации, результаты анализа учитываются лишь в будущей работе, так как управляющая система получает информацию, как правило, поздно (например, по итогам месяца — лишь к середине следующего месяца) и восполнить недостатки, потерянные возможности уже нельзя. Поэтому для повышения действенности анализа ставится задача ускорить представление отчетности и ее аналитическую обработку. Какие основные стратегические цели в сделках слияния и поглощения? Почему необходимо стратегическое планирование сделки? Обоснуйте свой ответ. Можно выделить следующие стратегические цели в сделках слияния и поглощения: Возможность получения дополнительных скидок у поставщиков на сырьё и прочие ресурсы вследствие увеличения объёмов закупок. Совместная деятельность в сфере новых разработок, требующих объединения финансовых и интеллектуальных ресурсов. Уменьшение налоговых издержек за счёт получения льгот. Например, компания А имеет высокую прибыль и обложена внушительными налогами. Компания Б получает значительно меньше доходов, однако имеет весомые налоговые льготы. Купив её, компания А получит возможность использовать их в новой объединённой корпорации. В некоторых случаях при реорганизации компании после банкротства она имеет право перенести убытки на прибыль будущих периодов, облагаемую налогом. Однако не всегда этим можно воспользоваться. Например, налоговые органы США относят сделки, целью которых является только перенос убытков, к категории сомнительных и зачастую отменяют данное право. Слияние и поглощение компаний может быть направлено на повышение результатов деятельности за счёт наличия у двух или нескольких компаний взаимодополняющих ресурсов. Вместе эти компании стоят дороже, чем по отдельности, и после слияния каждая из них получает недостающие ресурсы. Получение привилегий на рынке капитала в виде доступа к максимально выгодным условиям кредитования. Подобные преимущества доступны крупнейшим корпорациям, которые считаются первоклассными заёмщиками. Стратегическое планирование определяет, что компания должна сделать сейчас, чтобы достичь ожидаемых целей в будущем. Этапы стратегического планирования проиллюстрируют: как произойдет распределение ресурсов компании, ее адаптация к условиям внешней среды и изменится ли работа сотрудников. Стратегическое планирование имеет семь преимуществ: всесторонний анализ возможных угроз; оптимизация действий сотрудников; подготовка благоприятных условий для старта стратегии; создание предпосылок для стратегического мышления; возможность сосредоточиться на ключевых направлениях развития; формирование внутреннего управления; разработка грамотного распределения ресурсов. Стратегическое планирование показывает, как компания может выделиться среди конкурентов и за счет каких преимуществ займет свою нишу на рынке. Планирование подходит и для краткосрочной, и долгосрочной перспективы и может реализовываться регулярно. Чтобы избежать рисков, в стратегическом планировании предусматривают альтернативные пути развития бизнеса. Грамотное планирование поможет молодым и зарекомендовавшим себя на рынке компаниям. Общая финансовая синергия обычно оценивается на основании показателей отчетности или на основании оценки изменения ставки дисконтирования после сделки. Среди показателей отчетности используются показатели рентабельности. Какие это показатели и почему именно эти показатели? Среди показателей отчетности используются такие показатели рентабельности, как рентабельность активов, отношение EBITDA к выручке и некоторые другие. Базой для сравнения могут быть финансовые показатели до и после сделки для той же компании или сравнение с динамикой среднего показателя по индустрии. Анализ литературы показывает, что представляется возможным оценить три отдельных компонента финансовой синергии: 1. Для компаний с избыточной наличностью и отсутствием проектов существует мотивация приобрести компанию с наличием инвестиционных проектов и недостатком свободной наличности. Прирост стоимости в результате синергии в такой ситуации равен текущей стоимости всех инвестиционных проектов, которые будут реализованы в результате сделки поглощения. Этот компонент финансовой синергии объясняется улучшением доступности финансирования для поглощаемой компании или эффективной реализацией избыточной наличности для поглощающей компании. 2. Одна из компаний имеет накопленные налоговые вычеты, которые она не может использовать из-за убытков в текущем периоде. Другая компания в то же время выплачивает значительные налоги. Объединение двух таких компаний ведет к экономии на налогах, которые могут быть использованы обеими компаниями. Другая возможность экономии на налогах заключается в возможности увеличить амортизацию за счет активов поглощаемой компании. Синергия в таких сделках равна текущей стоимости экономии на налогах, возникшей в результате слияния. Этот компонент финансовой синергии объясняется экономией на налогах. 3. Для оценки увеличения емкости доступного долга и, как следствие, снижения стоимости капитала, можно построить зависимость между долей долга (прокси - кредитный рейтинг компании) и WACC. Компания может значительно снизить WACC, если ей удастся улучшить свой кредитный рейтинг. Финансовой синергией в этом случае будет дополнительная стоимость компании, возникшая в результате снижения ставки дисконтирования. Олимп_и_Радуга.'>Задача по вариантам ( с 1 по 10 вар. Рассматривается возможность слияния двух компаний Олимп и Радуга. Компания Олимп ежегодно тратит на оплату труда 15 000 тыс. рублей, на аренду офиса – 3000 тыс. рублей в год. Итого операционные затраты компании Олимп составляют 18 000 тыс. рублей в год. В компании Радуга эти же затраты равны 7000 тыс. рублей (6000 тыс. руб. – общий ФОТ, 1000 тыс. руб. – аренда). После слияния компаний отдел маркетинга объединили, часть сотрудников сократили, кроме того, уволили нескольких секретарей. Обе компании съехались в один офис, арендная плата уменьшилась значительно. Итого благодаря слиянию компаний операционные затраты удалось снизить до 75% от выручки. . Оценка синергетического эффекта после слияния компаний (1 вариант)
В результате слияния операционные расходы без учета амортизации составят 75% от выручки Обе компании стабильно развиваются и их предполагаемый рост составит 4 % в долгосрочной перспективе. Коэффициент β для обеих компаний составляет 1. Обе компании имеют одинаковый кредитный рейтинг ВВВ и выплачивают по полученным кредитам 11% годовых. Безрисковая ставка составляет 9%. Рыночная премия за риск компаний с рейтингом ВВВ составляет 5,5%. Задания. 1) Рассчитать стоимость каждой компании - Олимр и Радуга, функционирующих самостоятельно . 2) Рассчитать стоимость объединенной компании Вега 3) Определить синергетический эффект сделки. При расчете синергии необходимо сравнить общую стоимость двух компаний по отдельности со стоимостью объединенной компании ВАРИАНТЫ
Решение: 1) Рассчитать стоимость каждой компании - Олимр и Радуга, функционирующих самостоятельно.
2) Рассчитать стоимость объединенной компании Вега 5580,3 • (1-3,5%)/(14,14%-3,5%)= 50627,27 3) Определить синергетический эффект сделки. При расчете синергии необходимо сравнить общую стоимость двух компаний по отдельности со стоимостью объединенной компании. SE = 50627,27 -18528,96 - 9988,04 = 22110,27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||