практика. 6 практика. Органы корпоративного управления. Органы управления и их характеристика
 Скачать 408.81 Kb.
|
|
Органы корпоративного управления. 1. Органы управления и их характеристика 2. Общее собрание акционеров 3. Совет директоров: задачи и функции 4. Основные типы Совета директоров 5. Исполнительный орган Органы управления - высший орган – общее собрание акционеров -орган управления- совет директоров - исполнительный орган – правление (коллегиальный или единоличный) Общее собрание акционеров - ежегодное общее собрание и( должно быть проведено в течение 5 месяцев по окончанию финансового года) - внеочередное общее собрание Исключительная компетенция общего собрания - внесение и дополнений в устав - принятие решений об увеличении количества объявленных акций -определение количественного состава, срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов - определение количественного состава совета директоров, избрание его членов, определение размера и условий выплаты вознаграждений -определение аудиторской организации -утверждение годовой финансовой отчетности - утверждение порядка распределения чистого года, принятие решений о выплате дивидендов - принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям - принятие решения об участии общества в создании и деятельности иных юридических лиц путем передачи части активов, в сумме составляющих 25% и более от активов общества - определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания - утверждение повестки дня общего собрания акционеров -определение порядка предоставления информации акционерам о деятельности общества - введение или аннулирование «золотой акции» - утверждение изменений в методику определения стоимости акций при их выкупе обществом Требования к организации общего собрания Организация и порядок проведения Общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим требованиям: справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам; доступность участия в общем собрании для всех акционеров; предоставление максимальной организационной и отчетной информации; простота и прозрачность проведения Общего собрания акционеров. Порядок созыва общего собрания Годовое общее собрание созывается советом директоров Внеочередное собрание созывается по инициативе: - совета директоров -крупного акционера Подготовка и проведение общего собрания осуществляется: - исполнительным органом - регистратором общества - советом директоров -ликвидационной комиссией общества Голосование на общем собрании акционеров Осуществляется по принципу «одна акция-один голос» за исключением случаев: - ограничения максимального количества голосов по акциям, предоставляемых одному акционеру в случаях, предусмотренных законом -кумулитивное голосование при избрании совета директоров - предоставления каждому лицу, имеющему право голосовать на общем собрании, по одному голосу по процедурным вопросам Совет директоров Орган управления акционерным обществом Типы совета директоров - надзирающий совет (утверждение основных решений и надзор) -руководящий совет (участие в подготовке основных решений и активное участие в их реализации ) Задачи и функции совета директоров - определение приоритетных направлений развития общества -принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний - принятие решений о выкупе обществом размещенных акций -предварительное утверждение годового финансового отчета -определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг -определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа -определение размера должностных окладов и условий оплаты и премирования руководителя и членов исполнительного органа -определение порядка работы службы внутреннего аудита -определение размера оплаты услуг аудиторской организации -назначение, определение срока службы корпоративного секретаря - утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества -принятие решений о создании филиалов и представительств общества -принятие решения о заключении крупных сделок - принятие решение о приобретении обществом 10 и более % акций других юридических лиц - определение информации об обществе, составляющей служебную и коммерческую или иную охраняемую законом тайну Совет директоров Совет директоров определяет круг обязанностей своих членов и следит за их соблюдением: - информировать председателя совета о любой ситуации, которая может привести к конфликту интересов, и совместно искать пути ее разрешения; - не использовать ресурсы компании в личных целях; - регулярно посещать заседания совета (некоторые кодексы рекомендуют зафиксировать минимальное число посещений, например не менее 70% заседаний); - соблюдать полную конфиденциальность в отношении информации, раскрытие которой может негативно повлиять на деятельность компании, а также в отношении вопросов, обсуждающихся на заседаниях совета; - следить за недопущением нарушений прав миноритарных акционеров. Процедура избрания членов Совета директоров Процедура избрания членов Совета директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров. Для этих целей компания следует разработанным положениям по подбору и назначению членов Совета директоров, которые обеспечивают реализацию прав и защиту интересов всех акционеров компании. Процесс избрания членов Совета директоров реализуется с учетом мнения и интересов всех акционеров, в том числе владеющих миноритарной долей в акционерном капитале. Кумулятивное голосование При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число голосов, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами . Совет директоров Членом совета директоров акционерного общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером общества . Состав совета директоров - акционеры- физические лица -лица, предложенные к избранию в качестве представителей акционеров -другие лица 1\3 должны составлять независимые директора Комитеты совета директоров - комитет стратегического планирования -комитет кадров и вознаграждения - комитет внутреннего аудита - комитет по социальным вопросам - комитет по урегулированию корпоративных конфликтов - комитет по слияниям и поглощениям - комитет по этике - и др. комитеты, предусмотренные внутренними документами общества ФАКТОРЫ ВЛИЯЮЩИЕ НА ЧИСЛЕННОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ - СЛОЖНОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ - КОЛИЧЕСТВО ВОПРОСОВ., ТРЕБУЮЩИХ РЕШЕНИЯ -СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА -ЗАТРАТЫ НА СОДЕРЖАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Критерии отбора членов совета директоров -отношение с акционерами -стратегия компании -масштаб и сложность бизнеса компании -особенности отрасли, в которой работает компания -состояние рынка, на котором работает компания -стадии развития компании -тип совета директоров компании Требования к кандидатам в состав совета директоров - компетентность и способности - соответствующие личные качества - добросовестность - наличие достаточного времени Заседание совета директоров может быть созвано: - любым членом совета - службой внутреннего аудита - аудиторской организацией - крупным акционером Выученные уроки: Ваш совет директоров – ваш босс. Консультативный совет – ваш друг. Не все инвесторы получают места в совете директоров – это ваше решение. «Назначайте свидания» консультантам, «женитесь» на членах совета. Принципы действия исполнительного органа Основными принципами действия исполнительного органа являются: - честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность. Направления деятельности исполнительного органа Основными направлениями деятельности исполнительного органа являются:
планирование; определение внутреннего трудового распорядка; мотивирование и обеспечение дисциплины; составление и утверждение должностных инструкций и положений о подразделениях; наложение взысканий и предоставление поощрений и т.д. |