курсовая Юридические лица. КР Юридические лица. Основная часть 4 Юридическое лицо как гражданскоправовая категория 4

• Название: Основная часть 4 Юридическое лицо как гражданскоправовая категория 4
• Анкор: курсовая Юридические лица
• Дата: 07.12.2022
• Размер: 339.5 Kb.
• Имя файла: КР Юридические лица.doc
• Тип: Реферат; #833531
• страница: 1 из 4

Содержание

Содержание 1

Введение 2

Основная часть 4

1. Юридическое лицо как гражданско-правовая категория 4

1.1 Теории юридического лица 4

1.2 Понятие и признаки юридического лица 7

1.3 Правосубъектность юридического лица 11

1.4 Органы юридических лиц. Филиалы и представительства 17

2. Правовое регулирование процесса образования и прекращения юридических лиц 21

2.1 Гражданско-правовые основы создания юридического лица 21

2.2 Реорганизация юридического лица 24

2.3 Прекращение юридического лица 28

Заключение 32

Глоссарий 34

Список использованных источников 36

Приложения 38

Введение

Социальная природа человека обуславливает потребность людей в объединении в различные группы, объединении имущества и осуществления совместной деятельности в общих целях.

В результате усложнения общественных отношений и, как следствие, эволюции права, на определенном историческом этапе общественного развития категории физического лица становится недостаточно для дальнейшего прогресса в экономической сфере.

Коллектив субъектов, выступающий в гражданском обороте, нашел свое правовое отражение в институте юридического лица. Данный институт на протяжении вековой истории показал свою эффективность, и, на сегодняшний день, невозможно представить себе жизнь общества без различного вида юридических лиц.

Однако, не смотря на частое применение конструкции юридического лица, существуют проблемы в правовом регулировании данного института, что негативно сказывается на реализации института в конкретных правоотношениях.

Изучение отечественного законодательства, регулирующего правовой статус юридических лиц представляет теоретический и практический интерес, что обуславливает актуальность выбранной темы.

Целью данной курсовой работы является исследование института юридического лица в современном российском гражданском законодательстве.

В соответствии с данной целью в исследовании были поставлены следующие задачи:

1) проанализировать основные теории сущности юридического лица;

2) раскрыть определение данной категории;

3) выявить признаки юридического лица в правовой науке и раскрыть их содержание;

4) проанализировать сущность и элементы правосубъектности юридических лиц;

5) правовое положение органов юридических лиц, а также их филиалов и представительств;

6) рассмотреть процедуры образования и прекращения юридических лиц.

В качестве объекта исследования в работе выступают общественные отношения, складывающиеся в процессе образования, функционирования и ликвидации юридических лиц.

Предметом данной курсовой работы являются нормы гражданского законодательства, регулирующие правовой статус юридических лиц.

Методологическую основу исследования составили общенаучные, частные и специальные методы, такие как: анализ, синтез, обобщение, системный, сравнительно-правовой и исторический.

Различные аспекты правового статуса юридического лица исследовались ранее в учебной литературе и научных публикациях многих исследователей в области гражданского права. В частности, данной проблеме посвящены труды Богдановская В. А., Долинская В. В., Захватаев В. Н., Зенин И. А., Козлова Н. В., Косякова Н. И., Куксин И.Н., Суворов Н.С., Суханова Е.А. и других.

Основная часть

1. Юридическое лицо как гражданско-правовая категория

1.1 Теории юридического лица

Для исследования сущности категории юридического лица важным представляется рассмотрение данного института в ретроспективе, проследить эволюцию данного правового института.

Первая в истории попытка теоретического исследования понятия «юридическое лицо» выразилась в теорию, получившей название «теория фикции». Данная теория получила широкое распространение в XIX веке. Родоначальником этого подхода принято считать Папу Римского Иннокентия IV. Он выдвинул идею о том, что корпорации являются «фиктивными лицами». У них нет ни души, ни воли, ни сознания, они являются лишь правовыми наименованиями, фиктивными лицами. Корпорация существует лишь в воображении людей, но не существуют в реальности.

Наиболее видными представителями указанного подхода являются немецкие цивилисты Ф.-К. ф. Савиньи и Б. Виндшейд. Юридическое лицо как фиктивное образование рассматривал и Г. Ф. Шершеневич. Однако профессор считал юридические фикции научными приемами познания, а не мнимыми понятиями, а юридическое лицо - "искусственным субъектом" оборота, созданным для достижения конкретной цели¹.

В дальнейшем теорию фикции развивал Алоис фон Бринц. Им была выдвинута теория целевого имущества. Согласно данному подходу права и обязанности либо принадлежат конкретному человеку (субъекту), либо служат определённой цели (объекту). Во втором случае не требуется субъект права: его роль выполняет обособленное с этой целью имущество, которое по традиции наделяется свойствами субъекта права, хотя в этом нет необходимости, а потому нет необходимости в самом понятии юридического лица.

Во французской литературе близкие взгляды высказывались М. Планиолем. Он полагал, что юридическое лицо - это коллективное имущество, которое обладает качествами субъекта права, что является юридической фикцией. Создается такая фикция с целью упрощения использования указанного имущества. С одной стороны, такой подход обосновывал необходимость признания юридического лица государством в качестве субъекта права, а также специальный характер его правоспособности. Однако допускалось существование "бессубъектных правоотношений" и исключалось наличие у такого субъекта собственной воли и интересов, что затрудняло объяснение самостоятельности его действий и ответственности за них².

На основе теории фикций ученый-юрист из Германии Р. Ф. Иеринг выдвинул «теорию интереса». Согласно данному подходу юридическое лицо олицетворяет общий интерес физических лиц, которым в действительности принадлежат права и обязанности юридического лица. Они используют общее имущество и получают от него выгоды. Юридическое лицо в таком случае можно представить как искусственно созданную с помощью юридической техники форму обладания имуществом многими физическими лицами для некоторых общих целей. В российской дореволюционной литературе эту теорию поддерживали и развивали Ю. С. Гамбаров и Н. М. Коркунов³.

В противоположность «фикционным» теориям выдвигались реалистические теории юридического лица, признающие реальность юридического лица как субъекта права.

Во французской и германской гражданско-правовой науке появились теории, согласно которым юридическое лицо рассматривалось как особый социальный организм (органическая теория) со своей собственной волей, не сводимой к совокупности воль составляющих его отдельных физических лиц (Г. Ф. Беселер, П. Мишу, О. Гирке). Подчеркивалась необходимость признания законом таких общественных организмов, как юридические лица. В российской дореволюционной цивилистике реальность юридического лица отстаивали Н. Л. Дювернуа и И. А. Покровский, назвавший его "живой клеточкой социального организма"⁴.

У данного подхода есть одно важное достоинство: возможность объяснения наличия собственной воли и интересов юридического лица, что обосновывало самостоятельность его выступления в качестве субъекта гражданского оборота.

В цивилистической науке советского периода был выдвинут ряд теорий, прежде всего применительно к господствовавшим тогда в гражданском обороте предприятиям и учреждениям. Отвергалась теория юридического лица как обособленного, персонифицированного имущества. Профессор Д. М. Генкин рассматривал юридическое лицо в качестве «социальной реальности» (не фикции), наделённой определённым имуществом для достижения общественно полезных целей или решения социально- экономических задач государства и общества.

Зачастую высказывались мнения, что за государственным юридическим лицом всегда стоит само государство, или "всенародный коллектив", - реальный собственник его имущества (теория государства С. И. Аскназия).

Недостаток такого подхода выражался в невозможности ясно разграничивать имущество и ответственность государства и созданных им юридических лиц. Кроме того, отрицалась возможность наличия у юридического лица интересов, отличных от интересов государства.

Господствовала в советской цивилистической доктрине теория коллектива, разработанная А. В. Венедиктовым и С. Н. Братуся. В соответствие с данным подходом юридическое лицо признавалось реально существующим социальным образованием, сущность которого выражалась в коллективе его работников, за которым стоит всенародный коллектив трудящихся.

Другие ученые особо отмечали роль администрации государственного юридического лица (теория директора Ю. К. Толстого, В. П. Грибанов). В связи с тем, что воля руководителя признается волей самого юридического лица, руководитель и представляет собой сущность юридического лица.

Выдвигались в советский период и другие теории, раскрывающие сущность юридического лица. Рахмилович В.А. доказывал отсутствие самой необходимости обоснования или поиска людской либо иной сущности юридического лица, так как носителем его прав является само юридическое лицо. Красавчиков О.А. рассматривал юридическое лицо как определённую систему социальных связей, а Путинский Б.И. – как некое правовое средство, с помощью которого конкретная организация допускается к участию в гражданском обороте⁵.

Таким образом, научные концепции о сущности юридического лица отражали экономические и политические реалии, философские взгляды, практические потребности своего времени. Взятые в совокупности, они позволяют выявить многообразие свойств юридического лица, его функции и признаки.
1.2 Понятие и признаки юридического лица

Понятие юридического лица закреплено в п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации: юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Данная дефиниция в новой редакции изложена несколько лаконичнее, чем в ранее действующей. В частности‚ отсутствуют: указание о том, на каком именно вещном праве принадлежит имущество юридическому лицу; деление гражданских прав на имущественные и неимущественные.

Исходя из законодательного определения юридического лица традиционно в цивилистической доктрине выделяют следующие его признаки: организационное единство‚ имущественная обособленность‚ самостоятельная имущественная ответственность‚ участие в гражданском обороте и в суде от своего имени⁶.

Организационное единство проявляется в определенной структуре‚ соподчиненности органов юридического лица‚ как единоличных‚ так и коллегиальных‚ в четкой регламентации отношений между его участниками. Именно данный признак позволяет коллективному образованию участвовать в гражданском обороте как единое целое. Так‚ Ф.А. Румянцев предлагает под организационным единством понимать критерий, который представляет собой систему внутренних организационных связей между его элементами‚ определяющий юридическую личность как единое целое, выражающее свою волю вовне⁷.

Организационное единство как юридический признак закреплено в учредительных документах юридического лица и определяется нормативными актами‚ регулирующими правовое положение определенной организационно-правовой формы юридического лица. Нужно заметить, что в законодательстве по-прежнему понятия «юридическое лицо» и «организация» используются как синонимичные.

Вторым признаком юридического лица является его имущественная обособленность. Организация может быть признана юридическим лицом лишь при условии закрепления за ней определенного имущества‚ которое отделено (обособлено) от имущества ее участников. Данный признак юридического лица‚ который иногда именуют экономическим‚ претерпел некоторые изменения: из его формулировки исключили правовые основания обособления (предполагаем, что это связано с длящейся реформой вещных прав), а также его внешняя форма - наличие самостоятельного баланса или сметы (п. 1 ст. 48 ГК РФ).

Следующий признак – самостоятельная имущественная ответственность – означает, что юридическое лицо само несет гражданско-правовую ответственность по своим договорным и внедоговорным обязательствам. При этом юридическое лицо отвечает, как правило, только тем имуществом, которое за ним закреплено. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника кроме случаев, предусмотренных законом⁸.

Относительно ответственности юридического лица по обязательствам подчеркнут ее имущественный характер. Случаи ответственности по обязательствам организации и перед организацией других юридических лиц, в первую очередь, тех‚ которые вправе давать обязательные для этой организации указания (иным образом определять ее действия), расширены и подробно раскрыты, в основном‚ в ст. 53.1 ГК РФ. Следует обратить внимание и на то обстоятельство‚ что законодатель перешел от субсидиарной ответственности по обязательствам организации учредителей (участников), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания (иным образом имеют возможность определять его действия) в случае, когда этими лицами вызвана несостоятельность (банкротство) юридического лица (прежняя редакция п. 3 ст. 56 ГК РФ), к самостоятельной и полной ответственности. Таким образом‚ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу названные субъекты несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 53.1, ст. 322 ГК РФ). Обращает на себя внимание новелла п. 5 ст. 53.1 ГК РФ‚ где сказано‚ что соглашения об устранении или ограничении ответственности вышеназванных лиц за совершение недобросовестных действий‚ а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий‚ ничтожно. В юридической литературе справедливо указано‚ что подобные положения касаются только лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). В отношении лица, которое в силу закона либо другого правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, и членов коллегиальных органов юридического лица (п. п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК) такое соглашение ничтожно лишь применительно к осуществлению недобросовестных действий, а в публичном обществе – к совершению недобросовестных и неразумных действий. Следовательно‚ существует коллизия между понятиями вины в гражданском праве и недобросовестности, неразумности действий⁹.

Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает, что юридическое лицо может приобретать права и нести обязанности исключительно под своим наименованием. То есть, юридическое лицо должно быть в определенной степени индивидуализировано.

Индивидуализация юридического лица осуществляется путем определения его местонахождения, а в настоящее время и адреса, а также присвоения ему наименования.

В соответствии с п. 1 ст. 54 ГК РФ наименование юридического лица включает два обязательных элемента: указание на организационно-правовую форму либо вид юридического лица и собственно наименование, например, Общество с ограниченной ответственностью «Весна». Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации (например, для банков¹⁰, страховых компаний¹¹) должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Юридическое лицо - коммерческая организация, - выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием. Подобное наименование указывается в учредительных документах организации и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации. Закон предусматривает, что фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе также иметь одно сокращенное фирменное наименование, например ООО «Весна». Оно вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Кроме того, средствами индивидуализации являются место нахождения и адрес юридического лица в пределах его местонахождения, сведения о которых указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также в учредительных документах. Местом нахождения юридического лица определяется место его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. По месту нахождения совершаются юридические действия (например, предъявление иска в арбитражный суд по месту нахождения ответчика).

Как гласит п. 3 ст. 54 ГК, в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Это важно для направления ему юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК) и др. Согласно закону юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Целям индивидуализации юридического лица служит также индивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством использования товарных знаков, знаков обслуживания (ст. 1477 ГК РФ) и наименований мест происхождения товаров (ст. 1516 ГК РФ).
1.3 Правосубъектность юридического лица

В современной учебной литературе гражданская правосубъектность определяется как социально-правовая возможность лица быть участником гражданских правоотношений¹².

Длительное время ведется дискуссия в отношении структурных элементов гражданской правосубъектности юридического лица. Нас, прежде всего, интересует установление соотношения правосубъектности с категориями «правоспособность» и «дееспособность».

Одни авторы, в частности Я.Р. Веберс, «выносят» правоспособность и дееспособность за пределы правосубъектности. По его мнению, правосубъектность базируется на правоспособности и дееспособности, выступающих необходимой предпосылкой правообладания, возникновения и существования правосубъектности, а не состоит из них¹³. Н.В. Козлова например, рассматривает правоспособность и дееспособность в качестве и предпосылок, и составных частей правосубъектности¹⁴. Думается, что одно и то же явление не может одновременно являться и частями и предпосылками другого явления.

Имеется также позиция, заключающаяся в отождествлении правосубъектности и правоспособности¹⁵. Однако в случае отождествления названных понятий для дееспособности вообще не останется места в общей системе правовых явлений.

В настоящее время главенствует точка зрения, согласно которой в состав гражданской правосубъектности юридических лиц входят два элемента – правоспособность и дееспособность.

Гражданской правоспособностью именуется способность лица иметь гражданские права и нести обязанности (п. 1 ст. 17 ГК).

Согласно статье 49 ГК РФ правоспособность юридического лица - признанная государством способность юридического лица:

а) иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (ст. 52 ГК РФ);

б) нести связанные с этой деятельностью обязанности.

По общему правилу (абз. 1 п. 3 ст. 49 ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В абз. 3 п. 1 статьи 49 ГК РФ закреплено, что в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ. В этом случае правоспособность юридического лица возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Перечень законодательных актов, предусматривающих наличие разрешительных документов для осуществления того или иного вида деятельности, достаточно массивен. В него входят, в частности: ФЗ от 04.05.2011 №99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности", (ст. 12 "Перечень видов деятельности, на которые требуются лицензии"); ФЗ от 02.12.1990 №395-1 "О банках и банковской деятельности" (ст. 13 "Лицензирование банковских операций"); ФЗ от 21.11.2011 №325-ФЗ "Об организованных торгах" (ст. 26 "Лицензирование деятельности по проведению организованных торгов"); ФЗ от 29.12.2012 №273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (ст. 91 "Лицензирование образовательной деятельности") и т.д.

ГК РФ предусматривает общую и специальную правоспособность.

Общая (универсальная) правоспособность – это правоспособность, при которой юридическое лицо может иметь любые, предусмотренные законодательством, права и нести обязанности, за исключением тех, которыми могут обладать только определенные в законодательстве юридические лица.

Общей правоспособностью обладают коммерческие организации, которые, согласно абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Однако это правило не распространяется на:

а) унитарные предприятия;

б) иные виды организаций, предусмотренные законом, например:

- ФЗ от 30.12.2008 №307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (ч. 6 ст. 1);

- ФЗ от 02.12.1990 №395-1 "О банках и банковской деятельности" (ст. 4, 5);

- ФЗ от 02.07.2010 №151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" (ст. 12) и др.

Данные организации обладают ограниченной (специальной) правоспособностью, при которой юридическое лицо может обладать лишь теми правами и обязанностями, которые соответствуют целям его деятельности, сформулированным в учредительных документах юридического лица, а также теми правами и обязанностями, которые предоставлены юридическому лицу на основании специального разрешения (лицензии)¹⁶.

Юридическое лицо может быть ограничено в правах, для чего необходимо наличие специального нормативного предписания (правовой нормы), закрепляющего такое ограничение.

В соответствии с п. 4 статьи 49 ГК РФ гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте регулируются ГК РФ. Однако особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, могут определяться как самим ГК РФ, так и другими законами. Кроме того, установление обозначенных особенностей допускается также иными нормативными правовыми актами.

В данном случае рассматриваемые положения закрепляют приоритет норм ГК РФ над предписаниями иных нормативных правовых актов, что способствует унификации правового регулирования деятельности юридических лиц и формированию иерархии нормативных правовых актов, подлежащих применению в каждом конкретном случае.

С 02.10.2016 применяются положения п. 5 статьи 49 ГК, устанавливающие, что к юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения ГК РФ о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице.

В данном случае рассматриваемые положения (в противовес нормам п. 4 данной статьи) закрепляют приоритет норм специальных законов над нормами ГК РФ о юридических лицах. Так, например, в ч. 1 ст. 3 ФЗ от 02.06.2016 N 154-ФЗ "О Российском Фонде Прямых Инвестиций" обозначено, что правовой статус и деятельность акционерного общества "Управляющая компания Российского Фонда Прямых Инвестиций", в том числе особенности порядка образования и компетенции органов управления данного общества, регулируются указанным Законом, другими федеральными законами и принятыми на их основе нормативными правовыми актами Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, а также уставом общества. В ч. 2 этой же статьи определено, что ГК РФ и другие федеральные законы, касающиеся деятельности акционерного общества "Управляющая компания Российского Фонда Прямых Инвестиций", распространяются на его деятельность в части, не противоречащей ФЗ от 02.06.2016 №154-ФЗ "О Российском Фонде Прямых Инвестиций"¹⁷.

Применительно к положениям п. 5 комментируемой статьи речь идет также о таких законах, как:

- ФЗ от 01.12.2007 №317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" (ст. 3);

- ФЗ от 23.11.2007 №270-ФЗ "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (ст. 4) и т.д.

В соответствии со ст. 21 ГК РФ гражданская дееспособность – это способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их.

Вопрос существования у юридического лица дееспособности – сложный. В ГК РФ термин «правоспособность» используется как по отношению к физическому лицу, так и по отношению к юридическому лицу, но термин «дееспособность» применяется лишь по отношению к физическому лицу (ст. 21,22,26 и т.д. гл.3 ГК РФ). Категория дееспособности применима к физическому лицу, это не вызывает сомнений, данный вопрос вполне детально урегулирован, что же касается юридических лиц, то рассматриваемая проблема не находит однозначного решения.

Некоторые ученые считают, что сущность юридического лица невозможно раскрыть, обойдя категорию «дееспособность». В частности С.Н. Прошин правоспособность и дееспособность юридического лица понимает как взаимозависимые, но отличающиеся понятия: дееспособность выражает динамику правоотношений, правоспособность – статичная функция. При этом он отмечает что, юридические лица не могут обладать теми правами и обязанностями, которые связаны с человеческой личностью. Важным отличием является то, что дееспособность юридического лица возникает с момента его регистрации, в то время как дееспособность граждан возникает с достижением определенного возраста, а иногда зависит от состояния здоровья человека¹⁸.

Рождается вопрос: если правоспособность и дееспособность возникают у юридического лица одновременно, то зачем разграничивать эти понятия. Учитывая данное обстоятельство термин «дееспособность» все же не применяется, и всегда говорится о правоспособности юридического лица.

Таким образом, юридическое лицо как субъект гражданского права обладает гражданской правосубъектностью, которая существенно отличается от правосубъектности других участников гражданских правоотношений. Во-первых, у юридического лица правоспособность и дееспособность совпадают. Во-вторых, правоспособность и дееспособность у юридического лица возникают одновременно с момента его государственной регистрации. В-третьих, правоспособность юридического лица может быть двух видов: общей и специальной.
1.4 Органы юридических лиц. Филиалы и представительства

Под органом юридического лица следует понимать лицо (единоначальный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами.

Органы юридического лица призваны осуществлять управление его деятельностью. Деятельность таких органов обеспечивает получение юридическим лицом финансовой или иной выгоды и выступает основанием для приобретения организацией прав и осуществлением ею обязанностей¹⁹.

Правовое положение органов юридических лиц регламентируется статьей 53 ГК РФ. Пункт 1 данной статьи прямо закрепляет, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Структура органов (единоличные, коллегиальные) управления дифференцируется применительно к отдельным видам юридических лиц: председатель; директор, генеральный директор; правление; совет директоров, общее собрание акционеров и др²⁰.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом, которым, в свою очередь, может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени, но и управляет им, и руководит его текущей деятельностью.

В предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Например, п. 1 ст. 72 ГК РФ устанавливает, что каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

Право представления интересов юридического лица в правоотношениях принадлежит:

- исполнительному органу, как правило, директору, председателю;

- нескольким должностным лицам, например руководителям структурных подразделений (наряду с руководителем организации). Указанные лица приобретают данные права и несут обязанности лишь при условии внесения сведений о них в ЕГРЮЛ. Прочие лица осуществляют свою деятельность на основании доверенности, в том числе и генеральной;

- участники (учредители) юридического лица - их полномочия реализуются при создании, ликвидации организации, при продаже доли в уставном капитале;

- физическими лицами, независимо от их участия в данной организации, например работником организации или третьим лицом и т.д.

В пункте 3 статьи 53 ГК РФ закреплено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности виновное лицо по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Данное положение закреплено в статье 53.1, введенной в 2014 году, нормы которой посвящены ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Пленум ВАС РФ указал на этот счет, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица²¹.

Согласно статье 55 ГК РФ юридические лица могут иметь представительства и филиалы, которые являются их структурными подразделениями. Они располагаются вне места нахождения самой организации (т.е. являются обособленными). Правовой статус таких подразделений различается применительно к объему предоставляемых им прав и осуществляемых обязанностей.

В качестве основных видов обособленных подразделений выделяются:

- филиалы - наделяются всеми правами и несут все обязанности юридического лица в месте регистрации такого подразделения;

- представительства - обеспечивают представление интересов юридического лица на определенной территории и осуществляют их защиту, т.е. реализация прав и обязанностей осуществляется в данном случае самой организацией.

Как следует из определений, осуществлять функции юридического лица, хотя бы и частично, представительство не вправе. Филиал же, напротив, может выполнять функции представительства. То есть, понятие филиала шире, чем понятие представительства.

Отсутствие у представительства или филиала статуса юридического лица свидетельствует о том, что к участию в судебных разбирательствах должны быть привлечены не обособленные подразделения, а сами юридические лица.

Деятельность представительств и филиалов непосредственно зависит от решений самого юридического лица, в том числе при определении полномочий и периода деятельности органов управления, а также иных существенных вопросов функционирования юридического лица. Руководители подразделений осуществляют свою деятельность на основании выданной им доверенности. Структурные подразделения подлежат государственной регистрации, т.е. деятельность могут осуществлять лишь те филиалы и представительства, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ²².