Главная страница
Навигация по странице:

  • Слияния и поглощения : терминология

  • «враждебные поглощения» и «захват предприятия».

  • Враждебное поглощение: инструменты

  • Враждебный захват

  • Враждебный захват: инструменты

  • Предпосылки поглощений в РФ

  • Типовая стратегия поглощения (по Ионцеву М.Г.)

  • Основные способы поглощений

  • «вытеснением».

  • 30% , 50%

  • До приобретения акций ПРИОБРЕТАТЕЛЬ* ОБЩЕСТВО Уведомление о намерении приобрести акции

  • 90 дней

  • После принятия акционером предложения о приобретении у него акций ПРИОБРЕТАТЕЛЬ Приобретение и оплата акций АКЦИОНЕРЫ

  • Слияние и поглащение. Основные способы слияний и поглощений на рынке рф лектор к э. н., доцент О. Ю. Кириллова


    Скачать 188.5 Kb.
    НазваниеОсновные способы слияний и поглощений на рынке рф лектор к э. н., доцент О. Ю. Кириллова
    АнкорСлияние и поглащение
    Дата21.05.2020
    Размер188.5 Kb.
    Формат файлаpptx
    Имя файла3. Основные способы слияний и по.pptx
    ТипЗакон
    #124510

    ОСНОВНЫЕ СПОСОБЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ на рынке РФ

    Лектор: к.э.н., доцент О.Ю. Кириллова

    Поглощения на российском рынке: историческая справка

    • Процессы перехода прав собственности в экономике России долгое время не мели четкой системы правил. Детальный механизм перераспределения корпоративного контроля впервые был оформлен в XI главе Федерального закона «Об акционерных обществах», которая вступила в силу с 01.07.2006. До этого правовая процедура поглощения на российском рынке фактически представляла собой банальную скупку акций. Российский закон не использует термины «поглощение» и «вытеснение», вместе с тем, применительно к процедурам предложения и выкупа акций акционерного общества мировая практика использует подобную терминологию. Таким образом, в российской официальной печати чаще используется термин «рынок корпоративного контроля», а в мировой экономике его эквивалентом выступает термин «рынок слияний и поглощений».

    Слияния и поглощения : терминология

    • Существует ряд нюансов в подходах к определению видов сделок рынка М&A. Они обусловлены тем, что экономическое понятие слияний и поглощений гораздо шире их юридической трактовки. Например, дружественное приобретение контроля над компанией считают слиянием, а недружественное - поглощением.
    • В бизнес-практике чаще используют американские термины – «враждебные поглощения» и «захват предприятия». Это две разновидности недружественного установления контроля над компанией.

    Враждебное поглощение

    • При враждебном поглощении инструментом получения контроля выступают акции компании-цели. Атакующая компания стремится завладеть любым пакетом акций, затем разными способами нарастить его до блокирующего и контрольного, а окончательной целью является включение компании-цели в бизнес-структуры захватчика.

    Враждебное поглощение: инструменты

    • 1. Осуществление в отношении акционеров компании-цели действий, вынуждающих их к отчуждению акций, в том числе путем сообщения заведомо ложной информации о состоянии компании-цели (слухи о бесперспективности компании, невыплата дивидендов, задержка выплаты з/пл и т.д.).
    • 2. Подделка документов, являющихся основанием для перехода права собственности на акции (передаточного распоряжения, доверенности на совершение сделки, реестра акционеров). В подавляющем числе случаев способы хищения ценных бумаг сводятся к четырем:
    •  Имитация сделок (или незаконные сделки) с акциями;
    • Манипуляции с реестром акционерного общества;
    •  Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера;
    •  Комплексный способ хищения акций. Например: преднамеренная передача реестра регистратору, подконтрольному компании-агрессору, в том числе с использованием гринмейла, судебных исков, подделки доверенностей и совершения мнимых и притворных сделок.
    • 3. Проведение дополнительной эмиссии акций по инициативе компании-захватчика с целью непропорционального уменьшения пакетов акций прежних акционеров компании.

    Враждебный захват

    • При «захвате» используются иные инструменты получения контроля, а именно – конвертация задолженности в собственность, в том числе через процедуры банкротства, силовая смена менеджмента и т.п. Окончательной целью, как правило, является вывод активов.

    Враждебный захват: инструменты

    • 1. Приобретение структурами захватчика пакета долговых обязательств компании-цели с последующим инициированием дела о банкротстве и выводом активов.
    • Заказное банкротство – не редкое явление, причем трудно доказуемое, несмотря на предусмотренную уголовную ответственность собственников и менеджеров по ст. 196 УК РФ за преднамеренное банкротство, если при этом был нанесен крупный ущерб. Сговор компании-захватчика с комитетом кредиторов и арбитражным управляющим позволяет определять дальнейший ход банкротства и осуществлять вывод активов компании-цели.
    • 2. Перехват текущего управления компанией (смена исполнительных органов компании) при помощи манипуляции общим собранием акционеров.
    • Смена руководства компании – один из путей завладения бизнесом. Получив во владение пакет акций, предоставляющий 10% голосов, структуры захватчика добиваются созыва общего собрания и одновременно инициируют судебное разбирательство с целью признания недействительными ранее совершенных сделок с акциями компании-цели. На собрании судебный пристав сообщает, что акции сторонников прежнего директора арестованы решением суда по иску одного из миноритарных акционеров. Таким образом, захватчики, оставаясь в большинстве, избирают своих людей в руководство компании.

    ГРИНМЕЙЛ

    • Участники корпоративных конфликтов могут и не ставить перед собой задачу захвата власти, ограничиваясь только финансовыми (или иными) требованиями к генеральному директору (исполнительному органу) общества. Такие действия, если они направлены против руководства атакуемого общества, называют корпоративным шантажом или гринмейлом.
    • Экономическая сущность гринмейла заключается в выплате значительной премии за существенный пакет акций в обмен на согласие акционера не выдвигать заявку на приобретение контроля над этой компанией. Другими словами, гринмейл представляет собой форму обратного целевого выкупа акций.

    Предпосылки поглощений в РФ

    •  российские компании в большинстве отличаются закрытой структурой собственности, в которой доминируют инсайдеры;
    •  основным стимулом к перехвату управления стала ситуация, в которой преобладают нерыночные формы извлечения корпоративных доходов;
    •  законодательство, регулирующее банкротство, содержало достаточно много положений (низкий порог задолженности, специфическая процедура назначения временных и внешних управляющих, низкий контроль за их деятельностью и другие), делающих захват относительно дешевым;
    •  наличие у поглотителей административно-силового ресурса, значительно понижающего различного рода издержки захватов.

    Типовая стратегия поглощения (по Ионцеву М.Г.)

    • 1. Создание для компании-цели невозможности быстрого вывода активов или обременения существенными обязательствами (фиксация исходной ситуации).
    • 2. Совершение сделок по приобретению акций (долей) и задолженностей компании-цели для создания условий влияния на нее.
    • 3. Нейтрализация действий крупных акционеров компании-цели.
    • 4. Совершение враждебных действий в отношении компании-цели: инициация судебных исков, налоговых проверок и т.п.
    • 5. Совершение действий, направленных на дестабилизацию функционирования компании-цели, а также создание ей различных проблем (с поставщиками, потребителями, фискальными, правоохранительными органами, органами государственной власти и т.д.)
    • 6. PR – компания по дискредитации руководителей компании-цели и (или) ее основных акционеров.
    • 7. Перехват управления.
    • 8. Удержание компании-цели.
    • 9. Ликвидация конфликта после установления контроля над компанией.

    Основные способы поглощений

    • 1. СКУПКА АКЦИЙ
    • 2. СКУПКА ИМУЩЕСТВА ПО ИТОГАМ БАНКРОТСТВА
    • 3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
    • Для российской практики типично, когда слияние (присоединение) оформляется как покупка акций или активов. Процесс постепенного наращивания корпоративного контроля в компании называют «вытеснением». Покупка акций в процессе наращивания корпоративного контроля регламентирована статьей ХI закона об АО, которая была введена в действие с 1 июля 2006 года. Данная статья фактически вводит нормы цивилизованных способов перехвата корпоративного контроля и содержит два основных положения:
    • I. Пошаговый механизм защиты интересов владельцев ценных бумаг в условиях концентрации корпоративного контроля, достигающего пороговых значений больше 30% , 50% или 75% уставного капитала компании. То есть акционер, приобретший самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 30%, 50% или 75% голосующих акций обязан направить в в общество публичную оферту о приобретении эмиссионных ценных бумаг, соответствующую требованиям ст. 84.2 ФЗ об АО. При этом закон об АО установил, что с момента приобретения более 30%,50%,75% общего количества голосующих акций ОАО и до момента направления обязательного предложения (оферты), акционер и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим соответственно 30%, 50% и 75 %, а остальные принадлежащие ему голосующие акции при определении кворума не учитываются.

    До приобретения акций

    ПРИОБРЕТАТЕЛЬ*

    ОБЩЕСТВО

    Уведомление о намерении приобрести акции

    * Лицо, имеющее намерение самостоятельно или со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более % обыкновенных акций Общества.

    Уведомление направляется в Общество в письменном виде в срок не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций.

    После приобретения акций

    ПРИОБРЕТАТЕЛЬ

    Предложение о приобретении акций по рыночной цене

    АКЦИОНЕРЫ

    Вправе принять Предложение в срок не > 30 дней

    Уставом общества или решением ОСА приобретатель может быть освобожден от обязанности уведомления акционеров.

    Предложение направляется всем акционерам в письменной форме и должно содержать:

    в течение 30 дней

    После принятия акционером предложения о приобретении у него акций

    ПРИОБРЕТАТЕЛЬ

    Приобретение и оплата акций

    АКЦИОНЕРЫ

    После получения согласия акционеров Приобретатель должен в течение 15 дней приобрести и оплатить эти акции по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены (СВЦ) за последние 6 месяцев.

    СВЦ =

    Общая сумма сделок с акциями на фондовом рынке или на рынке ценных бумаг за 6 мес.

    Общее количество акций по таким сделкам
    • Односторонний порядок выкупа оставшихся акций, если уровень корпоративного контроля, сосредоточенный в руках одного лица или группы аффилированных лиц достигает 95% + 1 акция. При этом у владельцев оставшихся акций, составляющих менее 5% голосующих акций общества, возникает право требовать их выкупа (ст. 84.7 ФЗ об АО), а у мажоритарного акционера – выкупить оставшуюся часть акций без согласия их владельцев.


    написать администратору сайта