РПД ГИА Корпоративный юрист РГСУ. Программа государственной итоговой аттестации направление подготовки 40. 04. 01 Юриспруденция
 Скачать 1.26 Mb.
|
|
Задание 6 Участник общества с ограниченной ответственностью «СуперсервиС» Гламаздин обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного между обществом «СуперсервиС» (продавец) и публичным акционерным обществом «СуперсервиС» (покупатель) договора купли-продажи земельного участка на основании ст.45 ФЗ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как сделки с заинтересованностью. Причиной возражения явился тот факт, что генеральным директором публичного акционерного общества «СуперсервиС» Захарова является родная сестра директора общества с ограниченной ответственностью «СуперсервиС» Степнова. Решения об одобрении данной сделки общее собрание ООО «СуперсервиС» не принимало. Возражая против иска, ответчики пояснили в суде, что имущественные интересы общества с ограниченной ответственностью «СуперсервиС» от заключённой сделки не пострадали, поскольку оплата по договору куплипродажи земельного участка была произведена по рыночной цене. Вопросы: Имеют ли юридическое значение доводы ответчика? Решите дело. Каким образом может быть подтверждена в суде рыночная цена земельного участка? Задание 7 Решите задачу: Граждане Лаптев и Ботинкин выступили учредителями общества с ограниченной ответственностью «Обувь-5» с равными долями в его уставном капитале. Согласно уставу, размер уставного капитала общества «Обувь-5» составил 500 тысяч рублей. По истечении одного года с момента государственной регистрации общества выяснилось, что гражданин Лаптев не оплатил 30% своей доли в уставном капитале общества. В свою очередь гражданин Ботинкин, полностью оплативший свою долю, обратился в суд с иском об исключении гражданина Лаптева из общества, поскольку тот грубо нарушил свои обязанности, связанные с оплатой долей в уставном капитале общества «Обувь-5». Вопросы: Каковы правовые последствия неполной оплаты учредителем своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью? Решите дело. Задание 8 Решите задачу: 10 Гражданка Зимнякова, выйдя из состава вкладчиков товарищества на вере «ЗАО «Кирпич» и компания» потребовала от товарищества выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей ее доле в складочном капитале товарищества. Товарищество сочло её требование противоречащим закону. Зимнякова обратилась в арбитражный суд. Вопросы: Определите, в каком случае требование Зимняковой подлежит удовлетворению? Задание 9 Решите задачу: Гражданин Зверев обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гламур» внести в устав изменения в состав участников и размер принадлежащих им долей, а также об обязании ответчика осуществить в инспекции Федеральной налоговой службы государственную регистрацию внесенных в устав изменений в течение 30 дней с момента вступления в силу судебного решения. Выяснилось, что Зверев, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Гламур», приобрел долю у Быкова. Быков же в адрес общества одновременно направил два заявления: о выходе из общества и о желании продать свою долю. Суд пришёл к выводу о том, что на момент заключения договоров продажи доли Быков утратил право на долю и не мог ею распоряжаться с момента подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем отказал в иске. Вопросы: Дайте оценку решения арбитражного суда, определив при этом в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» момент утраты прав на долю участника общества с ограниченной ответственностью. Задание 10 Ответьте на вопросы по ситуации Идет процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью, уставный капитал составляет 10 000 руб. В обществе 3 учредителя, уставный капитал распределен в равных долях. В результате в учредительных документах доли каждого участника определены как 33,3% (что в сумме не составляет 100%). Вопросы: 1. Насколько правомерно подобное определение долей? 2. Каким образом можно определиться доли участников в уставном капитале (укажите несколько вариантов)? 3. Найдите пути решения проблемы участников, чтобы распределение долей соответствовало действующему законодательству. Задание 11 Ответьте на вопросы по ситуации В организации 6 учредителей, но по взаимной договоренности уставный капитал будет вносить за всех только один учредитель. Вопросы: 1. Можно ли оформить передачу полномочий по оплате долей уставного капитала одному учредителю от всех остальных? Как это можно сделать? 2. Необходимо ли указать на этот факт в учредительном договоре? 3. Необходимо ли оформить по этому поводу протокол общего собрания о передаче полномочий? Задание 12 11 Дирекция производственного кооператива приняла решение о постройке нового хранилища, но поскольку в кооперативе не имелось специализированного строительного подразделения, было решено найти организацию, которая могла бы возвести это хранилище, для чего в газете было помещено соответствующее объявление. Сотрудник соседнего кооператива Кузьмин организовал из желающих строительную бригаду, которая была согласна выполнить эти работы на договорных началах в свободное от основной работы время. Бригадиром на собрании избрали Кузьмина, и ему было поручено вступить в переговоры с дирекцией кооператива о заключении договора. Директор кооператива сказал, что он не может заключить договор с бригадой, так как она не является юридическим лицом. Вопросы: 1Дайте определение «юридическое лицо». 2Является ли это понятие синонимом понятию «корпорация»? 3Перечислите и поясните сущность каждого признака юридического лица. Является ли бригада Кузьмина юридическим лицом? 4Вправе ли она заключать договоры с другими организациями? Задание 13 Проанализируйте рекомендованные теоретические источники и действующее законодательство РФ и постарайтесь высказать аргументированную позицию по следующим вопросам: 1 Что, по Вашему мнению, следует понимать под корпорацией? 2 Должно ли понятие «корпорация» получить закрепление в законодательстве? 3 По каким критериям возможно разграничение корпорации и корпоративной организации, корпорации и учреждения? 4 В чем особенности правового положения государственных корпораций? Задание 14 Статья 225 АПК РФ «Дела по корпоративным спорам» гласит следующее: Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских 12 правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» Вопросы: 1 Можно ли сделать вывод о том, что понимается под «корпорацией», исходя из содержащегося в данной статье понятия «корпоративные споры» и перечня таких споров? Задание 15 В июле 2010 года общее собрание акционеров санкт-петербургского ЗАО «Фармсинтез», планирующего проведение IPO в ноябре – декабре 2010 года, приняло решение об изменении типа акционерного общества - преобразовании ЗАО «Фармсинтез» в ОАО «Фармсинтез». Вопросы: Что означает изменение типа акционерного общества? Каков порядок принятия решения об изменении типа АО? Как соотносятся понятия «закрытое» - «открытое» АО, «публичное – непубличное»? Задание 16 Идея реорганизации ОАО «Связьинвест», которая появилась еще в 2006 году, была реализована весной 2010 года. Концепция реорганизации заключалась в объединении семи межрегиональных «дочек» «Связьинвеста» с ОАО «Ростелеком», конвертировав акции «дочек» в акции «Ростелеком». Такой вариант был одобрен Правительством РФ. Итоговая доля «Связьинвеста» в объединенной компании составит 44,45%. Еще 10,3% в компании придется на долю финансовых госструктур – АСВ и ВЭБ. Таким образом, совокупный пакет государства в объединенном операторе составит 54,55%, остальные акции распределяются между миноритарными акционерами. В сентябре 2010 года завершится выкуп акций у миноритариев, несогласных с реорганизацией холдинга, и тогда техническую часть реорганизации можно будет считать завершенной. Вопросы: Как юридически оформляется процесс реорганизации ОАО? Заданиеи17. АНО «Защита», основной целью которой являются научные изыскания, выступила одним из учредителей ООО «Кредо», предметом деятельности которого в уставе указано оказание парикмахерских услуг. Вопросы: 13 С учетом положений п. 1 ст. 49 и ст. 50 ГК РФ ответьте на вопрос: вправе ли АНО «Защита» выступить учредителем ООО «Кредо»? Задание 18 В ЕГРЮЛ указан следующий вид деятельности ООО «Молния»: «оптовая торговля водопроводным и отопительным оборудованием». Между тем, после регистрации общество не совершило ни одной сделки оптовой купли-продажи водопроводного и отопительного оборудования. Более того, общество вообще не совершало никаких возмездных сделок, а осуществляло социально-культурную деятельность: за счет крупных вкладов учредителей была организована сеть бесплатных библиотек, в которой любой желающий мог получить интересующую его книгу. Директор общества считал, что никаких нарушений закона при этом не допускается, поскольку организация обладает универсальной правоспособностью. Вопросы: Действительно ли ООО «Молния» обладает общей правоспособностью? Соответствует ли закону деятельность ООО «Молния»? Задание 19 ОАО «Стандарт» (продавец) и ООО «Техно» (покупатель) 29 января 2003 г. заключили договор купли-продажи транспортных средств. Через год ОАО «Стандарт» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора от 29 января 2003 г. Требование мотивировано тем, что при заключении оспариваемой сделки нарушены права общества как собственника имущества, поскольку в соответствии с уставом общества ОАО «Стандарт» единственным полномочным органом общества на момент его заключения являлось общее собрание, а договор подписан неуполномоченным лицом - Ю.В. Соболевым. Как выяснилось в суде, устав ОАО «Стандарт», утвержденный общим собранием акционеров 30 октября 1997 г., действительно не предусматривал создание в обществе единоличного исполнительного органа. Кроме того, выяснилось, что Ю.В. Соболев был назначен на должность директора ОАО «Стандарт» общим собранием акционеров 7 мая 1998 г. Вопросы: Может ли устав акционерного общества предусматривать функционирование общества без создания единоличного исполнительного органа? Вправе ли было общее собрание акционеров назначить Ю.В. Соболева директором акционерного общества? Задание 20 Принятый на работу юрисконсульт обратил внимание руководства ООО «Стройтехцентр» на следующие обстоятельства: 1. В уставе виды деятельности организации не указаны, что является нарушением закона. 2. В течение последнего года общество осуществляло деятельность по оптовой торговле продуктами питания. Между тем, в ЕГРЮЛ указан лишь один вид деятельности организации: «строительство зданий и сооружений». Следовательно, все заключенные обществом договоры купли-продажи являются ничтожными. Вопросы: Прав ли юрисконсульт? Каково правовое значение указания видов деятельности в ЕГРЮЛ? Задание 21 Генеральный директор ООО «Прима» К.С. Каримов заболел и на время своего отсутствия своим приказом назначил своего друга Л.А. Колесникова генеральным директором ООО «Прима». Л.А. Колесников от имени ООО «Прима» заключил договор купли-продажи компьютерной техники с ЗАО «Кристалл». Через месяц на работу вышел К.С. Каримов. Узнав о заключенном договоре и посчитав, что такая сделка может привести к ухудшению финансового 14 положения компании, он обратился в суд с иском о признании договора недействительным, так как согласно учредительным документам ООО «Прима» временное исполнение обязанностей генерального директора не предусматривается. Юрисконсульт ЗАО «Кристалл» указывал на п. 1 ст. 183 ГК РФ и утверждал, что договор купли-продажи не может считаться недействительным. Вопросы: Можно ли считать Л.А.Колесникова постоянно действующим исполнительным органом юридического лица? Подлежит ли иск удовлетворению? Задание 22 ГУП «Коммунальное хозяйство», основанное на праве хозяйственного ведения, заключило с ООО «Линко» договор простого товарищества. Учредитель предприятия предъявил в суд иск о признании заключенного договора недействительным. В исковом заявлении указывалось, что директор предприятия заключил договор с превышением полномочий, поскольку п. 4.8 устава предприятия предусматривает обязательное получение согласия учредителя на заключение договоров простого товарищества. ООО «Линко» возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ему ничего не было известно о содержании п. 4.8 устава предприятия. Вопросы: Подлежит ли иск удовлетворению? Задание 23 Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. При создании общества Михаил Леонтьев внес в уставный капитал 8000 рублей. При этом его доля составила 40 процентов. Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей. Вопросы: Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью? В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества? Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику? Задание 24 Государственное учреждение «Мир книги» обратилось в суд с иском к регистрационной службе о признании недействительным отказа в государственной регистрации права оперативного управления на здание, расположенное по адресу: г. Кострома, ул. Мира, д. 6. По мнению истца, право оперативного управления недвижимым имуществом как обременение права собственности может быть зарегистрировано только после предварительной государственной регистрации права собственности на данное имущество. На момент рассмотрения дела право государственной собственности на здание не зарегистрировано, поэтому невозможна и регистрация такого обременения права собственности как право оперативного управления (абз. 6 п. 6 ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и прав на него»). Вопросы: Подлежит ли иск удовлетворению? Задание 25 Между ООО «Карина» и религиозной организацией «Сила веры» был заключен договор об оказании услуг, в котором был установлен порядок удержания имущества, предусмотренный 15 ст. 359 ГК РФ в случае неисполнения ответчиком обязательств по оплате услуг. ООО «Карина» обратилось в Арбитражный суд с иском о признании недействительным пункта 34 устава религиозной организации. В соответствии с данным пунктом устава распоряжение имуществом организация осуществляет с согласия Патриарха Московского и всея Руси. Истец считает, что спорное положение устава грубо нарушает закон (п. 3 ст. 48 и п. 3 ст. 49 ГК РФ), поскольку ограничивает правоспособность юридического лица. Вопросы: Действительно ли п. 34 устава ограничивает правоспособность религиозной организации? Подлежит ли иск удовлетворению? |