Закон о рынке ЦБ презентация. Презентация Закон о рынке ЦБ. Закон n 39фз "О рынке ценных бумаг"
 Скачать 0.76 Mb.
|
|
1 Федеральный закон N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Раздел I. Общие положения Глава 1. Отношения, определяемые настоящим Федеральным законом Раздел II. Участники рынка ценных бумаг Глава 2. Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Глава 3. Допуск ценных бумаг к торгам Глава 3.1. Специализированное общество Глава 3.2. Репозитарий Раздел III. Об эмиссионных ценных бумагах Глава 4. Основные положения об эмиссионных ценных бумагах Глава 5. Эмиссия ценных бумаг Глава 6. Обращение эмиссионных ценных бумаг Раздел IV. Информационное обеспечение рынка ценных бумаг Глава 7. О раскрытии информации на рынке ценных бумаг Раздел V. Регулирование рынка ценных бумаг Глава 10. Основы регулирования рынка ценных бумаг Глава 11. Регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг Глава 12. Функции и полномочия Банка России Глава 13. Саморегулируемые организации в сфере финансового рынка Раздел VI. Заключительные положения 2 Рынок ценных бумаг в нашей стране получил свое активное развитие в начале 90- х годов. Основными факторами, определявшими его стремительное развитие в 1991- 1995 годах, были масштабная приватизация и связанные с ней выпуск приватизационных чеков, выпуск акций приватизированных предприятий, а также выпуск ценных бумаг и их суррогатов новыми коммерческими структурами. Важнейшим шагом в развитии российского фондового рынка стало принятие данного закона, который пресек обращение суррогатов ценных бумаг, определив понятие "эмиссионная ценная бумага", а также установив требования к эмиссионным ценным бумагам, которые являются объектом массовых сделок на рынке ценных бумаг. Одной из основных задач указанного закона является пресечение незаконной предпринимательской деятельности на рынке ценных бумаг, повышение ответственности профессиональных участников этого рынка и эмитентов за результаты своей деятельности. 3 Раздел I. Общие положения Глава 1. Отношения, определяемые настоящим Федеральным законом Статья 1. Предмет регулирования настоящего Федерального закона 1. Данный закон регулирует правоотношения, возникающие между лицами при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. 2. Закон выделяет три группы регулируемых правоотношений: 1. в первую группу входят правоотношения, связанные с эмиссией и обращением эмиссионных ценных бумаг; 2. вторая группа правоотношений связана с деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг; 3. третья группа правоотношений связана с деятельностью эмитентов и владельцев эмиссионных ценных бумаг. 4 По способу передачи прав ценные бумаги делятся на: предъявительские, именные и ордерные. Согласно п. 1 ст. 146 ГК РФ для передачи всех прав, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно просто вручить ее другому владельцу. Ценные бумаги на предъявителя выпускаются только в документарной форме. Следует различать права, которые удостоверяет ценная бумага (право на получение у эмитента ее номинала, процентов и т.п.) и права владельца этой ценной бумаги на нее саму как на вещь (право собственности и т.п.). Другими словами, следует различать "права из бумаги" и "права на бумагу". Права, удостоверенные ценной бумагой, передаются простым вручением. Но права на саму бумагу как на вещь передаются только через договор купли-продажи или иной документ, служащий основанием для передачи имущества. А ценные бумаги - это часть имущества предприятия. Предъявительскими являются целый ряд гособлигаций (облигации государственного сберегательного займа, облигации внутреннего государственного Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе Согласно ГК РФ ценная бумага - это документ, удостоверяющий имущественные права с соблюдением установленных законодательством формы и реквизитов. Юридическое лицо, выпускающее ценную бумагу, называют эмитентом. Ценной бумагой можно удостоверить право на получение определенной фиксированной суммы денег (например, номинала облигации, вексельной суммы и т.п.) на долю в чистой прибыли организации (дивиденд), на участие в разделе активов при ее ликвидации и т.п. Некоторые бумаги могут удостоверять еще и неимущественные права (например, право голоса на общем собрании акционеров). Ценные бумаги бывают документарные и бездокументарные. Документарная ценная бумага изготавливается как обособленный документ, имеющий нужные по законодательству форму и реквизиты. Без наличия этого документа осуществить удостоверенные им права невозможно. Бездокументарная ценная бумага не изготавливается как обособленный документ и, соответственно, не выдается на руки владельцу. Вместо этого ведется специальный учетный регистр, в котором делается запись о том, что такое-то лицо владеет таким- то числом ценных бумаг (например, в акционерном обществе это реестр акционеров). 5 Помимо предъявительских существуют также именные ценные бумаги. Переход прав, удостоверенных именными ценными бумагами, происходит в порядке, установленном для соглашений об уступке права требования (п. 2 ст. 146 ГК РФ). Именными в настоящее время являются акции, опционы, инвестиционные паи паевых фондов, возможен выпуск именных облигаций акционерных обществ, депозитных и сберегательных сертификатов банков, коносаментов. Именными являются многие государственные облигации, например, ГКО (государственные краткосрочные бескупонные облигации) и ОФЗ-ПД (облигации федерального займа с постоянным купонным доходом). Еще одним видом ценных бумаг наряду с предъявительскими и именными являются ордерные ценные бумаги. Владельцем ордерной ценной бумаги может быть либо ее первый держатель, либо тот, кого он своим приказом (ордером) назначит вместо себя. Ордерными ценными бумагами являются векселя, ордерные чеки и коносаменты. Передача ордерных ценных бумаг всегда происходит на основе приказа (ордера) старого владельца эмитенту. Приказ оформляется путем передаточной надписи на обороте ценной бумаги. Эту передаточную надпись называют также индоссаментом. 6 Отличия эмиссионных ценных бумаг от неэмиссионных: 1. размещаются выпусками; 2. имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги и их владельца; 3. должны соответствовать специальным требованиям, установленным данным законом, в частности выпуск эмиссионных ценных бумаг подлежит обязательной государственной регистрации специально уполномоченным органом. Неэмиссионные ценные бумаги не являются, обычно, предметом массового выпуска и соответственно решение об их выпуске не имеет, как правило, правоустанавливающего значения. Выпуск неэмиссионных ценных бумаг в обращение (или их выдача) обычно не нуждается в специальной регламентации и контроле со стороны государственных органов и потому не подлежит государственной регистрации. 7 Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, участие в управлении акционерным обществом, на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция напрямую отнесена к именным ценным бумагам. Запрещается выпуск акций на предъявителя и устанавливается, что все акции акционерного общества являются именными. Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Владелец облигации имеет право на получение от ее эмитента помимо номинальной ее стоимости и процента также иного имущественного эквивалента. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт. Опцион - это разновидность производных ценных бумаг. При покупке такой ценной бумаги приобретается не титул собственности на ценные бумаги (в частности, на акции), а только право на его приобретение. При этом продавец опциона - владелец ценных бумаг - получает стоимость опциона, сохраняя на определенное время контроль над своими ценными бумагами, а владелец опциона может получить доход, если рыночная стоимость ценных бумаг превысит ту, что зафиксирована в самом опционе. 8 Законом N 185-ФЗ было введено понятие дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях. В настоящем законе определен широкий круг лиц - субъектов деятельности на рынке ценных бумаг. К таковым относятся эмитенты, владельцы ценных бумаг, профессиональные участники рынка ценных бумаг, финансовые консультанты на рынке ценных бумаг, добросовестные приобретатели ценных бумаг. Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими. Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Добросовестный приобретатель - лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное. 9 Профессиональные участники рынка ценных бумаг - юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, указанные в главе 2 данного закона. К профессиональным участникам рынка ценных бумаг относятся : брокеры, дилеры, управляющие, клиринговые организации, депозитарии, держатели реестра (регистраторы), номинальные держатели ценных бумаг, организаторы торговли на рынке ценных бумаг. Законом N 185-ФЗ введен новый институт - финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг может быть юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг. 10 Раздел II. Профессиональные участники рынка ценных бумаг Глава 2. Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Статья 3. Брокерская деятельность 1. Комментируемая статья устанавливает наиболее общие положения осуществления брокерской деятельности на рынке ценных бумаг. Более детально порядок осуществления брокерской деятельности и порядок ее лицензирования определяются нормативными актами Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России (сокращенно - ФКЦБ РФ), а с 2004 г. Федеральной службой по финансовым рынкам России (сокращенно - ФСФР РФ) и Банка России. 2. Брокерской деятельностью признается совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договора поручения или комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок при отсутствии указаний на полномочия поверенного или комиссионера в договоре. 11 Статья 4. Дилерская деятельность Дилерская деятельность - это купля-продажа ценных бумаг от своего имени и за свой счет. При этом дилер обязан публично объявлять цены покупки и (или) продажи ценных бумаг (выставлять котировки) и заключать сделки именно по этим ценам. Разница между ценой покупки и ценой продажи называется спрэдом. Как правило, сделки по публично объявленным твердым ценам заключаются на биржах. Кроме того, дилер вправе публично установить иные условия заключения сделок с ним: минимальный или максимальный объем сделки (минимальный или максимальный лот), срок действия объявленных цен. Статья 5. Деятельность по управлению ценными бумагами Одна сторона передает другой стороне свое имущество в управление на определенный срок. Объектами доверительного управления могут быть следующие ценные бумаги: акции акционерных обществ; облигации коммерческих организаций; государственные (муниципальные) облигации средства инвестирования в ценные бумаги. Деятельность по управлению ценными бумагами, права и обязанности управляющего определяются в договорах доверительного управления. 12 Статья 6. Деятельность по определению взаимных обязательств (клиринг) Сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ценными бумагами, подготовка бухгалтерских документов по ним, зачет взаимных обязательств по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним - является клиринговой деятельностью. Клиринг может различаться по способу исполнения обязательств: - простой клиринг - контроль наличия необходимого количества ценных бумаг и денежных средств и расчеты по ним осуществляются по каждой совершенной сделке; - многосторонний клиринг - операции производятся по всем совершенным сделкам; - централизованный клиринг - клиринговая организация становится стороной по сделкам, совершенным участниками клиринга, принимая все обязательства и приобретая все права участников клиринга по сделкам. Клиринговой деятельностью могут заниматься только организации, но не физические лица. Клиринговая деятельность может осуществляться только на основании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, предусматривающей 13 Статья 7. Депозитарная деятельность 1. Депозитарная деятельность заключается в оказании услуг по хранению ценных бумаг и (или) учету прав и организации перехода прав на ценные бумаги. Депозитарием может быть только юридическое лицо. Между депозитарием и депонентом заключается депозитарный договор. Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг Ведение реестра - это сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих порядок ведения этого реестра. Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется. Реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. 14 Статья 9. Деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг Деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг - это предоставление услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг. Такую деятельность могут осуществлять только юридические лица, имеющие лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг. 15 В некоммерческом партнерстве участниками торгов на фондовой бирже могут быть только члены такой биржи. Не допускается передача права на участие в торгах на фондовой бирже третьим лицам. 2. Порядок допуска к участию в торгах и исключения из числа участников торгов изложен в комментарии к статье 13. Статья 13. Требования к деятельности фондовой биржи 1. В настоящей статье четко сформулированы требования к деятельности фондовой биржи. Так, фондовая биржа обязана утвердить правила допуска к участию в торгах, правила проведения торгов, в том числе правила совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, а также меры, направленные на предотвращение манипулирования ценами и использования служебной информации. Фондовая биржа обязана обеспечить гласность и публичность проводимых торгов. 2. Фондовая биржа, на которой проводятся сделки с ценными бумагами (с инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов) обязана также утвердить правила листинга/делистинга ценных бумаг и/или правила допуска ценных бумаг к торгам без прохождения процедуры листинга. Глава 3. Фондовая биржа Статья 11. Фондовая биржа Фондовой биржей является организатор торговли на рынке ценных бумаг, отвечающий требованиям, установленным 3 главой настоящего закона. Статья 12. Участники торгов на фондовой бирже Участниками торгов на фондовой бирже могут быть только: - брокеры; - дилеры; - управляющие. Иные лица могут действовать на фондовой бирже только при посредничестве брокеров, являющихся участниками торгов. Статья 14. Допуск ценных бумаг к торгам на фондовой бирже К торгам на фондовой бирже могут быть допущены соответствующие требованиям законодательства РФ эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения и обращения, а также иные ценные бумаги, в том числе инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов в процессе их выдачи и обращения. 16 \\\ которым зависит от изменения цен на ценные бумаги или от изменения значений Раздел III. Об эмиссионных ценных бумагах Глава 4. Основные положения об эмиссионных ценных бумагах Статья 16. Общие положения Закон предусматривает следующие эмиссионные ценные бумаги: - именные эмиссионные ценные бумаги; - эмиссионные ценные бумаги на предъявителя; - эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением. Статья 17. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг Процедура эмиссии ценных бумаг начинается с принятия решения о размещении ценных бумаг. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Глава 5. Эмиссия ценных бумаг Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. их отчуждению первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. 17 Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает ряд последовательных этапов: 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг 3. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг 5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг 6. Глава 6. Обращение эмиссионных ценных бумаг Обращение эмиссионных ценных бумаг означает заключение гражданско-правовых сделок, в результате которых переходит право собственности на ценные бумаги. 18 Раздел IV. Информационное обеспечение рынка ценных бумаг Глава 7. О раскрытии информации о ценных бумагах Статья 30. Раскрытие информации Настоящая статья обязывает эмитента при регистрации проспекта ценных бумаг произвести раскрытие информации в форме ежеквартального отчета, а также сообщить о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. При этом приведен перечень сведений, относящихся к существенным фактам. Глава 8. Об использовании служебной информации на рынке ценных бумаг Статья 31. Служебная информация Под служебной информацией понимается любая не являющаяся общедоступной информация об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах. Понятие "общедоступной информации" на рынке ценных бумаг раскрыто в статье 30 закона. Это информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с требованиями комментируемого закона. 19 Контрольные вопросы: 1. Какие группы правоотношений регулирует данный закон? 2. Дайте определение понятиям «ценная бумага», «эмитент» 3. В чем отличие именных ценных бумаг от предъявительских? 4. Что такое ордерная ценная бумага? 5. В чем отличие эмиссионных ценных бумаг от неэмиссионных? 6. Что такое «Акция»? 7. Что такое «Облигация»? 8. Что такое «Опцион»? 9. Перечислите профессиональных участников рынка ценных бумаг 10. Дайте определение понятию «брокерская деятельность» 11. Дайте определение понятию «дилерская деятельность» 12. Дайте определение понятию «деятельность по управлению ценными бумагами» 13. Что такое «клиринг» 14. В чем заключается депозитарная деятельность? 15. Какую информацию о ценных бумагах эмитент обязан раскрывать? |