1. Понятие гражданского права как отрасли права
 Скачать 1.84 Mb.
|
21. Акционерное общество как участник гражданских правоотношений.Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, а акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. АО – сложная форма организации, применяемая для ведения крупного и среднего бизнеса. Появление её было связано с необходимостью реализации крупных и дорогостоящих проектов, не сулящих к тому же быстрой отдачи и доходов. Преимущества: централизация крупного капитала, первоначально распылённого среди мелких владельцев; возможность быстрого перелива капитала благодаря рынку ценных бумаг. Недостатки: затрудняется реальный контроль мелких акционеров за деятельностью исполнительных органов АО. Признаки:
Общее собрание акционеров имеет исключительную компетенцию, закрепленную в законе. Она включает следующие вопросы:
Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным законом к его компетенции. Наблюдательный совет (совет директоров). Его компетенция определяется как законом, так и уставом АО. Как правило, туда входят следующие вопросы:
Исполнительный (волеизъявляющий) орган АО может быть как единоличным (директор, генеральный директор), так и коллегиальным (правление, дирекция). Коллегиальный орган предусматривается уставом конкретного общества. По решению общего собрания полномочия исполнительного органа могут быть переданы наемному управляющему, с которым заключается соответствующий договор. Реорганизация и ликвидация производится в общем порядке, однако при слиянии и присоединении двух или нескольких АО между ними посредством договора определяется порядок обмена акций каждого в акции другого или вновь образованного общества; при разделении и выделении принимается решения общего собрания реорганизуемого общества, в т.ч. о порядке конвертации его акций. Не допускается реорганизация АО путём объединения с ЮЛ другой организационно-правовой формы; АО может лишь преобразоваться в ООО, ОДО, производственный кооператив или некоммерческое партнёрство. Виды АО. АО подразделяются на открытые и закрытые. ОАО вправе продавать свои акции не только по закрытой, но и путём открытой (публичной) подписки, т.е. свободной продажи акций всем желающим. Это значительно расширяет состав общества и ведёт к необходимости публичного ведения дел: ежегодной открытой публикации для всеобщего сведения годового отчета, бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков, подтвержденных независимым аудитом. Состав ОАО не ограничивается. ЗАО могут распределять свои акции только между учредителями или иным заранее определённым кругом лиц. ЗАО может состоять не более чем из 50 участников. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Для ЗАО не установлено обязательного публичного ведения дел. Преобразование ЗАО в ОАО и наоборот не рассматривается в качестве реорганизации. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (100 тыс. руб.), установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (10 тыс. руб.), установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Законодательством установлены некоторые особенности создания и правового положения АО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности и в АПК, а также особенности прав и обязанностей участников кредитных организаций, созданных в форме АО. В этих случаях нормы ГК и ФЗ «Об АО» применяются в пределах, не противоречащих специальному законодательству. Участниками или учредителями АО могут быть любые лица (за исключением публично-правовых образований – они могут только ОАО). АО может быть учреждено и одним лицом, оно лишь не может иметь в качестве единственного участника или учредителя другую «компанию одного лица». В обществе должен вестись реестр акционеров, выписки из которого при бездокументарной форме эмиссии акций становятся единственными документами, подтверждающими участие в АО. В реестре же должны фиксироваться и все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества. Участники АО обладают всеми правами участников обществ и товариществ по п. 1 ст. 67 ГК. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
Владельцы привилегированных акций по общему правилу не имеют права голоса на общем собрании. Акции одной категории должны иметь одну номинальную стоимость и в силу этого предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Акционеры несут обязанность лишь по оплате приобретенных ими акций общества. В связи с этим акционер, полностью оплативший приобретенные акции (либо получивший их в порядке правопреемства), ни при каких условиях не может быть исключен из состава АО. ПОЛОЖЕНИЯ КОНЦЕПЦИИ:
|