Корпоративное право контрольная. Корпоративное право. Краткая характеристика организации 3

• Название: Краткая характеристика организации 3
• Анкор: Корпоративное право контрольная
• Дата: 13.10.2020
• Размер: 26.81 Kb.
• Имя файла: Корпоративное право.docx
• Тип: Документы; #142698

Содержание

Краткая характеристика организации 3

Задание 1 4

Задание 2 6

Задание 3 7

Список литературы 11

Краткая характеристика организации

Наименование полное (на русском языке)	Общество с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции»
Наименование сокращенное (на русском языке)	ООО «СТРИ»
Адрес места нахождения	г. Москва, ул. Никитенко, 23, оф. 205
Количество учредителей (участников)/акционеров	1
Состав учредителей (участников)/акционеров	1 физическое лицо
Данные об учредителях (участниках)/акционерах	Иванов Степан Васильевич
Размеры долей в уставном капитале	100%
Уставный капитал	10000
Единоличный исполнительный орган	Генеральный директор
Данные о физическом лице, действующем без доверенности от имени юридического лица	Иванов Степан Васильевич
Держатель реестра акционеров	-
Сведения о держателе реестра	-
Основной вид деятельности и дополнительные виды деятельности (по ОКВЭД)	ОКВЭД – 41. Строительство зданий 41.10 Разработка строительных проектов 42.99 Строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки
Филиал/представительство	нет
Заявитель при регистрации юридического лица	Учредитель – физическое лицо
Суть изменений, которые произошли в учредительных документах юридического лица	Изменение вида деятельности (1 дополняется, 1 исключается)
Содержание изменений, которые произошли в учредительных документах юридического лица	Внесение изменений в устав ООО и в ЕГРЮЛ
Суть сделки	Приобретение имущества
Балансовая стоимость активов	11 000 тыс. руб.
Балансовая стоимость имущества	-
Цена приобретения /отчуждения / предоставления	2 750 тыс. руб.

Задание 1

Дать заключение о том, необходимо ли получать согласие на совершение обществом сделки в качестве крупной сделки. Если да, то указать какой орган управления общества должен принять решение о согласии на совершение такой сделки. 

Сослаться на норму (пункт, статья Федерального закона «Об акционерных обществах или Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Крупной правомерно считать сделку, которая одновременно удовлетворяет следующим критериям (п. 1 ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

1. Выходит за пределы обычной экономической деятельности организации. При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии, что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).

2. Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.

3. Характеризуется ценой либо балансовой стоимостью имущества (которое является предметом сделки), превышающей 25% от балансовой стоимости всех активов общества по состоянию на 31 декабря года, предшествующего тому, в котором проведена сделка.

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно разделить балансовую (закупочную, продажную) стоимость имущества — предмета сделки на балансовую стоимость всех активов предприятия.

Основными реквизитами решения об одобрении крупной сделки являются указание следующих сведений:

- лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем;

- цена;

- предмет сделки;

- иные ее существенные условия или порядок их определения.

Единственному учредителю ООО «СТРИ» не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать следующее решение: «Одобрить такую-то сделку с такими-то условиями».

Задание 2

Подготовить проект протокола внеочередного общего собрания участников (ВОСУ), которым будет одобряться соответствующая крупная сделка. 

Проект протокола решения № 1

единственного учредителя (участника)

общества с ограниченной ответственность. «СТРИ»

г. Москва 29 января 2020 г.
Я, гражданин Российской Федерации, Иванов Степан Васильевич, дата рождения 05.12.1991 г., имеющий паспорт серия 7777 № 123456, выдан отделом УФМС по Московской области, код подразделения 0772, являясь единственным учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «СТРИ», принял решение:

1. 
   Одобрить заключение контрактов по итогам процедур закупки товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 № 44-ФЗ, Федеральным законом «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ, и иным видам закупок от имени общества с ограниченной ответственностью «СТРИ».
   
2. 
   Одобрить совершение сделок от имени общества с ограниченной ответственностью «СТРИ» по результатам процедур проведённых закупок товаров, работ, услуг. Сумма такой сделки не должна превышать 500000 (пятьсот тысяч рублей) 00 коп.
   

Единственный учредитель (участник)________________ Иванов С.П.

Задание 3

Составить перечень документов, которые необходимо запросить у контрагента для проверки является ли планируемая с ним сделка крупной. Может ли контрагент не предоставить соответствующие документы, ссылаясь на то, что они составляют его коммерческую тайну? Обоснуйте ответ со ссылкой на нормы законодательства.

Обычно запрашиваются копии следующих документов:

- свидетельства о государственной регистрации;

- свидетельства о постановке на налоговый учет;

- устава.

Кроме того, необходимо иметь выписку из ЕГРЮЛ в отношении контрагента и справку об отсутствии у него задолженности по налоговым платежам (постановление ФАС ПО от 15 марта 2011 г. по делу № А65-15788/2010, постановление ФАС ВВО от 28 января 2011 г. № Ф01-4843/2010 по делу № А29-3615/2010, постановление ФАС ЗСО от 29 марта 2011 г. по делу № А27-9150/2010).

Дополнительно можно запросить сведения о штатной численности контрагента, его имущественном положении, составе и стоимости основных средств, репутации на рынке, опыте работы в той или иной сфере (постановление ФАС МО от 1 марта 2010 г. № КА-А40/1408-10).

Перед подписанием документов следует обратить внимание на следующее:

- не истек ли срок полномочий представителя контрагента (он определен уставом организации либо доверенностью);

- не ограничены ли уставом полномочия директора по заключению сделок, сумма которых превышает определенное значение.

Согласно Федеральному закону от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», режим коммерческой тайны может быть распространен на любые сведения, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу их неизвестности третьим лицам.

В ст. 5 ФЗ «О коммерческой тайне» раскрыты сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну. Это:

1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры;

2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;

3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов;

4) о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;

5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест;

6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам;

7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений;

8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности;

9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации;

10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Если контрагент не предоставляет документы, ссылаясь на коммерческую тайну, можно проверить его по следующим направлениям:

- получить краткие сведения из ЕГРЮЛ в режиме онлайн;

- проверить, не представлены ли контрагентом документы для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы или сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- удостовериться, что в отношении контрагента не принято опубликованное в Вестнике государственной регистрации решение о ликвидации, о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20% уставного капитала другого общества и т. д.;

- узнать, не принято ли в отношении контрагента решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего предпринимателя;

- подтвердить, что в состав исполнительных органов организации-контрагента не входят дисквалифицированные лица;

- выяснить, не зарегистрирован ли контрагент по адресу «массовой регистрации» и осуществляется ли с ним связь по указанному в ЕГРЮЛ адресу;

- проконтролировать отсутствие учредителя или руководителя организации в реестре лиц, отказавшихся от участия (руководства) в организации.

Узнать, не участвует ли потенциальный контрагент в судебных разбирательствах. Для этого необходимо изучить картотеку арбитражных дел на официальном сайте ВАС РФ – с ее помощью можно узнать о судебных тяжбах, в которые может быть вовлечен контрагент, и их содержании.

Удостовериться, что потенциальный контрагент не находится на какой-либо стадии банкротства. Эту информацию можно найти на Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Убедиться, что в отношении контрагента не ведется исполнительное производство. Сделать это можно на сайте ФСПП России, обратившись к поиску по банку данных исполнительных производств.

Проверить наличие лицензии, если ее наличие обязательно для осуществляемой контрагентом деятельности.

Ознакомиться с годовой бухгалтерской отчетностью контрагента. В соответствии с п. 89 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н), годовая бухгалтерская отчетность организации является открытой для заинтересованных пользователей (банков, инвесторов, кредиторов, покупателей, поставщиков и др.), которые могут ознакомиться с ней и получить ее копии с возмещением затрат на копирование, а организация должна обеспечить возможность для заинтересованных пользователей ознакомиться с бухгалтерской отчетностью.

Кроме того, сведения о годовой бухгалтерской отчетности организаций обязан бесплатно предоставлять Росстат (Положение о Федеральной службе государственной статистики, утв. постановлением Правительства РФ от 2 июня 2008 г. № 42).

Изучить реестр недобросовестных поставщиков. Провести поиск по соответствующему реестру, обновляемому ФАС России.

Проверить полномочия лица, подписывающего договор.

Список литературы

1. 
   Гражданский кодекс РФ (часть 1) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // СПС Консультант Плюс. Дата обращения: 30.01.2020 г.
   
2. 
   Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 04.11.2019) // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
3. 
   Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (ред. от 18.04.2018) // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
4. 
   Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (ред. от 27.12.2019) // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
5. 
   Федеральный закон от 18 июля 2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (ред. от 27.12.2019) // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
6. 
   Постановление Правительства РФ от 2 июня 2008 г. № 420 «О Федеральной службе государственной статистики» (ред. от 23.11.2019) // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
7. 
   Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (ред. от 11.04.2018) // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
8. 
   Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2011 г. по делу № А65-15788/2010 // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
9. 
   Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 января 2011 г. № Ф01-4843/2010 по делу № А29-3615/2010 // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
   
10. 
    Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2011 г. по делу № А27-9150/2010 // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.
    
11. 
    Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2010 г. № КА-А40/1408-10 по делу № А40-87320/09-141-544 // ИПП Гарант. Дата обращения: 30.01.2020.