Курсовая работа по дисциплине Гражданское право Акционерное общество
 Скачать 69.97 Kb.
|
  Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ Факультет непрерывного образования КУРСОВАЯ РАБОТА по дисциплине: «Гражданское право» «Акционерное общество» Выполнил: Студент 3 курса Очной формы обучения Завражнов Артем Сергеевич Научный руководитель: Доцент кафедры гражданского права Пишина Светлана Георгиевна Дата представления работы «___»__________2018г. Работа защищена 201 г. Оценка Подпись Нижний Новгород 2019 ОглавлениеВведение 2 Глава 1. Общая характеристика акционерных обществ 4 § 1.1 Понятие и принципы организации акционерного общества 4 § 1.2. Классификация акционерных обществ 12 § 2.2. Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества 20 Заключение 25 Список использованной литературы 28 ВведениеВ процессе перехода к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно правовой формой коммерческих организаций. Именно в форме акционерных обществ действуют крупные и большая часть средних предприятий. Это объясняется как приспособленностью акционерных предприятий к условиям рыночной экономики, так и тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий в России проводится, как правило, путем их преобразования в акционерные общества и последующей продажи акций частным лицам и организациям. Цель курсовой работы заключается в том, чтобы на основе обобщения и анализа основных законов и других нормативных актов, регламентирующих деятельность акционерных обществ, а также научных документов, содержащих основные понятия элементов юридических лиц, выявить особенности правового положения акционерных обществ, дать определение акционерного общества, как юридического лица. Глава 1. Общая характеристика акционерных обществ§ 1.1 Понятие и принципы организации акционерного обществаПравовое положение АО определяется ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208. Закон устанавливает, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу1. На основании статьи 3 ФЗ № 208 Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество. Из этого следует что: - общество находится в общей собственности акционеров. - каждый отдельный акционер не имеет прав на имущество общества так как нельзя обособить его долю от общего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обязательственными правами и поэтому не может выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений. Приведённые в законе определение не содержит понятие об обществе как социально-экономической или производственно-хозяйственной системе. К организации и деятельности акционерного предприятия недостаточно подходить только точки зрения его имущественных и обязательственных прав. Акционерное предприятие - это производственно-хозяйственная, социальная и экологическая система, развивающаяся целеустремленно, в которой имущество находится общей собственности акционеров. Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустремленность. В понятии гражданского права, коммерческими организациями признаются организации, преследующие извлечение прибыли, в качестве основной цели своей деятельности. Однако такое нормативное определение цели не соответствует объективному предназначению производства, производство существует исключительно для удовлетворения потребностей общества. Без потребности не может быть производства поэтому объективно, главной целью деятельности акционерного общества является удовлетворение определенных общественных потребностей, получение прибыли для производственно хозяйственных структур является промежуточной целью, оно необходимо для последующего реинвестирования в развитие производства, в интересах удовлетворения новых или растущих потребностей. Таким образом, само получение прибыли подчинено более высокой цели - удовлетворению потребностей. Без потребностей нет производства, а без удовлетворения потребностей нет прибыли. Сущность акционерного общества заключается в первую очередь в привлечении средств инвесторов (акционеров), для ускорения развития производства путем реинвестирования получаемой прибыли. АО могут осуществлять любую деятельность, не запрещенную законом, но отдельными видами деятельности оно может заниматься только на основании лицензии.1 К некоторым видам деятельности могут быть предъявлены требования как к исключительным, при которых в течении срока действия лицензии АО не вправе осуществлять иные виды деятельности. Так, например, АО Концерн Калашников, имеет лицензию на производство и поставку оружия для военнослужащих и может осуществлять деятельность по производству, испытанию, установке, монтажу, техническому обслуживанию, ремонту, утилизации и реализации вооружения, военной техники, гражданского и служебного оружия, право на осуществление торговли гражданским и служебным оружием, боеприпасами и не вправе осуществлять иные виды деятельности. Законом установлено, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особо стоит вопрос о банкротстве общества, вызванного действиями (бездействиями) акционеров. На акционеров может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Экономическая коллегия отмечает, что при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством подконтрольной организации, контролирующее лицо несет бремя доказывания обоснованности и разумности своих действий и их совершения без цели причинения вреда кредиторам подконтрольной организации. Пример тому дело о несостоятельности НАО «ИНКОМ» от 25 сентября 2014 года рассмотренное арбитражным судом РФ1. В рамках дела о несостоятельности общества конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности компании, являющейся учредителем и единственным участником общества, и его бывшего руководителя. Он обосновывал свои требования в том числе тем, что по материалам налоговой проверки общества поступавшие ему от реализации продукции денежные средства перечислялись по цепочке расчетных счетов третьих лиц и спустя непродолжительное время аккумулировались на расчетных счетах компании. По мнению заявителя, такое движение денежных средств не было связано с реальными хозяйственными операциями и направлено на вывод активов должника в пользу контролирующего лица. Кроме того, компания изъяла у общества имущество производственного назначения, что повлекло невозможность осуществления последним основной хозяйственной деятельности. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, удовлетворены требования к бывшему руководителю и отказано в удовлетворении требований к компании. Суды пришли к выводу, что неплатежеспособность общества наступила по вине руководителя. Сославшись на положения п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве1 в редакции до изменений, внесенных Федеральным законом от 28 апреля 2009 г. № 73-ФЗ, они указали на отсутствие доказательств совершения компанией как участником общества действий, определяющих порядок ведения им деятельности, прямо или косвенно направленных на доведение его до банкротства, поскольку признаки банкротства возникли у должника до совершения компанией указанных в заявлении действий. Однако судебная коллегия ВС отменила акты в части отказа в удовлетворении требований к компании и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям. Согласно законодательству, необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство). Совершение компанией указанных действий по перечислению выручки и отчуждению производственных объектов общества вызывают объективные сомнения в том, что компания руководствовалась интересами дочернего общества. При названных обстоятельствах в силу ст. 65 АПК на компанию перешло бремя доказывания того, что возникновение у нее права собственности по указанным конкурсным управляющим операциям явилось следствием обычного хозяйственного оборота, а не вызвано использованием участником его возможностей, касающихся определения действий общества, во вред кредиторам должника. Именно компания как сторона договорных и внедоговорных отношений имела возможность раскрыть информацию по меньшей мере о сделках, связанных с перечислением денежных средств на принадлежащие ей счета со стороны ее контрагентов, подтвердив реальный характер операций и их экономическую обоснованность1. Кроме этого, у компании не имелось объективных препятствий для представления сведений об истинных причинах отчуждения имущества общества. Суды не дали оценку поведению компании и в нарушение требований ч. 2 ст. 9 АПК возложили на кредиторов общества негативные последствия не совершения контролирующим лицом процессуальных действий по представлению доказательств. Разрешая вопрос о том, явилось ли банкротство общества следствием поведения его участника, суды не учли положения ст. 2 Закона о банкротстве, ошибочно отождествив понятия "неплатежеспособность" и "банкротство". Момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства). Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица. В связи с этим судам следовало проверить доводы конкурсного управляющего о том, что на фоне недостаточности денежных средств у общества (появления первых признаков неплатежеспособности) действия компании по изъятию выручки и имущества, используемого в производственных целях, усугубили и без того затруднительное финансовое состояние должника, что привело к банкротству, которое в такой ситуации стало неизбежным. Поскольку закон устанавливает “Может быть возложена”, очевидно, что решение этого вопроса относится к компетенции суда, если ответственные лица не признают её добровольно1. Но наибольшая трудность состоит в реализации установленной субсидиарной ответственности, заключается в сложности, а иногда в невозможности доказательства, что банкротство являлось следствием, тех или иных действий или распоряжений в практике дела приведенной выше, мы видим, что суд возложил бремя доказывания своей непричастности к банкротству компании, директора. Результаты производственно хозяйственной деятельности носят многофакторный характер, и выявление значимости и оценка конкретных факторов требует аналитики, что в свою очередь возможно только при хорошо поставленном учете и наличии высококвалифицированных кадров. Более того, закон устанавливает, что ответственность акционеров наступает только в случае если они заведомо знали, что результатом их действий или исполнения обществом их обязательных распоряжений будет банкротство общества (ст 3 закона об АО) т.е если оно умышленно действовало во вред обществу. Данная норма закона вызывает сомнения, во-первых, практической недоказуемостью того, что лица, причинившие вред, “заведомо знали” о последствиях, так как не стоит упускать из внимания человеческий фактор, ведь возможно ошибка, повлекшая за собой банкротство общества, стала результатом просчета или ошибочного решения руководителя. Во-вторых, умышленные действия с подобными целями и результатами могут носить характер скрытого рефлексивного воздействия, т.е влияния на принимаемые решения через навязывание таких исходных посылок, на основании которых он действует желаемым для манипулятора образом, принимая неверные решения. И наконец, указанная норма противоречит ГК.РФ. Согласно статье 1064 “вред, причененный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред1, в то время как норма закона об АО устанавливает лишь субсидиарную ответственность, наступающую в случае недостаточности имущества общества по его обязательствам. Так как правовые нормы, устанавливаемые в законах, не должны противоречить ГК.РФ, поэтому имеются все основания руководствоваться в данном случае нормой, установленной в ГК.РФ, и требовать от лиц нанесших вред имуществу АО, возмещения потерь в полном объеме. § 1.2. Классификация акционерных обществВ российском законодательстве АО классифицируются по признакам: экономических отношений, способу размещения акций и государственной принадлежности. Данная классификация в основном соответствует международной практике. По признаку экономических отношений АО может быть основным, дочерним, зависимым. Эти отношения выражают экономическую субординацию юридически самостоятельных предприятий. Основное и дочернее общества. Наибольшая степень экономической зависимости имеет место между основным и дочерним обществами. Основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, в силу преобладающего участия в его уставном капитале или в соответствии с заключенным между ними договором и несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества. Уставом дочернего общества или договором между ним и основным обществом может быть предусмотрено право последнего давать дочернему обществу обязательные для него указания. В данном случае если исполнение такого указания привело к банкротству дочернего общества, основное общество будет нести субсидиарную ответственность по его долгам. Если же исполнение обязательного указания приводит к убыткам, то акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения этих убытков. ГК ст 67.3 Однако субсидиарная ответственность основного общества за причинение убытков наступает только в том случае если оно заранее знало что исполнение его указаний приведет к банкротству или убыткам дочернего общества1. Существующая норма закона об АО вызывает необходимость осторожного поведения дочернего общества в отношениях с основным: -При заключении договора или определении отношений с основным обществом в уставе дочернего общества необходимо предварительно оценить мотивы конкуренции и кооперации, которыми руководствуется основное общество. Если основному обществу присущи мотивы агрессии или соперничества, сопровождаемые рефлексивным воздействием, следует избегать предоставления ему права давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае основное общество вынужденно предлагать свои решения органам управления дочерними АО в порядке, предусмотренном уставом дочернего общества, что в свою очередь может ослабить последствия агрессии. -Выработать порядок анализа компетентности и мотивированности обязательных указаний основного общества на предмет целесообразности исполнения или заявления протеста в случае, если исполнение указания повлечет риск убытков. Такая мера приведет к тому, что основное общество будет поставлено в положение, когда оно заведомо знало о последствиях выполнения его обязательного указания. Основное и зависимое общество. Общество признается зависимым, если основное общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций. Зависимым обществом также следует проявлять осторожность в отношениях с преобладающим обществом считают экономисты, так как наличие у последнего более двадцати пяти процентов голосующих акций дает возможность основному обществу блокировать в своих интересах принятие общим собранием акционеров решений, по вопросам, требующим большинства более трех четвертей голосов. К таким вопросам относятся: -Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции -Реорганизация общества -Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационного балансов; -Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав предусмотренных этими акциями; Закон об АО №208 ФЗ предоставляет им возможность избежать этой ситуации: уставом общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Степень зависимости общества от преобладающего общества, является важной характеристикой зависимо общества как субъекта хозяйственных отношений - например при совершении крупной сделки с таким обществом требуется оценить, в какой мере такая сделка будет поддержана блокирующим меньшинством. Публичные и непубличные АО По степени открытости законодательство различает три формы АО: публичное, непубличное, АО работников. Публичное АО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. В публичном АО никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций общества, кроме случаев, предусмотренных законом об АО. Акционеры непубличного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества, если уставом общества предусмотрено такое право. При этом акции отчуждаются по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу, или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Кроме того уставом может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. Акционер вправе осуществлять отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры непубличного общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом (если более короткий срок не предусмотрен уставом общества). При продаже акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое право, либо само общество (если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций) вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя. Непубличное общество приобретает статус публичного общества (публичный статус) со дня государственной регистрации изменений в уставе общества, содержащих указание на то, что общество является публичным. Публичный статус общества прекращается со дня государственной регистрации сведений о фирменном наименовании такого общества, не содержащем указание на то, что общество является публичным. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий: -Акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам; -Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах 1 Российские, иностранные и совместные АО. Российское акционерное законодательство позволяет: - Российским АО - создавать дочерние и зависимые общества, а также открывать свои филиалы и представительства за пределами территории РФ в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства; - Иностранным инвесторам осуществлять инвестирование путем: -долевого участия в совместных предприятиях; -создания предприятий, полностью принадлежащих иностранным инвесторам а также филиалов иностранных юридический лиц; -При приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций. Государство гарантирует иностранным инвесторам не менее благоприятный правовой режим, чем для российских инвесторов. Глава 2. Создание и прекращение деятельности акционерного общества § 2.1. Порядок учреждения акционерного общества Согласно ст. 8 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах» общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично, решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества1. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители АО заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций, порядок их размещения. Учредительным документом акционерного общества является устав, требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, акционерное общество признается созданным в качестве субъекта права с момента его государственной регистрации. Для государственной регистрации при учреждении акционерного общества необходимо подготовить и предоставить в регистрирующий орган следующие документы: - Заявление о проведении государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что предоставленные учредительные документы соответствуют установленным российским законодательством требованиям к учредительным документам, сведения, содержащиеся в предоставленных документах, достоверны и при создании акционерного общества соблюден установленный порядок его учреждения; - Решение о создании акционерного общества в виде учредительского договора, а в случае учреждения общества одним лицом — его решение об учреждении акционерного общества; -Устав акционерного общества, утвержденный учредителями; -Документ об уплате государственной регистрационной пошлины. -Если среди учредителей создаваемого акционерного общества есть иностранные юридические лица, то необходимо дополнительно предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны его происхождения. При государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации вместо решения о создании общества, предоставляется решение о реорганизации акционерного общества, а также договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, и передаточный акт или разделительный баланс. Регистрация акционерного общества в качестве юридического лица осуществляется регистрирующим органом не позднее пяти рабочих дней с даты предоставления необходимых документов. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, содержащий полные сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр. Строго говоря, регистрация акционерного общества как юридического лица и как эмитента не охватывает всех сторон его регистрации как полноправного участника рынка и субъекта гражданского общества в целом. Акционерное общество является обязательным налогоплательщиком, оно должно нести обязательные платежи по выплатам в пенсионные фонды, предоставлять информацию в статистические органы страны1. § 2.2. Порядок реорганизации и ликвидации акционерного обществаОбщий порядок реорганизации юридических лиц определяется в ст. 56–60 ГК. В дополнение к этим общим правилам применительно к акционерным обществам порядок реорганизации детальной и конкретно определен в Главе 2 Закона об АО. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Слияние представляет собой возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Рассматривая процедуру реорганизации юридических лиц, созданных в форма акционерных обществ путем слияния в новое общество, необходимо, прежде всего, учитывать те общие принципы, которые определены в Гражданском Кодексе РФ, а также специфику реорганизации акционерных обществ, предусмотренную Законом об АО Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ реорганизация двух или нескольких юридических лиц путем слияния означает возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей и прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Договор о слиянии готовится советом директоров (наблюдательным советом) общества по согласованию с советами директоров реорганизуемых обществ и представляется на утверждение общему собранию акционеров. Последнее принимает решение о реорганизации общества, утверждает договор о слиянии и передаточный акт. После этого проводится совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, которое утверждает устав и избирает совет директоров вновь возникшего акционерного общества. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Процедура этой формы реорганизации определена в ст. 17 Закона об АО. Заключается договор о присоединении. Такой договор также разрабатывается советом директоров (наблюдательным советом) и утверждается общим собранием акционеров1. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать: - Наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения; - Порядок и условия разделения; - Порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ; - Список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным. Если порядок реорганизации детально определяется в Законе об АО, то порядок их ликвидации установлен лишь в краткой форме. Здесь используются в основном общие правила ликвидации, предусмотренные ст. 61–65 ГК. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Например, осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии может являться основанием для ее ликвидации1 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. ЗаключениеНа основании изученной мной темы, могу сделать следующий вывод. Акционерная собственность – это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли – акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа – правления (дирекции) общества. Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности. Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам. Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами. В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении. Список использованной литературыНормативные правовые акты
Учебная и научная литература 8. Могилевский С.Л Правовые основы деятельности акционерных обществ. М.2004г 9. Скляревский В.Г.,Скляревская И.Н. Все об акционерных обществах России. М.2002 г. 10. Круглова, Н. Ю. Предпринимательское право учебник и практикум для СПО / Москва. Издательство Юрайт 2017г. 11. Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. Издательство «Ось-89», 1999. 144 с 12. Псарева Н.А. Варианты реорганизации акционерных обществ //Россия. Экономический журнал 2014г №77 13. Ионцев М.Г Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения Практика 14. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.04.2016 N Ф01-1296/2016 по делу N А43-9535/2015 //Документ опубликован не был. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208 "Российская газета", N 248, 29.12.1995,"Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1. 1 Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" "Российская газета", N 97, 06.05.2011,"Собрание законодательства РФ", 09.05.2011, N 19, ст. 2716,"Парламентская газета", N 23, 13-19.05.2011. 1 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.04.2016 N Ф01-1296/2016 по делу N А43-9535/2015 //Документ опубликован не был. 1 Федеральный закон от 28 апреля 2009 г. № 73-ФЗ "Собрание законодательства РФ", 04.05.2009, N 18 (1 ч.), ст. 2153,"Российская газета", N 78, 05.05.2009. 1 "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 25.12.2018) //"Парламентская газета", N 140-141, 27.07.2002,//"Российская газета", N 137, 27.07.2002,//"Собрание законодательства РФ", 29.07.2002, N 30, ст. 3012. 1 Круглова, Н. Ю. Предпринимательское право учебник и практикум для СПО / Москва. Издательство Юрайт 2017г. 1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвёртая) от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2006. № 52 1 Могилевский С.Л Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004г. 1 Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ//"Собрание законодательства РФ", N 17, 22.04.1996, ст. 1918, "Российская газета", N 79, 25.04.1996. 1 Скляревский В.Г., Скляревская И.Н. Все об акционерных обществах России. М.:2002 г. 1 Ионцев М.Г Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения 144с 1 Псарева Н.А. Варианты реорганизации акционерных обществ //Россия. Экономический журнал 2014г №77 1 Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. Издательство «Ось-89», 1999. 144 с |