Основания. Основания возникновения, изменения, прекращения корпоративных правоотношений
 Скачать 18 Kb.
|
|
Основания возникновения, изменения, прекращения корпоративных правоотношений. К основаниям возникновения корпоративных правоотношений относятся различные юр. факты и юр. составы. Юр. факт - сформулированные в гипотезах правовых норм жизненные обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение, изменение или прекращение правовых отношений. По волевому признаку юридические факты делятся на действия, зависящие от воли людей, и события, не зависящие от воли людей. Исходя из своей правовой природы, корпоративные правоотношения, как правило, возникают вследствие действий и реже - событий (смерть акционера, истечение срока для обжалования решения общего собрания и проч.). Правомерные действия как юр. факты в теории права, в свою очередь, подразделяют наюридические поступки и акты. Поскольку юр. поступки порождают правовой результат в силу самого факта их совершения, независимо от направленности на результат ,для корпоративных правоотношений, участники которых действуют в своих интересах, в качестве основания возникновения, изменения и прекращения правоотношений, характерны юр. акты - правомерные действия, направленные на создание определенных последствий. Среди юридических актов, порождающих корпоративные правоотношения, следует назвать прежде всего различные сделки (например, приобретение акций, уступка доли), а также решения органов управления корпорации. Основание возникновения корпоративных правоотношений - юридический факт создания корпорации путем ее учреждения. К корпоративным юридическим фактам относятся: -акты органов управления корпорации – акты особого рода, которые являются разновидностью сделок по смыслу ст. 153 ГК РФ, а также разновидностью иных актов, прямо поименованных в ст. 8 ГК РФ; -корпоративные договоры (об учреждении корпораций, реорганизационные договоры). Производные способы возникновения корпоративного правоотношения: - на основании договора или иной сделки об отчуждении права участия в корпорации; - в порядке наследования после смерти гражданина; - в порядке правопреемства при реорганизации юридического лица; - реорганизация корпорации. Юридические факты, влекущие возникновение и движение корпоративных правоотношений, неоднородны. Их характеристику определяют несколько основных обстоятельств. 1.Правовой результат, получаемый благодаря юридическим фактам. Одни юридические факты влекут возникновение корпоративных правоотношений, другие лежат в основе их движения. Кроме того, юридические факты могут порождать корпоративные правоотношения как в процессе создания корпорации, так и в рамках уже созданной организации. В первом случае наряду с возникновением корпоративных правоотношений происходит и создание нового субъекта права в виде корпоративной организации. 2. Вид корпорации и ее правовой статус. В акционерных обществах, например, возникновение корпоративных правоотношений возможно благодаря эмиссии акций, под которой понимается установленная Законом о рынке ценных бумаг последовательность действий акционерного общества по размещению акций (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Именно благодаря процессу эмиссии в гражданский оборот вводятся новые объекты прав - акции. 3. Правовой статус субъектов, приобретающих корпоративные права. Очевидно, что основания приобретения таких прав могут быть различными для отдельных категорий физических, юридических лиц и публичных образований. 4. Вид корпоративных правоотношений. Так, для возникновения правоотношения участия (членства) требуется один набор юридических фактов. Появление подчиненных (зависимых) корпоративных правоотношений, как уже отмечалось, обусловливается сложным юридическим составом, основным элементом которого будет выступать правоотношение участия (членства). 5. Способ приобретения корпоративных прав. Например, уже упоминавшаяся эмиссия может рассматриваться лишь как первоначальный способ приобретения корпоративных прав. Напротив, приобретение уже размещенных акций в результате совершения обычных гражданско-правовых сделок можно отнести к производным способам приобретения корпоративных прав. Действующее законодательство предусматривает различные основания возникновения и движения корпоративных правоотношений. В подавляющем большинстве случаев они мало чем отличаются от оснований, порождающих иные правоотношения. Например, корпоративное правоотношение может возникнуть между хозяйственным обществом и лицом в результате приобретения последним доли участия (акции) в уставном капитале хозяйственного общества посредством совершения гражданско-правовой сделки. Однако целесообразно выделять юридические факты, а иногда и юридические составы, которые можно охарактеризовать в качестве корпоративных в том смысле, что они порождают, изменяют и прекращают исключительно корпоративные правоотношения. В этом смысле в рамках классификации юридических фактов можно говорить об их особой разновидности - корпоративных юридических фактах, выделение которых обусловлено особенностями порождаемых, изменяемых и прекращаемых ими корпоративных правоотношений. Так, правопрекращающим корпоративным юридическим фактом будет решение общего собрания членов производственного кооператива об исключении из его состава одного из членов, например, не выполняющего возложенные на него уставом кооператива обязанности (п. 2 ст. 22 Закона о производственных кооперативах). В юридической литературе уже обращалось внимание на особенности юридических фактов, таких как прием в члены корпорации или исключение из состава ее членов <1>. Уточним лишь, что корпоративным юридическим фактом будет являться не сама процедура приема в состав участников (членов) корпорации или исключения из него, а акт, лежащий в основе этой процедуры. Что касается корпоративных составов, то наиболее ярким примером здесь может служить юридический состав, влекущий возникновение корпоративных правоотношений в процессе размещения акций. юридических лиц), судебная практика по корпоративным спо- рам и научные воззрения, относящиеся к проблеме Основание возникновения корпоративных правоотношений - юридический факт создания корпорации путем ее учреждения. Корпоративные юридические факты - особая разновидность юридических фактов, так как они направлены на возникновение, изменение и прекращение корпоративных правоотношений. К корпоративным юридическим фактам относятся: -акты органов управления корпорации – акты особого рода, которые являются разновидностью сделок по смыслу ст. 153 ГК РФ, а также разновидностью иных актов, прямо поименованных в ст. 8 ГК РФ; -корпоративные договоры (об учреждении корпораций, реорганизационные договоры). Производные способы возникновения корпоративного правоотношения: - на основании договора или иной сделки об отчуждении права участия в корпорации; - в порядке наследования после смерти гражданина; - в порядке правопреемства при реорганизации юридического лица; - реорганизация корпорации. Признание абсолютной природы корпоративного правоотношения дает основание пересмотреть юридический факт (состав), который служит основанием возникновения этого правоотношения Гражданский кодекс выделяет следующие обстоятельства, которые могут повлечь изменение корпоративного правоотношения: -изменение состава участников общества, в результате которого все акции стали принадлежать одному акционеру (п. 6 ст. 98); -преобразование общества из открытого в закрытое и наоборот (ст. 68); -возбуждение процедуры банкротства (ст. 65). В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» к таким обстоятельствам можно отнести следующие: 1) изменение устава (ст. 12, включая вопросы об изменении размера уставного капитала, количества и видов акций общества); 2) приобретение одним акционером 30, 50 или 75 % акций общества (ст. 84.2); 3) присоединение к данному обществу другого общества (ст. 17). Для обществ с ограниченной ответственностью с учетом их особенностей изменение корпоративного правоотношения произойдет в случае изменения устава, принятия решения о внесении дополнительных вкладов, заявления участника общества о намерении продать долю, изменения порядка распределения долей в капитале общества, в том числе в случае выхода или исключения участника из общества, изменения размера уставного капитала общества, возбуждения процедуры банкротства общества. Кроме того, для участника хозяйственного общества изменение его корпоративного правоотношения может быть связано при возникновении обстоятельств, в соответствии с которым он имеет право требовать выкупа обществом доли (ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») или акции (ст. 75 Закона «Об акционерных обществах»). Корпоративный договор (соглашение) также может стать основанием изменения корпоративного правоотношения, если предметом корпоративного договора стала консолидация прав одних участников для принятия решений корпорации. Правовыми основаниями прекращения корпоративного правоотношения являются реорганизация, ликвидация корпорации, выход, выбытие, исключение участника из корпорации, выкуп акционерным обществом акций, отчуждение акций, доли, пая участником корпорации, универсальное правопреемство (наследование, реорганизация), обращение взыскания на акцию, долю, пай, конфискация. Как видно, особый перечень оснований прекращения права участия в корпорации установлен с учетом абсолютной природы этого права. Можно ли рассматривать данный перечень как перечень прекращения обязательственного правоотношения? Считаем, что для этого нет никаких оснований. Ликвидация корпорации, выход, исключение участника из корпорации и другие основания прекращения корпоративного правоотношения лишний раз подтверждают специфику корпоративного отношения как особого, отличного от вещного и обязательственного, гражданского правоотношения. Здесь никак невозможно применение общих положений о прекращении обязательств, права собственности. |