Устав Роснефть. УСТАВ. Протокол 2, с изменениями, внесенными на основании решения внеочередного Общего собрания
 Скачать 384.77 Kb.
|
|
Статья 6. Реестр акционеров 6.1. Компания обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Регистратор). Совет директоров Компании принимает решение об утверждении Регистратора с учетом соответствия его деятельности законодательству Российской Федерации и общепринятой международной практике. 6.2. Реестр акционеров Компании ведется в соответствии с законодательством Российской Федерации с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Статья 7. Органы управления 7.1. Для обеспечения деятельности Компании создаются следующие органы управления: 7.1.1. Общее собрание акционеров; 7.1.2. Совет директоров; 8 7.1.3. Единоличный исполнительный орган - Президент (Генеральный директор), далее именуется Президент; 7.1.4. Коллегиальный исполнительный орган - Правление. 7.2. Члены Совета директоров, а также Президент Компании и другие члены Правления являются должностными лицами Компании (далее именуются должностные лица Компании). 7.3. Для обеспечения текущей деятельности Компания привлекает необходимых специалистов. 7.4. Исполнительные органы Компании расположены по месту нахождения Компании. Статья 8. Собрание акционеров 8.1. Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров. Собрание акционеров, проводимое в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения Собрания, проводится в городе, являющемся местом нахождения Компании, - Москве или в городах Волгограде, Когалыме, Астрахани, Нижнем Новгороде и Перми. 8.2. К компетенции Собрания акционеров относятся следующие вопросы: 8.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение Устава Компании в новой редакции; 8.2.2. Реорганизация Компании; 8.2.3. Ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 8.2.4. Определение количественного состава Совета директоров Компании, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий, определение размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров; 8.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 8.2.6. Увеличение уставного капитала путем: 8.2.6.1. увеличения номинальной стоимости акций; 8.2.6.2. размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки; 8.2.6.3. размещения дополнительных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных акций, посредством открытой подписки; 8.2.7. Уменьшение уставного капитала Компании путем: 8.2.7.1. уменьшения номинальной стоимости акций; 8.2.7.2. приобретения Компанией части акций в целях сокращения их общего количества; 8.2.7.3. путем погашения приобретенных или выкупленных Компанией акций в соответствии с законодательством Российской Федерации; 8.2.8. Назначение Президента, досрочное прекращение полномочий Президента; 8.2.9. Утверждение Аудитора Компании; 8.2.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года; 8.2.11. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании; 8.2.12. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Компании по результатам отчетного года; 9 8.2.13. Определение порядка ведения Собрания акционеров; 8.2.14. Дробление и консолидация акций; 8.2.15. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8.2.16. Принятие решений: 8.2.16.1. о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8.2.16.2. о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении которой отнесено к компетенции Совета директоров в соответствии с подпунктом 9.7.17 пункта 9.7 настоящего Устава в случае, если единогласие Совета директоров не достигнуто; 8.2.17. Приобретение Компанией размещенных акций в целях сокращения их общего количества; 8.2.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 8.2.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании; 8.2.20. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, посредством закрытой подписки, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций Компании; 8.2.21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Компании и (или) эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в ее акции; 8.2.22. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством. 8.3. Собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. 8.4. Годовые Собрания акционеров проводятся ежегодно не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. На годовом Собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Компании, утверждении Аудитора Компании, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков по результатам отчетного года. Кроме того, на годовом Собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Собрания акционеров действующим законодательством. 8.5. Внеочередное Собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Компании на основании его собственной инициативы, требования Аудитора Компании, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании на дату предъявления требования. 8.6. Акционеры (акционер) Компании, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Компании, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Компании, число которых не может превышать количественный состав данного органа, а также кандидата на должность Президента Компании. Такие предложения должны поступить в Компанию в срок не позднее чем через 60 дней после окончания отчетного года Компании. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа Компании, Совет директоров Компании вправе включать в повестку дня Собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Компании по своему 10 усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Компании, не может превышать количественный состав соответствующего органа. 8.7. Сообщение о проведении Собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок, размещается на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com. Компания направляет каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, бюллетени для голосования по всем вопросам повестки дня Собрания по почте, по электронной почте или путем вручения лично акционеру под роспись в срок не позднее чем за 20 дней до даты проведения Собрания акционеров, а в случае, если повестка дня Собрания содержит вопрос о реорганизации Компании, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Решением Совета директоров Компании при подготовке к проведению Собрания может быть предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в Собрании, на сайте в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого определяется Советом директоров Компании и указывается в сообщении о проведении Собрания. При достижении количества лиц, имеющих право на участие в Собрании, более 500 тысяч бланки бюллетеней для голосования публикуются в печатном издании «Российская газета». К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Собрании акционеров, относятся годовой отчет Компании, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров Компании и на должность единоличного исполнительного органа Компании, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Компании, или проект Устава Компании в новой редакции, проекты внутренних документов Компании или изменений и дополнений к ним, подлежащих утверждению Собранием, проекты решений Собрания акционеров Компании, а также иная информация (материалы), предусмотренная действующим законодательством, внутренними документами Компании и решениями Совета директоров Компании. В случае, когда повестка дня Собрания акционеров включает вопрос о реорганизации Компании, акционерам предоставляется, в том числе обоснование реорганизации, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенныхотчетныхгода. 8.8. На Собрании председательствует Председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия на Собрании председательствует лицо, определяемое в соответствии с порядком, установленным в Положении о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ». 8.9. Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Компании. Если повестка дня Собрания акционеров включает в себя вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется. Принявшими участие в Собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания акционеров. Принявшими участие в Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. 11 Принявшими участие в Собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования. Если возможность заполнения электронной формы бюллетеней предусмотрена Советом директоров Компании при подготовке к проведению Собрания, принявшими участие в Собрании акционеров считаются также акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», и акционеры, электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее двух дней до даты проведения Собрания, а в случае проведения Собрания в форме заочного голосования - акционеры, электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней. 8.10. При отсутствии кворума объявляется дата проведения повторного Собрания акционеров с той же повесткой дня. Повторное Собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Компании. 8.11. Выполнение функций счетной комиссии осуществляет Регистратор Компании, утверждаемый решением Совета директоров. 8.12. Право на участие в Собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на Собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных органов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. 8.13. На Собрание акционеров могут приглашаться специалисты (в том числе работники Компании) для оказания содействия в рассмотрении вопросов, включенных в повестку дня Собрания акционеров. 8.14. Решения Собрания акционеров принимаются большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом. 8.15. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.1, 8.2.2, 8.2.3, 8.2.5, 8.2.6.2, 8.2.6.3, 8.2.7.1, 8.2.16.1, 8.2.17, 8.2.20, 8.2.21 пункта 8.2 настоящего Устава, принимаются Собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании акционеров. 8.16. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.2, 8.2.6, 8.2.7.1, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.19 пункта 8.2 настоящего Устава, принимаются Собранием акционеров только по предложению Совета директоров Компании. 8.17. Решения по вопросам, указанным в подпункте 8.2.15 пункта 8.2 настоящего Устава, принимаются Собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Собрании акционеров. Собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного подпунктом 8.2.15 пункта 8.2 настоящего Устава, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций Компании, принимающих в нем участие. 12 8.18. Протоколы Собрания акционеров подписываются председательствующим на Собрании акционеров (Председателем Собрания) и Секретарем Собрания акционеров и заверяются печатью Компании. Протокол об итогах голосования приобщается к Протоколу Собрания акционеров. 8.19. Решения, принятые Собранием, и итоги голосования могут оглашаться на Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, за исключением Собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия Собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования. В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании, зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам. 8.20. Решение Собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования, за исключением случаев, установленных действующим законодательством. Статья 9. Совет директоров 9.1. Совет директоров Компании контролирует деятельность исполнительных органов Компании и осуществляет общее руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Собрания акционеров. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров ПАО «ЛУКОЙЛ». 9.2. Члены Совета директоров Компании избираются Собранием акционеров путем кумулятивного голосования в количестве 11 человек на срок до следующего годового Собрания акционеров. Если годовое Собрание акционеров не было проведено в установленные законодательством сроки, полномочия Совета директоров Компании прекращаются с даты, следующей за последней датой срока, установленного законодательством для проведения годового Собрания акционеров, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания акционеров. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное количество раз. Акционеры стремятся выдвинуть кандидатуры и избрать в Совет директоров не менее трех независимых директоров. Совет директоров в отдельных случаях при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена Совета директоров) несмотря на наличие у него каких- либо формальных критериев связанности с Компанией, ее существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Компании, государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. 9.3. По решению Собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Компании могут быть прекращены досрочно. 9.4. Совет директоров сохраняет свои полномочия независимо от образования вакансий. В случае, когда количество членов Совета директоров Компании становится 13 менее количества, составляющего кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. 9.5. Члены Совета директоров из их числа избирают Председателя Совета директоров и его заместителя на срок полномочий Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров. 9.6. На заседаниях Совета директоров председательствует Председатель Совета директоров, а в случае его отсутствия - заместитель Председателя Совета директоров. В отсутствие Председателя и его заместителя члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих. Председатель Совета директоров от имени Компании подписывает договор с Президентом Компании. 9.7. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы, за исключением случаев, когда решения по вопросам, перечисленным в настоящем пункте, в соответствии с действующим законодательством принимаются только Собранием акционеров: 9.7.1. Определение приоритетных направлений деятельности Компании; 9.7.2. Созыв годового и внеочередного Собраний акционеров Компании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации; 9.7.3. Утверждение повестки дня Собрания акционеров, в том числе включение в повестку дня следующих вопросов по предложению Совета директоров: 9.7.3.1. вопроса, указанного в подпункте 8.2.2 пункта 8.2 настоящего Устава; 9.7.3.2. вопросов, указанных в подпунктах 8.2.6 и 8.2.7.1 пункта 8.2 настоящего Устава; 9.7.3.3. вопросов, указанных в подпунктах 8.2.14-8.2.19 пункта 8.2 настоящего Устава; 9.7.3.4. иных вопросов в соответствии с законодательством Российской Федерации; 9.7.4. Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, а также другие вопросы подготовки и проведения Собрания акционеров, предусмотренные законодательством Российской Федерации; 9.7.5. Принятие решений по следующим вопросам, связанным с увеличением уставного капитала Компании: 9.7.5.1. увеличение уставного капитала Компании путем размещения Компанией дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.6 пункта 8.2 настоящего Устава; 9.7.5.2. внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала Компании, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; 9.7.6. Размещение Компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции Компании, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.20 пункта 8.2 настоящего Устава; 9.7.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг согласно законодательству Российской Федерации; 9.7.8. Утверждение решения о выпуске акций Компании и эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в ее акции, утверждение проспекта ценных бумаг Компании; 9.7.9. Приобретение размещенных Компанией акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.17 пункта 8.2 настоящего Устава; 14 9.7.10. Образование коллегиального исполнительного органа Компании - Правления, досрочное прекращение полномочий членов Правления, установление основных условий договоров, заключаемых с Президентом и членами Правления; 9.7.11. Определение размера оплаты услуг Аудитора; 9.7.12. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты; 9.7.13. Рекомендации акционерам по инициативе Совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня Собрания акционеров; 9.7.14. Использование резервного фонда и иных фондов Компании; 9.7.15. Утверждение внутренних документов Компании, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Собрания акционеров и исполнительных органов Компании; 9.7.16. Создание филиалов и открытие представительств Компании и их ликвидация; 9.7.17. Согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 9.7.18. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании; 9.7.19. Согласие на совершение или последующее одобрение предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Компании, Президента Компании, члена Правления Компании или лица, являющегося контролирующим лицом Компании, либо лица, имеющего право давать Компании обязательные для нее указания, за исключением сделок, предусмотренных подпунктом 8.2.15 пункта 8.2 настоящего Устава; 9.7.20. Утверждение регистратора Компании и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 9.7.21. Формирование комитетов Совета директоров и комиссий при Совете директоров, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитетов и комиссий и прекращение их полномочий; 9.7.22. Обращение с заявлением о листинге акций Компании и (или) эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в акции Компании; 9.7.23. Принятие решения о назначении на должность и освобождении от должности руководителя подразделения внутреннего аудита Компании, подотчетного Совету директоров Компании; 9.7.24. Определение принципов и подходов к организации в Компании внутреннего аудита, утверждение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите) и иных локальных нормативных актов по внутреннему аудиту, а также планов деятельности и бюджета подразделения внутреннего аудита Компании, рассмотрение отчетов о ходе выполнения планов деятельности и об осуществлении внутреннего аудита; 9.7.25. Принятие решения о назначении на должность и освобождении от должности Корпоративного секретаря Компании, определение размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря Компании, утверждение Положения о Корпоративном секретаре Компании; 15 9.7.26. Определение общекорпоративных принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля Компании, в том числе утверждение политики в области управления рисками и внутреннего контроля; 9.7.27. Осуществление контроля за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля Компании; 9.7.28. Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 9.8. Порядок принятия решений Советом директоров. 9.8.1. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если действующим законодательством, настоящим Уставом или Положением о Совете директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. В случае равенства голосов членов Совета директоров решающим является голос Председателя Совета директоров; 9.8.2. Единогласно всеми членами Совета директоров (при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров) принимаются решения по: 9.8.2.1. вопросу, указанному в подпункте 9.7.5.1 пункта 9.7 настоящего Устава; 9.8.2.2. вопросу, указанному в подпункте 9.7.6 пункта 9.7 настоящего Устава; 9.8.2.3. вопросу, указанному в подпункте 9.7.17 пункта 9.7 настоящего Устава. В случае, если единогласие Совета директоров Компании по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, указанной в подпункте 9.7.17 пункта 9.7 настоящего Устава, не достигнуто, по решению Совета директоров, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение Собрания акционеров; 9.8.3. Под участием в заседании Совета директоров понимается присутствие члена Совета директоров на заседании, а также направление отсутствующим на заседании членом Совета директоров в установленном порядке письменного мнения по вопросам повестки дня. Совет директоров может принимать решения путем проведения заочного голосования. 9.8.4. При установлении основных условий договоров, заключаемых с Президентом и членами Правления Компании, голоса членов Совета директоров, одновременно являющихся Президентом и/или членами Правления Компании, при подсчете голосов не учитываются. 9.9. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости. Заседание созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, руководителя подразделения внутреннего аудита Компании, Аудитора Компании, Президента, а также Правления Компании. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме в порядке и сроки, устанавливаемые Положением о Совете директоров ПАО «ЛУКОЙЛ». В случае необходимости на любом заседании Совета директоров может быть принято решение о перерыве в заседании в порядке, установленном в Положении о Совете директоров ПАО «ЛУКОЙЛ». 9.10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является участие в заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров, при этом обязательно участие хотя бы одного независимого директора в случае наличия такового в Совете директоров. При определении наличия кворума учитываются присутствующие члены Совета директоров, а также письменные мнения по вопросам повестки дня, полученные от членов Совета директоров, отсутствующих на заседании. 9.11. Передача права голоса членом Совета директоров иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров Компании, не допускается. 16 9.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров, а в случае его отсутствия – иным лицом, осуществляющим функции председательствующего, и скрепляется печатью Компании. 9.13. Подготовка вопросов для рассмотрения Советом директоров и делопроизводство выполняются секретарем Совета директоров, функции которого осуществляет Корпоративный секретарь Компании. 9.14. По решению Собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания акционеров. 9.15. Все вопросы, не урегулированные в настоящей статье, регламентируются Положением о Совете директоров ПАО «ЛУКОЙЛ». |