Устав Роснефть. УСТАВ. Протокол 2, с изменениями, внесенными на основании решения внеочередного Общего собрания
 Скачать 384.77 Kb.
|
|
Статья 10. Президент Компании и Правление 10.1. Президент Компании, являясь единоличным исполнительным органом Компании, осуществляет руководство текущей деятельностью Компании и возглавляет ее коллегиальный исполнительный орган - Правление. Президент назначается Собранием акционеров сроком на 5 лет. 10.2. Президент Компании наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач руководства деятельностью Компании. Президент Компании без доверенности действует от имени Компании в пределах своей компетенции, установленной настоящим Уставом и действующим законодательством. В период отсутствия Президента Компании (служебные командировки, временная нетрудоспособность, отпуск, иные причины) исполнение обязанностей Президента Компании осуществляется без доверенности Первым исполнительным вице-президентом или иным лицом, назначенным исполняющим обязанности Президента Компании приказом Компании. 10.3. К компетенции Президента Компании относятся все вопросы руководства текущейдеятельностью Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания акционеров или Совета директоров Компании. В том числе к компетенции Президента относится: 10.3.1. Осуществление оперативного руководства деятельностью Компании; 10.3.2. Подписание финансовых документов Компании с правом первой подписи; 10.3.3. Распоряжение имуществом Компании для обеспечения ее текущей деятельности в пределах, установленных Уставом; 10.3.4. Представление интересов Компании как в Российской Федерации, так и за ее пределами; 10.3.5. Утверждение штатов, заключение трудовых договоров с работниками Компании, применение к этим работникам мер поощрения и наложение на них взыскания; 10.3.6. Осуществление функций председателя Правления и организация работы Правления; 10.3.7. Представление Совету директоров персонального состава Правления для утверждения, подписание по поручению Совета директоров договоров с членами Правления; 10.3.8. Совершение сделок от имени Компании, выдача доверенностей от имени Компании, открытие и закрытие в банках счетов Компании; 10.3.9. Организация ведения бухгалтерского и налогового учета, отчетности Компании и документооборота в Компании; 10.3.10. Издание приказов и указаний, обязательных для исполнения; 17 10.3.11. Предъявление от имени Компании претензий и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом; 10.3.12. Представление Компании на общих собраниях акционеров (участников) ее дочерних обществ, а также на общих собраниях акционеров (участников, членов) иных организаций с участием Компании и голосование по всем вопросам повестки дня таких общих собраний; 10.3.13. Утверждение структуры Компании и положений о структурных и обособленных подразделениях Компании; 10.3.14. Утверждение внутренних документов Компании, регулирующих вопросы текущей деятельности Компании, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Правления Компании; 10.3.15. Назначение (утверждение) первого исполнительного вице-президента, первых вице-президентов, старших вице-президентов, вице-президентов; 10.3.16. Назначение на должность и освобождение от должности руководителя подразделения внутреннего аудита Компании и заключение с ним трудового договора на основании решения Совета директоров Компании; 10.3.17. Назначение на должность и освобождение от должности Корпоративного секретаря Компании и заключение с ним трудового договора на основании решения Совета директоров Компании. 10.4. Коллегиальный исполнительный орган Компании - Правление ежегодно формируется Советом директоров. Президент Компании в месячный срок после избрания Совета директоров на годовом Собрании акционеров представляет Совету директоров для утверждения предложения о количественном составе Правления и кандидатуры членов Правления. Совет директоров может отклонить конкретные кандидатуры членов Правления, но не вправе утвердить членов Правления без представления их Президентом. Члены Правления могут не состоять в трудовых отношениях с Компанией, занимая, в частности, с согласия Совета директоров Компании должности руководителей ее дочерних обществ. 10.5. Срок полномочий членов Правления исчисляется с момента утверждения их Советом директоров до момента утверждения Советом директоров нового состава Правления. Полномочия любого члена Правления могут быть в любое время по предложению Президента прекращены Советом директоров. Президент вправе в течение года дополнительно представлять Совету директоров на утверждение кандидатуры членов Правления. Полномочия вновь утвержденного члена Правления, взамен выбывшего, действуют до момента утверждения Советом директоров нового состава Правления. Член Правления вправе досрочно сложить с себя полномочия члена Правления, направив письменное заявление об этом Президенту, с последующим вынесением данного вопроса на решение Совета директоров. Сроки, порядок созыва и проведения заседаний, а также порядок принятия решений определяется в Положении о Правлении ПАО «ЛУКОЙЛ». 10.6. К компетенции Правления Компании относятся следующие вопросы: 10.6.1. Организация эффективного оперативного управления текущей деятельностью Компании; 10.6.2. Выработка и реализация текущей хозяйственной политики Компании в целях повышения ее прибыльности и конкурентоспособности; 10.6.3.Разработка и утверждениеквартальных,годовых и перспективных планов деятельности Компании, бюджета и инвестиционной программы Компании и контроль за их выполнением; 10.6.4. Организация проведения Собраний акционеров и работы Совета директоров Компании, обеспечение выполнения принятых ими решений; 10.6.5. Разработка и реализация общей стратегии развития дочерних обществ Компании, включая организацию проведения единой производственно-технической, 18 финансовой, ценовой, сбытовой, социальной и кадровой политики, предварительное согласование решений дочерних обществ Компании об участии в других организациях, а также решений о приобретении прав пользования недрами, которое может повлечь инвестиционные расходы в размере, превышающем сумму в рублях, эквивалентную 150 млн. долларов США, и прекращении прав пользования недрами по инициативе недропользователя, за исключением прекращения прав пользования участками недр, по которым отсутствуют запасы полезных ископаемых, координация деятельности дочерних обществ Компании, в том числе утверждение документов, регулирующих деятельность дочерних обществ Компании; 10.6.6. Принятие решения о реализации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Компании, выкупленных Компанией; 10.6.7. Назначение представителей Президента Компании в субъектах Российской Федерации и в иностранных государствах по представлению Президента Компании; 10.6.8. Контроль за состоянием работы по погашению дебиторской задолженности Компании; 10.6.9. Принятие решений о праздновании юбилейных и знаменательных дат, о награждении работников Компании и ее дочерних обществ, а также о присвоении им почетных званий Компании; 10.6.10. Принятие решений о создании Компанией других юридических лиц, об участии и о прекращении участия Компании в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 8.2.18 пункта 8.2 настоящего Устава; 10.6.11. Утверждение внутренних документов Компании по вопросам, отнесенным настоящим Уставом к компетенции Правления; 10.6.12. Принятие решений об одобрении существенных сделок, совершаемых дочерними обществами Компании; утверждение внутренних документов Компании, регламентирующих критерии и порядок одобрения существенных сделок; 10.6.13. Принятие решений о регистрации и использовании товарных знаков Компании, утверждении фирменного стиля Компании и рекомендаций по его использованию; 10.6.14. Правление может осуществлять также иные полномочия, переданные ему Президентом Компании, а также передавать часть своих полномочий Президенту. Статья 11. Ответственность должностных и иных лиц 11.1. Должностные лица Компании, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством, иные лица при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Компании, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Компании добросовестно и разумно. 11.2. Должностные лица Компании, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством, иные лица несут ответственность перед Компанией за убытки, причиненные по их вине Компании, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Должностные лица Компании, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством, иные лица несут ответственность перед Компанией или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций публичного общества, предусмотренный действующим законодательством. При этом в Совете директоров Компании и Правлении Компании не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение 19 Компании или акционеру убытков, или, действуя добросовестно, не принимавшие участия в голосовании. 11.3. При определении оснований и размера ответственности лиц, указанных в пункте 11.2 настоящего Устава, должны быть приняты во внимание обычные условия гражданского оборота и обычный предпринимательский риск. 11.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Компанией, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 11.2 настоящего Устава, перед акционерами является солидарной. 11.5. Компания или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Компании, вправе обратиться в суд с иском к лицам, указанным в пункте 11.2 настоящего Устава, о возмещении причиненных Компании убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 11.2 настоящего Устава. Компания или акционер вправе обратиться в суд с иском к лицам, указанным в пункте 11.2 настоящего Устава, о возмещении причиненных ей (ему) убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 11.2 настоящего Устава. 11.6. В Компании в соответствии с международной практикой осуществляется страхование ответственности должностных лиц. Статья 12. Прибыль, дивиденды и фонды 12.1. Прибыль Компании определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Чистая прибыль Компании остается в ее распоряжении и распределяется Компанией самостоятельно. 12.2. Компания создает резервный фонд, а также вправе создавать иные фонды. Порядок их использования определяется Советом директоров. 12.3. Компания образует резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала. До достижения вышеуказанной величины резервного фонда ежегодные отчисления в него составляют 5 процентов от величины чистой прибыли. Резервный фонд Компании предназначен для покрытия ее убытков, а также для погашения облигаций Компании и выкупа акций Компании в случае отсутствия иных средств. 12.4. Компания вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды по акциям Компании выплачиваются из чистой прибыли Компании. 12.5. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Собранием акционеров. Решением о выплате (объявлении) дивидендов должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Компании. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров Компании. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Компании, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 12.6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть 20 установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. 12.7. Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Компании, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Компании, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. 12.8. Налог с причитающихся акционерам дивидендов удерживается в установленном применимым законодательством порядке. Статья 13. Учет, отчетность и аудит 13.1. Компания ведет бухгалтерский, налоговый и иные виды учета и представляет бухгалтерскую (финансовую), налоговую и иную отчетность в порядке, установленном действующим законодательством. Наряду с бухгалтерской (финансовой) отчетностью в Компании составляется консолидированная финансовая отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности, которая подписывается Президентом и Главным бухгалтером Компании, а в период их отсутствия – лицами, исполняющими их обязанности в установленном порядке. Годовая консолидированная финансовая отчетность представляется акционерам Компании в сроки, предусмотренные действующим законодательством, путем размещения на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com. 13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского и налогового учета в Компании, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Компании, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Президент. Ведение бухгалтерского и налогового учета возлагается на Главного бухгалтера Компании. 13.3. Компания для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ежегодно привлекает аудитора, не связанного имущественными интересами с Компанией или ее акционерами. 13.4. Годовой отчет Компании подлежит предварительному утверждению Советом директоров Компании не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Собрания акционеров. Статья 14. Реорганизация и ликвидация Компании 14.1. Реорганизация и ликвидация Компании осуществляются в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. 14.2. Реорганизация Компании (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Собрания акционеров Компании только по предложению Совета директоров Компании, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 14.3. При реорганизации Компании переход прав и обязанностей Компании к правопреемнику (правопреемникам) осуществляется в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством. 14.4. Ликвидация Компании производится по решению Собрания акционеров, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 21 14.5. Ликвидация Компании производится ликвидационной комиссией, назначенной Собранием акционеров или судом. 14.6. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Компании и о порядке и сроке заявления требований ее кредиторами. 14.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Компании. 14.8. Порядок и сроки ликвидации Компании устанавливаются Собранием акционеров или судом. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Компании. 14.9. Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации Компании определяется законодательством Российской Федерации. 14.10. Компания считается реорганизованной или ликвидированной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. 14.11. При реорганизации с прекращением деятельности Компании все документы передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику (правопреемникам). При ликвидации Компании документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются в Архивный фонд Российской Федерации. |