Устав Роснефть. УСТАВ. Протокол 2, с изменениями, внесенными на основании решения внеочередного Общего собрания

• Название: Протокол 2, с изменениями, внесенными на основании решения внеочередного Общего собрания
• Анкор: Устав Роснефть
• Дата: 04.06.2022
• Размер: 384.77 Kb.
• Имя файла: УСТАВ.pdf
• Тип: Протокол; #568648
• страница: 1 из 3

Утвержден
внеочередным Общим собранием акционеров
Публичного акционерного общества «Нефтяная
компания «ЛУКОЙЛ» 03 декабря 2019 года
(Протокол № 2),
с изменениями, внесенными на основании
решения
внеочередного
Общего
собрания
акционеров 03 декабря 2019 года (Протокол № 2)
и Отчета об итогах приобретения Публичным
акционерным обществом «Нефтяная компания
«ЛУКОЙЛ» акций ПАО «ЛУКОЙЛ» (утвержден
Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 28
февраля 2020 года, протокол № 5)
У С Т А В
Публичного акционерного общества
«Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»
(в новой редакции)

2
Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» (далее именуется также Компания) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской
Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения» и постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 5 апреля
1993 г. № 299 «Об учреждении акционерного общества открытого типа «Нефтяная компания «ЛУКойл» в целях осуществления производственно-хозяйственной и финансово-инвестиционной деятельности.
Статья 1. Наименование и место нахождения Компании
1.1. Полное фирменное наименование Компании - Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».
Сокращенное фирменное наименование Компании - ПАО «ЛУКОЙЛ».
Полное фирменное наименование на английском языке - Public Joint Stock Соmpany
«Oil company «LUKOIL».
Сокращенное фирменное наименование на английском языке - PJSC «LUKOIL».
1.2. Место нахождения Компании: г. Москва.
Адрес Компании: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар,
11.
Статья 2. Юридический статус Компании
2.1. Компания является юридическим лицом по законодательству Российской
Федерации. Права юридического лица Компания приобрела с даты ее государственной регистрации.
Компания является публичным акционерным обществом.
2.2. Компания имеет круглую печать, содержащую ее полное фирменное наименование на русском языке и указание на место ее нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки, иные средства визуальной идентификации, определенные внутренними документами Компании.
Порядок использования средств визуальной идентификации определяется применимым законодательством, внутренними документами Компании и заключенными договорами.
2.3. Компания вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.4. Компания вправе от своего имени совершать любые сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.5. Компания как самостоятельный хозяйствующий субъект владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ей обособленным имуществом, учитываемым на ее самостоятельном балансе.
2.6. Учредителем Компании является Совет Министров - Правительство
Российской Федерации (далее именуется Учредитель).
2.7. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров Компании (далее именуется также Собрание акционеров либо Собрание), а в случаях, предусмотренных

3 настоящим Уставом, Советом директоров, с учетом требований действующего законодательства и положений настоящего Устава.
2.8. Компания является собственником имущества, переданного ей в качестве вкладов, оплаты акций и других взносов в уставный капитал ее Учредителем и акционерами, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и из иных источников.
2.9.
Компания несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом. Компания не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с деятельностью Компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций
Компании.
Государство иего органы не несут ответственностипо обязательствам Компании, равно как иКомпания не отвечает по обязательствам государства иего органов.
2.10. Компания вправе участвовать в других коммерческих и некоммерческих организациях.
2.11. Компания может иметь дочерние общества.
2.12. Компания вправе создавать свои филиалы и открывать представительства как в Российской Федерации, так и за рубежом.
2.13. Филиалы и представительства Компании не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность от имени Компании. Филиалы и представительства
Компании действуют в соответствии с законодательством места нахождения филиала или представительства на основании положения о филиале (представительстве).
2.14.
Компания принимает участие в переговорах по заключению межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам Компанией нефти и нефтепродуктов.
2.15. Компания самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность, определяет размеры оплаты труда своих работников (далее именуются работниками
Компании), цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по совершаемым сделкам, если иное не предусмотрено применимым законодательством.
2.16. Компания производит раскрытие информации в соответствии с применимым законодательством и принятыми на себя обязательствами, в том числе в связи с листингом ценных бумаг Компании на фондовых биржах.
2.17. Взаимоотношения между Компанией и органами государственной власти субъектов Российской Федерации, а также органами местного самоуправления территорий, на которых Компания производит разведку и добычу нефти, газа и других полезных ископаемых, регулируются применимым законодательством, договорами и соглашениями между ними с учетом интересов Компании и населения указанных территорий.
2.18.
Нефтяной концерн «ЛУКОЙЛ», зарегистрированный Московской регистрационной палатой 22 апреля 1992 г. в реестре за № 2106-14, реорганизован путем присоединения к Компании. Компания является правопреемником всех имущественных и личных неимущественных прав и обязанностей Нефтяного концерна «ЛУКОЙЛ».
Статья 3. Цель и виды деятельности Компании
3.1. Основной целью Компании является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Компании являются:
3.2.1. Разведка нефтяных, газовых, иных месторождений, геологическое изучение недр, бурение скважин, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции (включая товары народного потребления и оказываемые услуги), реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов

4 переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт);
3.2.2. Осуществление финансовой и инвестиционной деятельности в Российской
Федерации и за ее пределами;
3.2.3. Осуществление координации деятельности дочерних обществ Компании;
3.2.4. Осуществление в соответствии с применимым законодательством процедуры эмиссии ценных бумаг Компании;
3.2.5. Организация производств и осуществление мероприятий, служащих задачам
Компании и интересам ее акционеров, в том числе ведение рекламной, издательской, полиграфической деятельности, организация выставок, выставок-продаж, аукционов;
3.2.6. Осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами;
3.2.7. Организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, воинскому учету и бронированию граждан, пребывающих в запасе Вооруженных Сил
Российской Федерации, гражданской обороне, предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций, защите сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь нормативными правовыми актами Российской
Федерации, а также проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и оказание услуг по защите государственной тайны;
3.2.8. Организация и ведение научно-технической, проектно-изыскательской и внедренческой деятельности;
3.2.9. Осуществление строительства, реконструкции и эксплуатации объектов добычи, транспортировки, переработки нефти и газа, производства и реализации нефти, газа, продуктов нефтепереработки и нефтехимии, а также объектов жилищно- гражданского и социально-культурного назначения;
3.2.10. Организация правового обслуживания и оказание юридических услуг;
3.2.11. Посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая деятельность, предоставление услуг связи юридическим и физическим лицам, а также любые другие виды деятельности, не противоречащие целям Компании и не запрещенные применимым законодательством;
3.2.12. Осуществление деятельности в области промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды в соответствии с российским законодательством, международными стандартами ISO 14001 и ISO 45001.
3.3. Деятельность Компании по реализации заказов на выполнение федеральных целевых программ, закупку и поставку продукции для государственных нужд осуществляется на основе государственных контрактов на поставку товаров для государственных нужд, а также заключаемых в соответствии с ними договоров поставки товаров для государственных нужд.
Статья 4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Компании составляется из номинальной стоимости
приобретенных акционерами (размещенных) акций и составляет 17 321 644
(Семнадцать миллионов триста двадцать одна тысяча шестьсот сорок четыре) рубля
05 копеек.
(изменения внесены на основании решения внеочередного Общего собрания
акционеров 03 декабря 2019 г., Протокол № 2, и Отчета об итогах приобретения
Публичным акционерным обществом «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» акций ПАО
«ЛУКОЙЛ», утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 28 февраля 2020 г.,
протокол № 5)

5
4.2. Уставный капитал Компании разделяется на 692 865 762 штуки
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2,5 копейки каждая,
составляющих в сумме 100 процентов уставного капитала.
(изменения внесены на основании решения внеочередного Общего собрания
акционеров 03 декабря 2019 г., Протокол № 2, и Отчета об итогах приобретения
Публичным акционерным обществом «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» акций ПАО
«ЛУКОЙЛ», утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 28 февраля 2020 г.,
протокол № 5)
4.3. Компания может в случае необходимости и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом:
4.3.1. Увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом, либо увеличения номинальной стоимости акций;
4.3.2. Консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции меньшего номинала;
4.3.3. Уменьшать уставный капитал путем уменьшенияноминальной стоимости акций Компании или путем приобретения Компанией части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Компанией акций.
4.4. Изменение уставного капитала Компании осуществляется решением:
4.4.1. об увеличении уставного капитала:
4.4.1.1. путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемым
Собранием акционеров;
4.4.1.2. путем размещения дополнительных акций, принимаемым Советом директоров
Компании, принятым единогласно, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 4.4.1.3, 4.4.1.4 пункта 4.4 настоящего Устава;
4.4.1.3. путем размещения дополнительных акций при размещении акций посредством закрытой подписки, принимаемым Собранием акционеров;
4.4.1.4. путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимаемым Собранием акционеров;
4.4.2. об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, принимаемым Собранием акционеров.
4.5. Оплата дополнительных акций Компании, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается Советом директоров Компании, но не ниже их номинальной стоимости.
Стоимость имущества, вносимого в оплату акций и иных эмиссионных ценных бумаг, оценивается в рублях.
4.6. Компания вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 85 000 000
(восемьдесят пять миллионов) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2,5 копейки каждая на общую номинальную стоимость 2 125 000 (два миллиона сто двадцать пять тысяч) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Компанией к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.5 статьи 5 настоящего
Устава.
Статья 5. Акции, иные ценные бумаги Компании. Права акционеров

6 5.1. Эмиссия, регистрация, режим обращения ценных бумаг Компании и их размещение определяются настоящим Уставом и применимым законодательством о ценных бумагах.
5.2. В случае размещения Компанией посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Компании имеют преимущественное право приобретения таких дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа).
В случае размещения Компанией посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Компании, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о таком размещении, имеют преимущественное право приобретения таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредствомзакрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории
(типа).
При каждом дополнительном выпуске акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, Компания не менее чем за 45 календарных дней до начала размещения уведомляет в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении
Собрания акционеров, всех акционеров-владельцев акций соответствующей категории
(типа) о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения либо о том, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров
Компании не позднее начала размещения ценных бумаг, а также о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый такой акционер, порядке подачи в Компанию заявлений о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и сроке, в течение которого эти заявления должны поступить в
Компанию.
5.3. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе приобретать размещенные ею акции по решению Совета директоров. Компания не вправе принимать решение о приобретении Компанией акций, если номинальная стоимость акций Компании, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Компании.
Акции, приобретенные Компанией по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.
5.4. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории
(типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в Уставе Компании общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Компании количество размещенных акций выражается дробным числом.
5.5. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

7
Акционеры Компании в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим
Уставом, имеют право:
5.5.1. Участвовать в управлении Компанией путем участия в Собрании акционеров
Компании в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;
5.5.2. Приобретать акции и другие ценные бумаги Компании, в том числе путем реализации преимущественного права в соответствии с положениями пункта 5.2 настоящего Устава;
5.5.3. Отчуждать принадлежащие им акции Компании без согласия других акционеров и Компании;
5.5.4. В случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством и
Уставом Компании, получать информацию о деятельности Компании и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
5.5.5. Получать часть имущества Компании, оставшегося после расчетов с кредиторами, в случае ее ликвидации;
5.5.6. Осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать другие акционеры или иные лица на основании доверенности, оформленной в порядке, определяемом применимым законодательством;
5.5.7. Получать дивиденды Компании.
Акционеры Компании имеют и другие права, предусмотренные действующим законодательством или Уставом Компании.
5.6. Акционеры обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Компании.
Акционеры Компании имеют и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством или Уставом Компании.
5.7. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций
Компании с учетом количества принадлежащих ему и его аффилированным лицам акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций Компании и владельцам эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них принадлежащих им указанных ценных бумаг в порядке и сроки, определенные действующим законодательством Российской Федерации.