устав (2). Протокол от 25 ноября 2019г. Председатель собрания Н. Ю. Ахатова. Студент(ка) 1 курса 20 а группы Ахатова Н. Ю

• Название: Протокол от 25 ноября 2019г. Председатель собрания Н. Ю. Ахатова. Студент(ка) 1 курса 20 а группы Ахатова Н. Ю
• Дата: 07.01.2021
• Размер: 74.48 Kb.
• Имя файла: устав (2).docx
• Тип: Протокол; #166297
• страница: 3 из 4

Статья 10

Совет директоров

10.1. Компетенция. К компетенции Совета директоров Общества ("Совет директоров") относятся следующие вопросы:

10.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение Бизнес-плана развития Общества;

10.1.2. созыв Годового и Внеочередного Общих Собраний Акционеров за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах», а также объявление даты проведения нового Общего Собрания взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

10.1.3. утверждение повестки дня Общего Собрания Акционеров;

10.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего Собрания;

10.1.5. вынесение на решение Общего Собрания Акционеров Общества вопросов, указанных в пп.9.1.2., 9.1.6., 9.1.13.-9.1.18. и 9.1.20. настоящего Устава;

10.1.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.9. приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения таких акций;

10.1.10. отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у Акционеров Общества, а также в иных случаях;

10.1.11. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение должностного оклада Генерального директора, суммы вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору Общества;

10.1.12. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;

10.1.13. избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

10.1.14. образование временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества) в случаях и в порядке, предусмотренных ст.12 настоящего Устава и ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.15. рекомендации Общему Собранию Акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

10.1.16. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10.1.17. использование Резервного фонда и иных фондов Общества;

10.1.18. утверждение внутренних документов Общества за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

10.1.19. создание филиалов, открытие представительств Общества, их ликвидация;

10.1.20. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.21. одобрение сделок, предусмотренных Главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.22. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

10.1.23. принятие решения об участии Общества в других организациях, а именно:

· вопросы создания таких организаций вновь (в том числе утверждение учредительных документов, избрание органов управления, принятие решений по другим вопросам, связанным с созданием таких организаций);

· приобретение акций, долей участия, паев в уставных капиталах других организаций;

· изменение доли участия Общества в других организациях;

· прекращение участия Общества в других организациях;

· совершение сделок, связанных с возможностью изменения либо прекращения доли участия Общества в других организациях;

· утверждение кандидатур для избрания в органы управления организаций, в которых участвует Общество;

· назначение представителей Общества для участия в работе высших органов управления организаций, в которых участвует Общество;

· принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления других организаций, 100 (сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;

10.1.24. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах приобретения акций Общества;

10.1.25. утверждение участия Генерального директора Общества в органах управления других организаций;

10.1.26. принятие решения об участии Общества в некоммерческих организациях за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

10.1.27. принятие решений по другим вопросам, предусмотренным ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

10.2. Делегирование полномочий. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

10.3. Количество членов Совета директоров. Количественный состав Совета директоров Общества ("Совет директоров") определяется решением Общего Собрания и не может быть менее 5 (пяти) членов. Если по какой-либо причине количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного соответствующим решением Общего Собрания, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении Внеочередного Общего Собрания для избрания нового состава Совета директоров до следующего Годового Общего Собрания. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого Внеочередного Общего Собрания.

10.4. Избрание и переизбрание членов Совета директоров. Члены Cовета директоров Общества избираются Общим Собранием в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом на срок до следующего Годового Общего Собрания. Член Совета директоров может переизбираться на неограниченное количество сроков. Кандидатуры в члены Совета директоров могут быть предложены как Акционерами, обладающими правом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» выдвигать кандидатов в этот орган управления Общества, так и другими лицами или органами Общества, к компетенции которых в соответствии с настоящим Уставом и/или ФЗ «Об акционерных обществах» относится решение вопроса о созыве и проведении Общего собрания акционеров. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть Акционером Общества.

Члены Совета директоров избираются раздельным голосованием по каждой кандидатуре. Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие большинство голосов Акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, и получившие при этом большее относительно других кандидатов число голосов. Если число кандидатов, получивших большинство голосов Акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, составляет менее половины от определенного решением Общего Собрания количественного состава Совета директоров, то выборы Совета директоров признаются несостоявшимися.

Если Годовое Общее Собрание не было проведено в сроки, установленные п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Годового Общего Собрания.

10.5. Смещение члена Совета директоров; Отставка. По решению Общего Собрания Акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до ближайшего по срокам Годового Общего Собрания.

Член Совета директоров может подать в отставку в любое время, уведомив об этом Председателя Совета директоров и/или Генерального директора Общества в письменной форме. В этом случае полномочия такого члена Совета директоров считаются прекращенными (т.е. такой член Совета директоров Общества считается выбывшим) с момента принятия соответствующего решения Общим Собранием.

10.6. Председатель Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Члены Совета директоров могут в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. В отсутствие Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решается вопрос об избрании Председателя Совета директоров. Указанное заседание созывается по инициативе любого члена вновь избранного Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном настоящей статьей Устава.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протокола заседания Совета директоров и действует в качестве Председателя Общего Собрания Акционеров в соответствии с пп.9.12.1. настоящего Устава.

10.7. Созыв Заседаний Совета директоров. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по мере необходимости по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора или Генерального директора Общества.

Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по месту нахождения исполнительного органа Общества. Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 10 (десяти) дней с момента получения Обществом указанного требования при условии, что вопросы, содержащиеся в таком требовании, которые предлагается рассмотреть на заседании Совета директоров, отнесены ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества.

10.8. Уведомление о Заседаниях Совета директоров. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется всем членам Совета директоров в письменной форме (заказным письмом, телеграммой с уведомлением о вручении, через известную курьерскую службу или посредством факсимильной связи с подтверждением получения текста сообщения) либо вручается им лично под роспись не позднее чем за 3 (три) дня до даты проведения заседания. В уведомлении должно быть указано: (1) метод, время и место проведения заседания; (2) повестка дня заседания; (3) способ и/или место доставки заполненного и подписанного членом Совета директоров опросного листа для голосования по вопросам повестки дня заседания (в случае проведения заочного голосования). К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня заседания Совета директоров, либо в самом уведомлении определяется порядок ознакомления членов Совета директоров Общества с такими материалами.

Дата уведомления членов Совета директоров о проведении заседания определяется по дате почтового отправления, по дате личного вручения текста уведомления или по дате его отправления по факсу.

10.9. Повестка дня Заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров или лицо(а), требующее(ие) проведения заседания Совета директоров предлагает(ют) повестку дня заседания Совета директоров. Повестка дня заседания Совета директоров может изменяться в ходе проведения заседания, если такое изменение одобрено большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

10.10. Представительство. Член Совета директоров присутствует на заседании Совета директоров лично. Член Совета директоров не может передавать свой голос другому лицу или иным образом назначать представителя для присутствия на заседаниях Совета директоров от его имени.

10.11. Кворум. Совет директоров считается должным образом созванным и уполномоченным принимать решения, если на его заседании присутствует не менее чем половина членов Совета директоров, надлежащим образом избранных на дату проведения соответствующего заседания Совета директоров Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании, если данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров поступило в Совет директоров по месту проведения соответствующего заседания не позднее момента окончания очного заседания Совета директоров Общества.

10.12. Голосование. Каждый член Совета директоров (включая Председателя Совета директоров) имеет один голос. Если настоящим Уставом или действующим законодательством РФ не предусматривается иное, решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

10.13. Заочное голосование. Решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием (методом опроса). При проведении заочного голосования Председатель Совета директоров рассылает всем членам Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном п.10.8. Устава, уведомления о проведении заседания Совета директоров вместе с опросными листами для голосования и материалами по вопросам повестки дня заседания (если таковые имеются) с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества. При этом правило п.10.8. настоящего Устава в части срока уведомления о проведении заседания Совета директоров не применяется.

Опросный лист для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров должен содержать повестку дня заседания и формулировки предлагаемых к принятию решений по вопросам повестки дня такого заседания (вопросы, поставленные на голосование).

Голосование членов Совета директоров проводится путем сбора подписей на заполненных ими опросных листах. По результатам заочного голосования оформляется протокол заседания Совета директоров, к которому прилагаются опросные листы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров. Протокол подписывается Председателем Совета директоров. По своему правовому значению решение Совета директоров, принятое методом опроса, приравнивается к принятому на очном заседании.

10.14. Протокол заседаний Совета директоров. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол независимо от формы его проведения. Протокол заседания Совета директоров составляется председательствующим на заседании не позднее 3 (трех) дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, который должен соответствовать требованиям п.4 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах.

При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается Председателем Совета директоров Общества не позднее 3 (трех) дней после установленной даты окончания приема Обществом опросных листов.

10.15. Компенсация. По решению Общего Собрания Акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсироваться расходы, связанные исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. После предоставления соответствующей документации член Совета директоров может получать разумное возмещение за поездки и иные расходы, понесенные во время поездок в связи с деятельностью Общества. Член Совета директоров может занимать другие должности в Обществе и получать соответствующую компенсацию.

10.16. Обязанности члена Совета директоров. Члены Совета директоров несут обязанности, предусмотренные п.11.5. настоящего Устава.
Статья 11

Генеральный директор

11.1. Компетенция Генерального директора. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему Собранию и Совету директоров Общества.

Генеральный директор несет ответственность за реализацию решений, принятых как Общим Собранием, так и Советом директоров, а также по всем вопросам, относящимся к управлению повседневной (текущей) деятельностью Общества. Генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего Собрания или Совета директоров Общества. В компетенцию Генерального директора входит право действовать от имени Общества без доверенности по следующим вопросам:

11.1.1. представление Общества в его отношениях с юридическими и физическими лицами по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества;

11.1.2. заключение договоров от имени Общества и совершение иных сделок, за исключением тех, для которых действующим законодательством РФ или настоящим Уставом предусмотрен особый порядок их совершения;

11.1.3. подготовка и представление Совету директоров для утверждения штатного расписания Общества, а также - прием на работу и увольнение работников, применение к ним мер поощрения и дисциплинарного взыскания, утверждение должностных окладов работников Общества;

11.1.4. издание приказов и распоряжений, утверждение инструкций и иных внутренних документов Общества, выдача указаний, являющихся обязательными для всех работников Общества;

11.1.5. выдача доверенностей от имени Общества, открытие в банках расчетных и иных счетов Общества;

11.1.6. решение иных вопросов текущей деятельности Общества в пределах его компетенции.

11.2. Избрание Генерального директора. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров сроком на 1 (один) год, если иной срок специально не определен при избрании. Генеральный директор может переизбираться неопределенное количество раз.