устав (2). Протокол от 25 ноября 2019г. Председатель собрания Н. Ю. Ахатова. Студент(ка) 1 курса 20 а группы Ахатова Н. Ю
 Скачать 74.48 Kb.
|
|
Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества. Генеральный директор Общества может быть членом Совета директоров, но не может занимать должность Председателя Совета директоров. Если по истечении срока, на который избирается Генеральный директор, новый Генеральный директор не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию (продление) полномочий действующего Генерального директора вплоть до момента избрания нового Генерального директора. 11.3. Договор с Генеральным директором. Председатель Совета директоров или иное лицо, уполномоченное Советом директоров, подписывает от имени Общества договор с Генеральным директором, в котором указываются права и обязанности Генерального директора. Условия договора с Генеральным директором утверждаются Советом директоров Общества одновременно с принятием решения об избрании Генерального директора. 11.4. Ведение бухгалтерских книг. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, настоящим Уставом. 11.5. Обязанности Генерального директора. Генеральный директор Общества обязан: 11.5.1. не присваивать и не переадресовывать в своих интересах, интересах Акционеров или любой иной стороны какое-либо имущество или деловые возможности Общества; 11.5.2. не принимать участия в деятельности, конкурирующей с деятельностью Общества; 11.5.3. оставаться лояльным к Обществу во всех отношениях при выполнении своих обязанностей. 11.6. По решению Общего Собрания полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством РФ и договором, заключаемым с Обществом. Договор с управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. Условия договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе в части срока полномочий, утверждаются Советом директоров Общества одновременно с принятием решения о вынесении вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) на решение Общего Собрания. Управляющая организация (управляющий) несет обязанности, предусмотренные п.11.5. настоящего Устава. 11.7. Ответственность. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Статья 12 Временный исполнительный орган Общества 12.1. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества) и о проведении внеочередного Общего Собрания Акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего и о передаче их полномочий новой управляющей организации (новому управляющему) или об избрании Генерального директора Общества. 12.2. Временный единоличный исполнительный орган Общества не вправе принимать решения о совершении Обществом сделок, не связанных с его обычной хозяйственной деятельностью. В период действия временного исполнительного органа Общество вправе совершать сделки, не связанные с его обычной хозяйственной деятельностью, на основании решения Совета директоров, принимаемого простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, за исключением случаев, когда ФЗ «Об акционерных обществах» или Уставом для таких сделок не предусмотрен иной порядок их совершения. 12.3. За исключением случаев, предусмотренных п.12.2. настоящего Устава, временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества. 12.4. Временный единоличный исполнительный орган Общества несет обязанности, предусмотренные п.11.5. настоящего Устава. Статья 13 Ревизионная комиссия (Ревизор) 13.1. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора). Ревизионная комиссия, состоящая из 3 (трех) членов, или Ревизор Общества избирается на Годовом Общем Собрании сроком до следующего Годового Общего Собрания. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества могут быть прекращены досрочно по решению Общего Собрания в любой момент. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) могут переизбираться Общим Собранием на неограниченное количество сроков. В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать Внеочередное Общее Собрание для избрания нового состава Ревизионной комиссии (Ревизора). Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии (Ревизора) на Внеочередном Общем Собрании. В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии (Ревизора), полномочия вновь избранного состава Ревизионной комиссии (Ревизора) действуют до ближайшего Годового Общего Собрания. Если по истечении срока, на который избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, новый состав Ревизионной комиссии (Ревизор) не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию (продление) полномочий действующего состава Ревизионной комиссии (Ревизора) вплоть до момента избрания нового состава Ревизионной комиссии (Ревизора). Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. 13.2. Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора). Ревизионная комиссия (Ревизор) осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе проводит проверки финансово-хозяйственной и экономической деятельности Общества за год. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества относится: 13.2.1. подтверждение достоверности данных, содержащихся в финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества, в том числе в Годовом Отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества; 13.2.2. анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества; 13.2.3. организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: - проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия действующему законодательству РФ, Уставу, внутренним и иным документам Общества; - проверка финансовой документации, бухгалтерской отчетности Общества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; - анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета; - проверка правильности исполнения бюджетов Общества, утверждаемых Советом директоров Общества; - проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств; - контроль за сохранностью и использованием основных средств; - контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов; - контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными Бизнес-планом и бюджетом Общества; - контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества; - проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам; - проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями); - проверка правомочности исполнительных органов Общества по заключению и исполнению договоров и иных сделок от имени Общества; - осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества. 13.3. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов. 13.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязан(а) потребовать созыва Внеочередного Общего Собрания. 13.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации. 13.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего Собрания Акционеров, Совета директоров Общества или по требованию Акционера (Акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. Результаты таких проверок Ревизионная комиссия (Ревизор) в обязательном порядке представляет Общему Собранию. 13.7. Права Ревизионной комиссии (Ревизора). Ревизионная комиссия (Ревизор) имеет следующие права: 13.7.1. требовать созыва Внеочередного Общего Собрания в случае, если, исходя из результатов финансовой проверки, Ревизионная комиссия (Ревизор) полагает, что основные интересы Общества находятся или могут находиться под угрозой и что соответствующее решение Общего Собрания необходимо для исправления ситуации; 13.7.2. иметь свободный доступ к бухгалтерским книгам, документам и иной информации Общества в пределах, необходимых для проведения ревизии или иной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества; 13.7.3. получать вознаграждение и/или компенсации в размере, определяемом решением Общего Собрания Акционеров. 13.8. Заключения. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества; - информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности. Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами РФ и внутренними документами Общества. Статья 14 Финансовая деятельность; Аудитор 14.1. Бухгалтерская деятельность. Общество точно и в полном объеме ведет бухгалтерский учет, в материалах которого отражаются все поступления и расходы, активы и пассивы, доходы и убытки, сделки в валюте РФ и в иностранной валюте, товарно-материальные запасы и другие статьи, необходимые для точного учета и ревизии деятельности Общества, в том числе: 14.1.1. Общество готовит официальный Годовой Отчет ("Годовой Отчет"), включающий Годовой бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков (который показывает размер подлежащей распределению прибыли и убытки), к концу третьего месяца, следующего за окончанием финансового года, а также бюджет/смету расходов на предстоящий финансовый год. Годовой Отчет представляется Годовому Общему Собранию на утверждение. Годовые Отчеты Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения Годового Общего Собрания; 14.1.2. Общество представляет Акционерам ежемесячные финансовые отчеты к 5-му календарному дню месяца, следующего за отчетным месяцем. 14.2. Аудитор Общества. Для проверки и подтверждения достоверности данных, содержащихся в отчетах, бухгалтерской отчетности и иных финансовых документах Общества может привлекаться Аудитор Общества (гражданин или аудиторская организация). Общество подлежит ежегодной обязательной аудиторской проверке ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности в случаях, установленных действующим законодательством РФ. Аудитор Общества утверждается Общим Собранием Акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора Общества определяется Советом директоров. 14.3. Ответственность. Общество и его должностные лица несут ответственность за соответствие порядка ведения бухгалтерских книг и отчетности требованиям действующего законодательства РФ и правилам бухгалтерского учета, а также за достоверность бухгалтерских книг и отчетности Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ. Общество, прилагая все усилия, исправляет все нарушения, выявленные при аудиторской или финансовой проверке. 14.4. Финансовый год. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря, за исключением первого финансового года, который начинается с даты регистрации Общества и заканчивается 31 декабря того же года. Если же Общество было зарегистрировано после 1 октября, то первый финансовый год Общества заканчивается 31 декабря следующего года. Статья 15 Распределение прибыли 15.1. Чистая прибыль. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах» ("Годовые Дивиденды"). При этом Общество не гарантирует выплату дивидендов по размещенным акциям в случае, если соответствующее решение не будет принято Годовым Общим Собранием. 15.2. Решение о выплате Дивидендов и форма выплаты. Решение о выплате Годовых Дивидендов, размере Годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим Собранием. Годовые Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами, акциями, облигациями, иными ценными бумагами или иным имуществом. 15.3. Размер. Размер Годовых Дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Статья 16 Приобретение Обществом размещенных акций 16.1. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных акций. 16.2. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Совета директоров Общества в целях реализации акций в течение года с момента их приобретения. 16.3. Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах». 16.4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом, определенным Общим собранием акционеров или Советом директоров при принятии решения о приобретении акций. Статья 17 Реорганизация и ликвидация 17.1. Реорганизация. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего Собрания Акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. 17.2. Ликвидация. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего Собрания Акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ. В случае добровольной ликвидации Общее Собрание Акционеров по рекомендации Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. 17.3. Исключение из государственного реестра. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Статья 18 Конфиденциальность 18.1. Каждый Акционер предпринимает все необходимые и надлежащие меры для предотвращения несанкционированного раскрытия конфиденциальной информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 18.2. Ограничения на раскрытие информации в настоящей Статье не применяются к такой информации, которая необходима для налоговых, аудиторских, государственных или иных органов, в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ. Статья 19 Заверения и гарантии 19.1. Aкционеры-юридические лица настоящим заверяют и гарантируют, что они являются надлежащим образом созданными и действительно существующими юридическими лицами по законам соответствующих юрисдикций и имеют право на учреждение Общества. 19.2. Акционеры настоящим заверяют и гарантируют, что лица, утверждающие настоящий Устав, надлежащим образом уполномочены и правомочны делать это. 19.3. Акционеры настоящим заверяют и гарантируют, что они имеют ничем не обремененные права на вносимое в Уставный капитал имущество. Статья 20 Прочее 20.1. Настоящий Устав вступает в силу для Акционеров с момента его утверждения на Общем Собрании и действует в течение неопределенного периода времени с учетом изменений, вносимых в него время от времени в соответствии с действующим законодательством РФ. |