КОРПОРАТИВНЫЕ КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
|
Организационно-правовая форма
|
Понятие
|
Законодательное закрепление
|
Учредительный документ
|
Учредители/участники
|
Имущество
|
Ответственность
|
Органы юридического лица
|
Реорганизация
|
Ликвидация
|
Полное товарищество
|
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом
(п. 1 ст. 69 ГК РФ).
| |
Учредительный договор.
Должен содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
(п. 1 ст. 52 ГК РФ).
|
Участниками полных товариществ могут быть ИП и коммерческие организации.
Полное товарищество может быть учредителем другого полного товарищества.
Гос. органы и органы местного самоуправления не могут от своего имени выступать участником полн. товариществ
(пп. 5-6 ст. 66 ГК РФ)
Лицо может быть участником только одного полного товарищества
(п. 2 ст. 69 ГК РФ)
|
Складочный капитал.
Требований к минимальному размеру складочного капитала не устанавливается!
Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное полным товариществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу.
Участник обязан внести не менее половины вклада до государственной регистрации (не выплата полностью-10%)
|
Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества.
Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества
|
Органом управления товарищества является общее собрание.
Управление осуществляется по общему согласию участников (полных товарищей).
По общему правилу каждый из них имеет один голос, решения принимаются большинством голосов участников
(п. 1, 2 ст. 71 ГК РФ).
|
Хозяйственные товарищества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
Если в товариществе остается единственный участник, он вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество
(ст.81 ГК РФ)
|
по основаниям, указанным в ст. 61, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник.
Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в п.1 ст.76 , если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность
(ст.81 ГК РФ)
|
Товарищество на вере
|
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности
(п.1 ст.82 ГК РФ)
| |
Учредительный договор
|
Полными товарищами в товариществах на вере могут быть ИП и коммерческие организации.
Вкладчиками в товариществах на вере могут быть
граждане
юридические лица
публично-правовые образования (статья 125 ГК РФ).
Численность коммандитистов не больше 20!!! (п.3 ст.82)
1)полные товарищи в товариществе на вере осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом;
2) вкладчики (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Вкладчик, чье имя было включено в фирменное наименование, хотя бы и по ошибке, приобретает статус полного товарища!!!
|
Складочный капитал товарищества на вере формируется из вкладов полных товарищей и вкладчиков, внесение вклада последними удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
ПАИ
|
Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
(п.2 ст. 82 ГК РФ)
Вкладчики несут риск убытков, а не ответственность!
|
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
(ст.84 ГК РФ)
|
При превышении порога в двадцать коммандитистов товарищество в течение года подлежит преобразованию в хозяйственное общество или ликвидируется в судебном порядке.
|
Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков.
Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (ст. 81).
Однако товарищество на вере СОХРАНЯЕТСЯ, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (п. 1ст.81 ГК РФ)
|
Общество с ограниченной ответственностью
|
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей
(п.1ст.87 ГК РФ)
|
ГК РФ (ст. 87-94)
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
|
Устав
или типовой устав, утвержденный Правительством
(п.1 ст. 12 ФЗ «об ООО»)
Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества!!!
|
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Общество может быть учреждено ОДНИМ ЛИЦОМ, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с ОДНИМ УЧАСТНИКОМ.
НО
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Число участников общества не должно быть более 50!!!
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
|
Уставный капитал из номинальной стоимости долей участников
(п.1 ст. 90 ГК РФ)
ДОЛИ
Минимальный размер уставного капитала– 10 000 рублей.
(Уставный капитал ООО, превышающий данную сумму, может быть как уменьшен, так и увеличен в порядке, предусмотренном Законом об «ООО»
(ст. 17–20).)
Срок полной оплаты доли не может превышать 4 месяцев с момента регистрации (не оплатил-не голосует)
|
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом
(п.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО»)
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
(п.2 ст. 3 ФЗ «Об ООО»)
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания в случае недостаточности имущества общества может быть возложена СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ по его обязательствам.
(п.3 ст. 3 ФЗ «Об ООО»)
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
(п.1 ст. 2 ФЗ «Об ООО»)
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут СОЛИДАРНУЮ ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
(Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.)
|
Высший орган-общее собрание!
Глава 4 ФЗ
Двухзвенная
-общее собрание
+исполнительный орган
Трехзвенная
-общее собрание
+совет директоров (наблюдательный совет)
+исполнительный орган
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) и
ревизионной комиссии.
Члены коллегиального органа не могут составлять более ¼ совета директоров.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа , не может быть одновременно председателем совета директоров.
|
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме
слияния
присоединения
разделения
выделения
преобразования.
(п.2 ст. 3 ФЗ «Об ООО»)
Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив
(п.1 ст. 56 ФЗ «Об ООО»)
|
-добровольная
-по решению суда
Назначается ликвидационная комиссия!
С момента назначения ЛК к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Срок ликвидации-не может превышать года! Но может быть продлен на 6 месяцев
|
Акционерное общество
|
Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
(п.1 ст. 96 ГК РФ)
Публичным является АО, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются или публично обращаются.
АО, не отвечающее указанным признакам, является НЕПУБЛИЧНЫМ.
Первоначально создаются только как непубличные!
|
ГК РФ (ст. 96-104)
ФЗ "Об акционерных обществах"
|
Устав
Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
|
Учредителями являются граждане и юридические лица.
Гос. органы и мест. не могут выступать учредителями!
В АО акционеров не более 50!
В ПАО нет ограничения!
АО может быть учреждено одним человеком и состоять из одного участника!
В ПАО необходимо вести реестр акционеров!
|
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
(п.1 ст.99 ГК РФ)
Все акции общества являются бездокументарными!!
(п.1 ст. 25 ГК РФ)
Минимальный уставный капитал ПАО-100 000 р.
АО-10 000 р.
(ст. 26 ФЗ «Об АО»).
При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей, открытая подписка на акции до полной оплаты уставного капитала не допускается.
|
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. (п.1 ст.3 ФЗ «Об АО»)
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
(п.2 ст.3 ФЗ «Об АО»)
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(п.3 ст.3 ФЗ «Об АО»)
|
Высшим органом управления является общее собрание акционеров.
В ПАО компетенция общего собрания исчерпывающая
В АО устав может расширять компетенцию.
В АО допускается НЕ создавать наблюдательный совет, ревиз.комиссию, совет директоров.
В ПАО такие органы должны присутствовать в обязательном порядке.
|
АО может быть преобразовано в ООО, ХТ, производственный кооператив.
ПАО в АО
АО в ПАО НЕ является реорганизацией.
|
Добровольно-ликвидационная комиссия
Со стороны государства- в совет ликвидационной комиссии включается председатель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущ.
|
Скачать 81.61 Kb.