Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005 г.. Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005. Автор Макарова Ольга Александровна

• Название: Автор Макарова Ольга Александровна
• Анкор: Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005 г..rtf
• Дата: 24.04.2017
• Размер: 3.24 Mb.
• Имя файла: Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005.rtf
• Тип: Документы; #2363
• Категория: Юриспруденция. Право
• страница: 49 из 71

§ 8. Раскрытие информации об обществе

1. Понятие и принципы раскрытия информации

Закон о рынке ценных бумаг понимает под раскрытием информации обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. И акционерам, и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, касающаяся деятельности общества и его органов управления. С другой стороны, требования по раскрытию информации не должны вступать в противоречие с интересами общества, не должна раскрываться конфиденциальная информация.

На вопрос о причинах, вызывающих необходимость раскрытия информации о деятельности общества, представители российских акционерных обществ ответили, что это:

- создает компании привлекательный имидж "открытого бизнеса" - 76,5% опрошенных;

- способствует повышению позиции компании в профессиональных рейтингах - 52,9% опрошенных;

- важно только для компаний, акции которых публично торгуются, для привлечения инвесторов - 47,1% опрошенных;

- необходимо только для инвесторов - 29,4% опрошенных;

- позволяет свести к минимуму конфликт интересов при заключении сделок - 28,2% опрошенных;

- создает дополнительные сложности с использованием внутренней (служебной) информации - 11,8% опрошенных;

- ставит под угрозу конкурентные позиции компании - 8,2% опрошенных*(180).

Принципами раскрытия информации являются:

- регулярность и оперативность предоставления;

- доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц;

- достоверность и полнота ее содержания;

- соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер, т.е. содержать не только положительные характеристики общества, но и негативные моменты, которые являются существенными для акционеров и инвесторов.

Наконец, при раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, т.е. исключаться преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими.

2. Формы и порядок раскрытия информации обществом

Формы и порядок раскрытия информации обществом определены федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами.

При публичном размещении обществом (и открытым, и закрытым) облигаций и иных ценных бумаг обязательное раскрытие информации осуществляется в формах и в порядке, предусмотренных приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"*(181).

Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение о раскрытии информации), утвержденное данным приказом, регулирует состав, порядок и сроки раскрытия информации на этапах эмиссии эмиссионных ценных бумаг:

- в форме проспекта ценных бумаг;

- в форме ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг;

- в форме сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг.

Кроме того, положение также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.

Акционерные общества - эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, должны раскрывать сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента. К таким сведениям относится информация о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях:

- о созыве годового или внеочередного общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента;

- об образовании единоличного и (или) коллегиального исполнительных органов эмитента;

- о досрочном прекращении полномочий единоличного и (или) коллегиального исполнительных органов эмитента;

- о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего;

- о рекомендациях по размеру выплачиваемого дивиденда по акциям эмитента и порядку его выплаты;

- о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации;

- об одобрении крупной сделки эмитента;

- об одобрении сделки эмитента, в совершении которой имеется заинтересованность, если цена такой сделки составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки;

- об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, и условий договора с ним;

- о расторжении договора с регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента;

- о приобретении эмитентом размещенных им акций, облигаций и иных ценных бумаг;

- о создании филиалов и (или) открытии представительств эмитента.

Моментом наступления таких событий является дата составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение.

Кроме того, акционерные общества - эмитенты обязаны раскрыть следующие сведения:

- об изменении размера доли участия лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа эмитента, а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего, в уставном капитале эмитента, а также уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, и (или) об изменении размера доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ;

- об изменении в составе акционеров эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами обыкновенных акций эмитента;

- о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимость одобрения которой уполномоченным органом эмитента предусмотрена законодательством, если цена такой сделки составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки уполномоченным органом эмитента;

- о возбуждении арбитражным судом в отношении эмитента и (или) его дочерних и зависимых обществ дела о банкротстве и (или) введении одной из процедур банкротства;

- о заключении эмитентом договора с фондовой биржей, на основании которого осуществляется листинг ценных бумаг эмитента (договора с организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг);

- о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, и исключении ценных бумаг эмитента из указанного списка;

- о получении эмитентом разрешения федерального органа власти по рынку ценных бумаг на обращение и (или) размещение ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации;

- о выявленных существенных ошибках в ранее опубликованной и (или) раскрытой иным способом финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента;

- о принятии эмитентом решения о применении Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общепринятых принципов бухгалтерского учета США (US GААР) для целей подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента, а также о планируемых сроках раскрытия такой отчетности;

- о ликвидации дочернего и (или) зависимого общества эмитента;

- о предъявлении эмитенту, его дочерним и (или) зависимым обществам иска, удовлетворение которого может существенным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

- об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации;

- о приобретении эмитентом доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) другой коммерческой организации, составляющей не менее 5%, или доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5%, а также об изменениях такой доли в размере, кратном 5%.

Раскрытие указанной информации должно осуществляться эмитентом путем ее опубликования в следующие сроки с момента наступления соответствующего события:

- в ленте новостей - не позднее одного дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее трех дней.

Раскрываемая информация должна быть доступна на странице в сети Интернет в течение не менее шести месяцев с даты ее опубликования в сети Интернет.

Информация, раскрываемая в соответствии с Положением о раскрытии информации, должна направляться эмитентом в регистрирующий орган в письменной форме в срок не позднее пяти дней с момента наступления указанного события.

Акционерные общества - эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, должны, кроме того, раскрывать сведения о содержании своих уставов и внутренних документов, регулирующих деятельность органов указанных эмитентов, путем опубликования указанных документов на странице в сети Интернет.

В случае внесения изменений в указанные документы (принятия их в новой редакции) устав и внутренние документы с внесенными изменениями должны быть опубликованы на странице в сети Интернет не позднее трех дней с момента опубликования в сети Интернет сообщения о соответствующем решении общего собрания акционеров.

Открытое акционерное общество обязано раскрывать:

- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций в случае, предусмотренном законодательством;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном законом об АО;

- а также иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Кроме того, в соответствии с Положением о раскрытии информации открытые акционерные общества раскрывают сведения (информацию) об аффилированных лицах акционерных обществ*(182).

Акционерные общества, эмиссионные ценные бумаги которых по заявлению этих акционерных обществ допущены к листингу хотя бы одним организатором торговли на рынке ценных бумаг, обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах путем:

- ежеквартального представления списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала с указанием всех изменений, произошедших в этом списке в отчетном квартале, в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг данного акционерного общества;

- размещения списка аффилированных лиц акционерного общества с указанием всех происходящих в этом списке изменений на странице (интернет-сайте) в сети Интернет.

Иные акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах путем ежеквартального представления в регистрирующий орган списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала с указанием всех изменений, произошедших в этом списке в отчетном квартале.

В списке аффилированных лиц акционерного общества должны указываться основания, в силу которых лицо признается аффилированным лицом акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Список аффилированных лиц представляется акционерными обществами в регистрирующий орган в течение 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Регистрирующий орган обеспечивает раскрытие представленных ему списков аффилированных лиц акционерных обществ в сети Интернет.