Документация_по_запросу_предложений_ПО_Creatio1. Документация по запросу предложений
 Скачать 0.74 Mb.
|
Раздел 7. Проект договора выполнения работ.ДОГОВОР № _____
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ Заявка – документ, составленный по форме, прилагаемой к настоящему Договору (Приложение № 1), и подписанный Сторонами, становящийся неотъемлемой частью настоящего Договора, в котором Стороны согласовывают объем, сроки, стоимость, результат Работ, условия выполнения и оплаты Работ, а также иные условия выполнения Работ. Инициирование новой Заявки осуществляется Заказчиком в порядке п. 4.2 Договора. Программный продукт (или ПП) - автоматизированная система ««Корпоративная система управления взаимоотношениями с клиентами» на базе Программного обеспечения. Программное обеспечение (или ПО) - программное обеспечение компании Террасофт, в том числе Bpmonline Service Creatio, Bpmonline Studio Creatio on-site subscription, Sales services creatio, customer journey edition on-site subscription. Настройка (адаптация) ПО - действия по корректированию параметров ПО, которые могут быть изменены без внесения каких-либо исправлений и/или изменений в исходный текст и объектный код ПО, в целях функционирования ПО на конкретных технических средствах Заказчика в соответствии с правилами лицензионного соглашения (terrasoft.ru/agreements). Внедрение ПО - воспроизведение ПО путем его установки (записи) в память ЭВМ (сервера) Заказчика, а также действия по обеспечению функционирования ПО на такой ЭВМ, в том числе сервере, в соответствии с функциональными возможностями ПО. Работы – работы, выполняемые Исполнителем для Заказчика по подписанным Сторонами Заявкам, связанные с: Разработкой (созданием по заказу Заказчика) Программного продукта для целей Заказчика, при этом не приводящих к модификации ПО и в строгом соответствии с правилами лицензионного соглашения (terrasoft.ru/agreements); Доработкой Программного продукта для целей Заказчика (созданием по заказу Заказчика), в том числе изменением программных элементов, разработкой отдельных модулей, влияющих на изменение функциональных характеристик ПП, при этом не приводящих к модификации ПО; Доведением до состояния, пригодного для использования ПП, в том числе установкой, настройкой и изменением элементов серверной архитектуры; Настройкой (адаптацией) ПО; Внедрением ПО. Акт - любой акт сдачи-приемки Работ по Договору по форме, согласованной Сторонами в Приложении № 4 к Договору. Ответственный представитель Стороны (по тексту - Исполнителя или Заказчика) - специально назначенный сотрудник Стороны, ответственный за взаимодействие в рамках исполнения настоящего Договора и обладающий необходимыми полномочиями, указанный в п. 13.3 Договора, и при необходимости в отношении отдельной Заявки при взаимодействии по такой Заявке – указанный в Заявке. Авторизованные адреса - адреса электронной почты Ответственных представителей Сторон. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА Исполнитель обязуется выполнять по Заявкам Работы и сдавать результаты Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принимать результаты Работ и оплачивать их в соответствии с положениями настоящего Договора. Стоимость, сроки выполнения и иные условия выполнения Работ, а также требования к результатам выполняемых Работ согласовываются в Заявке. Заявка может предусматривать, что Стороны также могут согласовывать отдельные задачи в рамках описанных в Заявке Работ или отдельные условия таких задач (в том числе сроки их выполнения и требования к результатам Работ) по электронной почте с использованием Авторизованных адресов без изменения стоимости и общего срока выполнения Работ по Заявке. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН По настоящему Договору Исполнитель обязуется: Выполнять Работы в соответствии с условиями, определёнными настоящим Договором и Заявками. Уведомлять Заказчика о приостановлении выполнения Работ или любых других обстоятельствах, в результате которых выполнение Работ может быть задержано или приостановлено, в течение 1 (одного) рабочего дня с момента приостановки выполнения Работ либо с момента, когда Исполнителю стало известно об обстоятельствах, которые могут привести к приостановке или задержке в выполнении Работ (в зависимости от того, что наступило ранее) с указанием соответствующих причин такого приостановления Работ. Назначать Ответственных представителей за исполнение Работ по Договору и Заявке. Исполнитель обязуется содействовать в решении возникающих вопросов у Заказчика при выполнении Работ по Заявке, в том числе в тех случаях, когда у Заказчика возникает необходимость связаться с Ответственными представителями, для решения оперативных вопросов по Заявке. Предоставлять Заказчику достоверную информацию о ходе выполнения Работ по его запросу в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента получения такого запроса В порядке и в сроки, предусмотренные Договором и/или соответствующими Заявками, передавать Заказчику результат Работ. Подписывать и направлять Заказчику Акты в соответствии с разделом 3 Договора. В случае выявления в процессе приемки результатов Работ (п. 4.8 Договора) их несоответствия требованиям, установленным в Договоре и/или в Заявке, за свой счет и без увеличения стоимости Работ по Договору и/или Заявке Заказчика исправлять обнаруженные недостатки в сроки, указанные в Договоре. По согласованию Сторон присутствовать в офисе Заказчика при получении соответствующего запроса от Заказчика. Поддерживать актуальную версию исходного кода в репозитории Заказчика и актуальный программный код, разработанный Исполнителем, и другие рабочие материалы в указанных Заказчиком системах при выполнении Работ по соответствующей Заявке. Не устанавливать на промышленное окружение Заказчика доработки/релизы без согласования с Заказчиком. В случае необходимости смены Ответственного представителя Исполнителя, указанного в п. 13.3 настоящего Договора, и/или в соответствующей Заявке сообщать Заказчику о факте смены не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до самой смены. При смене Ответственного представителя Исполнителя условия Договора и Заявки остаются неизменными и обязательными для исполнения. О факте смены Ответственного представителя Исполнитель направляет Заказчику уведомление по электронной почте в адрес Ответственного представителя Заказчика без необходимости подписания дополнительного соглашения к Договору в этой части. По требованию Заказчика или после окончания Работ, указанных в Заявке, возвратить технические средства, переданные Заказчиком Исполнителю для выполнения Работ по соответствующей Заявке в соответствии с Актом приёма-передачи технических средств, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента подписания Акта о возврате технических средств. Исполнитель имеет право: Требовать оплаты выполненных Работ в соответствии с условиями Договора и условиями соответствующих Заявок. По согласованию с Заказчиком выполнять Работы и сдавать их результат досрочно. Запрашивать у Заказчика информацию и документацию, необходимую для своевременного и качественного выполнения Работ. Заказчик обязуется: Оплачивать выполненные Исполнителем Работы в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и соответствующей Заявкой. Принимать надлежащим образом выполненные Исполнителем Работы по Акту в соответствии с условиями Договора и соответствующих Заявок. В случае необходимости смены Ответственного представителя Заказчика, указанного в п. 13.3 настоящего Договора и/или Заявке, сообщать Исполнителю о факте смены не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до самой смены. При смене Ответственного представителя Заказчика условия Договора и/или Заявки остаются неизменными и обязательными для исполнения. О факте смены Ответственного представителя Заказчик направляет Исполнителю Уведомление. Заказчик имеет право: В любое время проверять ход и качество выполняемых Исполнителем Работ, не вмешиваясь в деятельность Исполнителя и не давая никаких прямых указаний о выполнении Работ его специалистам. При этом такая проверка не должна повлечь увеличение срока выполнения Работ по Заявке, при условии, что Работы выполняются в соответствии с Заявкой и Договором. ПОРЯДОК ВЫПОЛНЕНИЯ И ПРИНЯТИЯ РАБОТ Ответственный представитель Заказчика в порядке, установленном в п. 4.2 настоящего Договора, сообщает Ответственному представителю Исполнителя (п. 13.3 Договора) о необходимости выполнения Работ по настоящему Договору. Ответственные представители Сторон координируют выполнение Работ в рамках Заявок. Заказчик вправе инициировать новую Заявку и направить проект Заявки по электронной почте Ответственному представителю Заказчика (с последующей передачей согласованного и подписанного оригинала Заявки в соответствии с условиями п. 4.6 настоящего Договора). Проект Заявки должен содержать в том числе следующую информацию: дата и номер Заявки; наименование и состав Работ; результат Работ, подлежащий приёмке Заказчиком; критерии приёмки результатов Работ. Исполнитель обязан подтвердить получение проекта Заявки путём отправки не позднее 1 (Одного) рабочего дня ответного письма по электронной почте. Исполнитель анализирует поступивший проект Заявки на реализуемость и в срок, согласованный с Заказчиком, но не более 10 (десяти) рабочих дней с момента получения проекта Заявки, дополняет его необходимой для выполнения Работ по Заявке информацией (в том числе о стоимости исходя из количества часов и стоимости часа Работ и сроке выполнения Работ) и отправляет Заказчику обновлённый проект Заявки по электронной почте. Каждая согласованная обеими Сторонами Заявка оформляется в письменном виде в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны, и подписывается каждой Стороной. Обязанность по передаче Заказчику подписанных со своей стороны двух экземпляров Заявки возлагается на Исполнителя. Исполнитель обязан передать Заказчику подписанную Заявку в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента ее согласования Сторонами по электронной почте. Заказчик обязуется вернуть Исполнителю полностью подписанный экземпляр Заявки Исполнителя в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения письменного экземпляра Заявки. После подписания Заявки на выполнение Работ, но не ранее возврата Заказчиком Исполнителю полностью подписанного экземпляра Заявки, и согласованные в Заявке сроки Исполнитель приступает к выполнению Работ по Заявке. Стороны согласовали, что Исполнитель вправе приступить к выполнению Работ по Заявке до обмена оригиналами письменных экземпляров при условии обмена скан-копией, подписанной обеими Сторонами Заявки по электронной почте с Авторизованных адресов. Процедура сдачи-приёмки результата Работ по Заявке осуществляется через приёмо-сдаточные испытания (далее - ПСИ) на тестовой площадке Заказчика в присутствии представителей Заказчика и Исполнителя (обязательно с участием Ответственных представителей, указанных в Договоре и/или Заявке), если отказ от данной процедуры не указан в Заявке. ПСИ проводится в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты представления Исполнителем Заказчику результатов Работ, установленной в п. 4.10 Договора, если иной срок проведения ПСИ дополнительно письменно не согласован Сторонами. Не позднее 4 (четырех) дней до прохождения ПСИ Исполнитель готовит и предоставляет документ «Протокол приёмо-сдаточных испытаний» (по форме Приложения №2 к Договору). По итогам ПСИ Стороны заполняют «Протокол приёмо-сдаточных испытаний» и указывают решение о прохождении ПСИ. Выявленные при ПСИ замечания к результатам Работ заносятся в «Протокол приёмо-сдаточных испытаний». Успешное прохождение ПСИ возможно только при отсутствии ошибок в соответствии со спецификацией критичности ошибок, приведенных в Приложении №3 к Договору. Заказчик может согласовать успешное прохождение ПСИ в случае выявления ошибок в соответствии с условиями Приложения №3 к Договору на свое усмотрение. Успешное прохождение ПСИ не освобождает Исполнителя от устранения выявленных ошибок в соответствии с описанной ниже процедурой. В случае не прохождения ПСИ Исполнитель или прохождения ПСИ при наличии с ошибок, но согласовании Заказчиком успешного прохождения ПСИ при наличии таковых, Исполнитель готовит и предоставляет Заказчику не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после проведения ПСИ «Протокол ошибок и несоответствий» (Приложения №2 к Договору) со сроками устранения выявленных замечаний в соответствии с указанными в «Протоколе приёмо-сдаточных испытаний». После устранения Исполнителем всех указанных в «Протоколе ошибок и несоответствий» Стороны проводят повторное ПСИ. Исполнитель может предоставить промежуточные результаты Работ, если такие промежуточные результаты предусмотрены соответствующей Заявкой. Сдача-приемка результата Работ по Заявке оформляется Актами при условии успешного прохождения ПСИ в соответствии с п. 4.8 Договора. Результаты Работ по Заявке передаются Исполнителем Заказчику не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после окончания срока выполнения Работ по Заявке совместно с Актом. По итогам проверки, но не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты прохождения ПСИ и на его основании, Заказчик подписывает Акт или направляет Исполнителю мотивированный отказ от приёмки результатов Работ. Если по истечении 20 (двадцати) рабочих дней Заказчик не направил Акт, подписанный со своей Стороны, или не направил мотивированный отказ по электронной почте с указанием характера и перечня претензий, соответствующие Работы, выполненные Исполнителем, считаются принятыми Заказчиком и подлежащими оплате, а Исполнитель вправе подписать Акт в одностороннем порядке. В случае мотивированного отказа Заказчика от приемки выполненных Работ в соответствии с направленным Исполнителем Актом (п. 4.12 Договора), Исполнитель в течение 5 (Пяти) рабочих дней после получения такого отказа составляет двусторонний документ «Протокол ошибок и несоответствий» по форме Приложения № 2 к Договору и направляет Заказчику на утверждение. Срок для утверждения Заказчиком Протокола ошибок и несоответствий не может превышать 5 (Пяти) дней с даты его получения. Ошибки, указанные в утверждённом документе «Протокол ошибок и несоответствий», должны быть устранены Исполнителем в согласованные Сторонами сроки. Срок исправления Исполнителем каждой ошибки согласовывается Сторонами и фиксируется в «Протоколе ошибок и несоответствий», но не более срока, указанного в п. 4.15 Договора. В течение 5 (Пяти) рабочих дней после получения уведомления по электронной почте от Исполнителя об окончании устранения ошибок в результатах Работ Ответственные представители Исполнителя и Заказчика определяют дату проведения ПСИ для проверки устранения ошибок и проводят его в соответствии с п. 4.8 Договора. При успешном прохождении ПСИ результаты Работ передаются Заказчику в соответствии с п. 4.10 Договора. Сроки исправления ошибок и несоответствий в соответствии с п.п. 4.12 и 4.8 Договора составляют не более 10 (десяти) рабочих дней. Иной срок может быть согласован Сторонами в Протоколе ошибок и несоответствий. Спецификация критичности ошибок указана в Приложении №3 к Договору. Указанные в п. 4.15 Договора сроки начинают исчисляться с момента предоставления Исполнителем «Протокола ошибок и несоответствий», если иной срок или начало его исчисления не будет оговорены Сторонами в «Проколе ошибок и несоответствий» дополнительно. Исполнитель обязуется предоставить Заказчику перечень фрагментов исходного кода, библиотек и т. п., использованных при выполнении Работ по настоящему Договору, за исключением Работ по Настройке (адаптации) ПО и Внедрению ПО. Если во время создания Заявки в соотв. с п.4.3. настоящего Договора не указано другое, выгрузка фрагментов исходного, кода, библиотек и т.п. должна осуществляться в систему версионирования Заказчика. ПСИ может не проводиться во время Работ по Настройке (адаптации) ПО и Внедрению ПО. СТОИМОСТЬ И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ Стоимость Работ в рамках Заявки, за исключением Внедрения ПО, рассчитывается исходя из цены за час Работ и количества часов необходимых для выполнения Заявки Исполнителем и фиксируется в Заявке. Цена за час Работ составляет ______ (_________________) рублей __ копеек, в т. ч. НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством РФ. Под 1 (Одним) часом Работ Стороны понимают 1 (Один) астрономический час, который равен 60 (Шестидесяти) минутам. Цена за час Работ является фиксированной и включает в себя стоимость Работ, расходы по оплате всех необходимых налогов, пошлин и сборов, расходы на обеспечение соблюдения гарантийных обязательств и иные расходы Исполнителя, вознаграждение за передачу исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в процессе выполнения работ по Заявке. Стороны особо оговорили, что максимальная (предельная) стоимость Работ по Договору не может превышать ________________ (_______________) руб., в том числе НДС по ставке, предусмотренной в соответствии с действующим налоговым законодательством. Если иное не предусмотрено в конкретной Заявке, Заказчик производит оплату стоимости Работ по Заявке в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения счета от Исполнителя, выставляемого после подписания Сторонами Акта по соответствующей Заявке. Заказчик оплачивает стоимость Работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. Обязательство Заказчика по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счета банка Исполнителя. СРОКИ И ПОРЯДОК ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до «_____» __________ 20__ г. или до полного исполнения обязательств Сторон по всем Заявкам, в зависимости от того, что наступит позднее. Обязательства, возникшие в ходе исполнения Договора, Стороны должны исполнить независимо от истечения срока действия Договора. Обязательства по Договору считаются выполненными, если выполнены обязательства по всем подписанным Дополнительным соглашениям и Заявкам к настоящему Договору. Расторжение настоящего Договора возможно по соглашению Сторон, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации и Договором. Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора полностью от всех Заявкой или по отдельной Заявке, письменно уведомив об этом Исполнителя не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Исполнитель обязуется вернуть Заказчику все документы и (или) материалы, полученные от Заказчика, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента прекращения Договора. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН За неисполнение или ненадлежащее исполнение Сторонами взятых на себя обязательств в рамках Договора по оформленным Заявкам Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями Договора и соответствующей Заявки. В случае просрочки исполнения Заказчиком обязательств по оплате Работ Исполнитель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% (Одной десятой процента) от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% (Десяти процентов) от суммы, подлежащей оплате. Уплата штрафных санкций и неустоек не освобождает Стороны от выполнения своих обязательств по Договору и/или соответствующей Заявке. За каждый случай нарушения, который возник по вине Исполнителя: а) сроков выполнения Работ; б) сроков устранения выявленных несоответствий и замечаний в соответствии с п. 4.15 Договора, Исполнитель обязуется выплатить Заказчику (при получении от него требования) неустойку в размере 1 % (один процент) от стоимости Работ за каждый рабочий день просрочки, исчисляемой с момента, когда Работы должны были быть выполнены Исполнителем в полном объеме в соответствии с Договором, и до момента принятия Заказчиком результата выполненных Работ в соответствии с Разделом 4 Договора, но не более 20% (Двадцати процентов) стоимости Работ по Заявке. За каждый случай необоснованного отказа от принятия Заявки к выполнению Исполнитель обязуется выплатить Заказчику (при получении от него требования) неустойку в размере 40 000 (сорока тысяч) рублей 00 копеек. За каждый случай нарушения Исполнителем обязательств, предусмотренных п. 4.5 Договора, Исполнитель обязуется выплатить Заказчику (при получении от него требования) неустойку в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей. В случае, если требуется проведение более 2 (Двух) повторных ПСИ одного этого же результата Работ из-за выявленных несоответствий результата Работ в соответствии п. 4.8 Договора, то каждый за каждый следующий, после 2 (Второго), повторный ПСИ Исполнитель обязуется выплатить Заказчику (при получении от него требования) неустойку в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей. Исполнитель заверяет, что внедрение и настройка (адаптация) ПО, а также интеграция ПП, если это предусмотрено соответствующей Заявкой, не приведёт к проблемам в работе программного обеспечения Заказчика. В случае нарушения установленных в настоящем пункте заверений Исполнитель, по письменному требованию Заказчика, обязуется выплатить Заказчику (при получении от него требования) неустойку в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай (ошибку) выявленного нарушения с классом критичности «Средний», 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай (ошибку выявленного нарушения с классом критичности «Срочный»), 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай (ошибку) выявленного нарушения с классом критичности «Критический» в соответствии с классификацией, приведённой в Приложении №3 настоящего Договора, а также компенсировать Заказчику убытки. Заверения, данные Исполнителем в настоящем пункте, имеют для Заказчика существенное значение. Исполнитель несёт ответственность за действия своих работников и иных привлекаемых Исполнителем третьих лиц, выполняющих Работы в помещениях Заказчика. Допуск Исполнителя и иных третьих лиц, привлекаемых Исполнителем к выполнению Работ в рамках Договора, в помещения Заказчика производится в присутствии Заказчика. За невыполнение Исполнителем своих обязательств, предусмотренных Приложением №6 к Договору, Заказчик вправе требовать уплаты Исполнителем убытков. Также Исполнитель обязуется выплатить Заказчику (при получении от него требования) неустойку в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый выявленный случай нарушения Исполнителем своих обязательств по Приложению №6 к Договору. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ Исполнитель обязан обеспечить конфиденциальность информации Заказчика в соответствии с Соглашением о конфиденциальности № _______ от «___» _______ 2020 г. (по форме Заказчика). Стороны особо оговорили, что помимо представления конфиденциальной информации в соответствии с Соглашением о конфиденциальности № _______ от «___» _______ 2020 г. Стороны также признают конфиденциальной информацию (научно-техническую, технологическую, финансово-экономическую или иную, в том числе о средствах защиты информации, идентификации, аутентификации, авторизации (логинах, паролях и т.д.), передаваемую Заказчиком Исполнителю в любой возможной форме (устной, письменной, электронной, иной), которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и в отношении которой обладателем такой информации введен режим конфиденциальности, и которая была обозначена Заказчиком как конфиденциальная (в момент раскрытия) любым письменным способом, а в случае предоставления конфиденциальной информации в устной форме, перечень передаваемой конфиденциальной информации должен быть обозначен в протоколах встреч, подписываемых обеими Сторонами или подтвержден путем обмена электронными письмами с использованием Авторизованных адресов; любые материалы, оборудование и автоматизированные системы и/или ПО Заказчика, в том числе информация в них содержащаяся; а также любая информация, полученная путем выписки, обработки, обобщений или аналитических выкладок из конфиденциальной информации. На такую информацию распространяются условия и правила защиты, предусмотренные Соглашением о и конфиденциальности № _______ от «___» _______ 2020 г. и Стороны не вправе разглашать такую конфиденциальную информацию в нарушение положений Соглашения о конфиденциальности № _______ от «___» _______ 2020 г. Исполнитель обязан при выполнении Работ по Договору обеспечить соблюдение требований по применению защитных мер и проведению мероприятий, в соответствии с Приложением №6 к Договору. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ Исключительные права в полном объеме на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в результате выполнения Работ по Договору, создание которых предусматривалось соответствующей Заявкой (в соответствии с п. 1 ст. 1296 ГК РФ). Факт создания Исполнителем результатов интеллектуальной деятельности подтверждается подписанием Акта. Заказчику принадлежат исключительные права в полном объеме на разработанный ПП, дополнительный функционал и его компоненты, дизайн (в том числе, но не ограничиваясь, интерфейс, графические образы и иные мультимедийные составляющие внешнего облика), а также техническую и проектную документацию, иную сопроводительную документацию и материалы к ПП, если они в соответствии с законодательством Российской Федерации относятся к охраняемым результатам интеллектуальной деятельности, за исключением ПО, которое используется Заказчиком на основании Лицензионного соглашения _______________________. Стороны также согласовали, что исключительное право на любые результаты интеллектуальной деятельности, созданные по Договору и Заявкам, даже если их создание не было предусмотрено Заявкой, но необходимые для функционирования результата Работ на любой из стадий выполнения Работ по Заявке и/или стадий исполнения Договора, в полном объеме принадлежат Заказчику, в том числе право на получение патента на такие результаты интеллектуальной деятельности. Вознаграждение за передачу исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, созданные Исполнителем в рамках выполнения Работ, включено в стоимость Работ и составляет 10% (Десять процентов) от стоимости Работ, и не требует какой-либо дополнительной оплаты со стороны Заказчика. Исполнитель не приобретает исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и результат Работ и не вправе использовать результаты интеллектуальной деятельности для собственных нужд в течение всего срока действия исключительного права, в том числе не вправе использовать их на условиях безвозмездной простой (неисключительной) лицензии. Исполнитель никаким образом не ограничивает Заказчика в полном объеме и без ограничений осуществлять свое исключительное право в отношении результата Работ или любой его части, в том числе осуществлять переработку (модификацию) результата Работ или любой его части. При этом, исключительное право на результат такой модификации будет принадлежать Заказчику (или лицу, указанному Заказчиком). Если при выполнении Работ возникает необходимость использовать результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат третьему лицу, Исполнитель может это сделать лишь после приобретения Заказчиком у этого лица необходимого права (например, получения для указанной цели лицензии). При этом Исполнитель обязан предварительно согласовать с Заказчиком как необходимость приобретения, так и само использование принадлежащей третьему лицу интеллектуальной собственности. Исполнитель несёт ответственность за действительность данных гарантий (и гарантий, указанных в п. 9.9 Договора), а также прав на созданное в результате выполнения Работ по настоящему Договору ПП, дизайн, иные результаты интеллектуальной деятельности, техническую документацию, руководства по эксплуатации, иную сопроводительную документацию или материалы к ПО, а также содержащуюся в них информацию и гарантирует Заказчику, что такие результаты выполненных Работ не нарушают интеллектуальных прав или иных прав, принадлежащих третьим лицам, в отношении которых третьи лица вправе предъявить претензии и/или иски Заказчику. Исполнитель обязуется урегулировать указанные претензии третьих лиц, в том числе вступить в переговоры с таким третьим лицом для урегулирования спора и/или указанных требований третьих лиц в досудебном прядке своими силами и за свой счет, а также предоставить всю необходимую информацию по требованию Заказчика или в случае невозможности урегулирования спора в досудебном порядке Исполнитель обязуется выступить на стороне Заказчика в судебном споре и обязуется возместить Заказчику убытки в случае недостоверности заверений, в том числе, но не ограничиваясь: выплаченные Заказчиком третьим лицам денежные средства, все связанные с нарушением прав третьих лиц судебные издержки Заказчика и иные расходы, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования Заказчиком. В случае невозможности Заказчика по решению суда пользоваться результатом Работ и/или результатом интеллектуальной деятельности и/или его составной части, или в случае если Исполнитель и/или Заказчик желает прекратить текущее использование результатов работ из соображений устранения нарушения прав третьего лица, Исполнитель обязан в сроки дополнительно письменно согласованные Сторонами без дополнительной оплаты со стороны Заказчика заменить программное обеспечение и иные результаты Работ, являющиеся предметом претензий третьих лиц, таким образом, чтобы права третьих лиц не нарушались. Исполнитель имеет право попросить Заказчика составить рекомендательное письмо в случае надлежащего исполнения своих обязательств по настоящему Договору. Заказчик вправе использовать результаты Работы без имён физических лиц (или ссылок на них) специалистов Исполнителя или физических лиц, выполняющих какие-либо работы для Исполнителя, на созданных и/или создаваемых в рамках настоящего Договора объектах интеллектуальной собственности, а также без указания на Исполнителя. Исполнитель самостоятельно, в полном объеме, за свой счет обязуется уплачивать всем лицам, внесшим творческий вклад при выполнении работ, вознаграждение за работы и/или отчуждение исключительного права на результат Работ /результат интеллектуальной деятельности и/или его составной части (если потребуется), а также обязуется самостоятельно, в полном объеме и за свой счет урегулировать правоотношения со всеми лицами, внесшими творческий вклад в выполнение работы в соответствии с настоящим Договором таким образом, чтобы обеспечить принадлежность Заказчику исключительного права на результат Работ в полном объеме с момента его создания. Исполнитель заверяет и гарантирует Заказчику следующие обстоятельства: у Исполнителя имеются все необходимые права на заключение и исполнение настоящего Договора с Заказчиком; передача результатов Работ и исключительных прав на них Заказчику не будет нарушать каких-либо интеллектуальных прав третьих лиц и законодательства Российской Федерации; в отношении результатов Работ отсутствуют какие-либо обременения, ограничения или иные обстоятельства (включая какие-либо права третьих лиц), которые могли бы воспрепятствовать или ограничивать передачу результатов Работ или прав на них Заказчику и/или дальнейшее использование результатов Работ Заказчиком, за исключением тех обременений, ограничений и иных обстоятельств, о которых Заказчику было сообщено в процессе приема-передачи Работ; на дату подписания соответствующего Акта Исполнителем получено согласие всех авторов результатов Работ на их обнародование, использование Заказчиков без указания имен автора при каждом таком использовании, использование под любым названием по усмотрению Заказчика, внесение изменений, сокращений и дополнений, снабжение произведения при его использовании иллюстрациями, предисловием, послесловием, комментариями или какими бы то ни было пояснениями, создание на его основе производных произведений; результат Работ и исключительное право на него (а также любые объекты интеллектуальной собственности, созданные по настоящему Договору), могут использоваться на всей территории Российской Федерации, без уплаты дополнительного вознаграждения, в течение всего срока охраны исключительных прав; установленные п. 4 ст. 1296, п. 3 ст. 1297 Гражданского кодекса Российской Федерации права авторов создаваемой по настоящему Договору интеллектуальной собственности соблюдены. ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Исполнитель гарантирует качество выполняемых Работ в соответствии с условиями Договора и обеспечивает гарантийное обслуживание разработанного/доработанного Исполнителем ПП согласно техническому заданию или иной технической документации на ПП, являющейся частью соответствующей Заявки, при условии его эксплуатации на аппаратно-программной платформе, определённой в документации, а также при условии отсутствия изменений программного кода ПП без ведома и разрешения Исполнителя, если иное не согласовано в Заявке. Предусмотренное в настоящем п. 10.1. Договора обязательство Исполнителя по гарантийному обслуживанию, действует в течение 12 (двенадцати) месяцев с момента подписания Сторонами соответствующего Акта, если иной срок не предусмотрен в Заявке. В течение гарантийного срока Заказчик обязуется уведомлять Исполнителя в письменном виде обо всех претензиях, связанных с гарантией, не позднее 10 (Десяти) календарных дней с момента обнаружения недостатков выполненных Работ и их результатов. При обнаружении ошибки в работе ПП и иных недостатков представители Заказчика должны самостоятельно убедиться, что неработоспособность ПП вызвана ошибкой самого ПП (несоответствие модуля или функции ПП заявленным в документации к ним требованиям) и воспроизвести для Исполнителя ошибку в работе ПО или иной недостаток на тестовом стенде или в тестовой среде, определённом(-й) Сторонами как эталонной(-ая) в момент сдачи-приёмки Работ. Под ошибками ПП понимаются: Ошибки в программном коде, которые приводят к отказу в работе ПП, либо к созданию неверных данных, выводимых или записываемых в базу данных, либо приводят к тому, что описанные в документации на ПП функции не исполняются или не исполняются должным образом; Ошибки в документации, которые приводят к неправильному использованию ПП. Допущенные уязвимости, закладки и не декларированные возможности, выявленные при сдаче работ, а также выявленные в процессе эксплуатации разработанного ПП. Настоящая гарантия не применима к ошибкам или сбоям в работе ПП, которые были вызваны: Его неправильным использованием или использованием не в соответствии с документацией на ПП; Сбоем электропитания, аппаратного или сетевого оборудования; Ошибкой или сбоем в работе операционных систем, систем управления базами данных и других базовых программных продуктов, если они не являлись результатом или частью результата Работ; Настройками безопасности в среде Заказчика; Настройкой значений параметров ПП, отличных от указанных в документации на ПП. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ Обстоятельствами непреодолимой силы являются наводнения, пожары, землетрясения и другие стихийные бедствия, запретительные меры органов власти и управления, а также другие чрезвычайные случаи и обстоятельства, которые Стороны были не в состоянии предвидеть или предотвратить в данных условиях. Если какое-либо обстоятельство непреодолимой силы повлияет на возможность выполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору, сроки их выполнения автоматически продлеваются на период, по крайней мере, равный продолжительности действия этих обстоятельств. Сторона, для которой выполнение обязательств по настоящему Договору стало невозможным вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы, должна в течение 10 (Десяти) рабочих дней информировать другую Сторону о начале и предполагаемой продолжительности таких обстоятельств, подтвердив возникновение обстоятельств непреодолимой силы документами, выданными или опубликованными уполномоченными органами. В случае, если невыполнение существенного обязательства со стороны Исполнителя или Заказчика, или снижение возможностей Исполнителя или Заказчика по выполнению существенного обязательства вследствие наступления обстоятельства непреодолимой силы продолжается более 2 (двух) календарных месяцев, дальнейшие отношения Сторон согласовываются Сторонами в Дополнительном Соглашении. При этом понимается, что вышеприведенное условие не должно действовать в отношении каких-либо сумм, подлежащих к выплате одной Стороной в пользу другой Стороны или являющихся долгом одной Стороны перед другой Стороной по настоящему Договору. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ Любые разногласия, противоречия, жалобы по или в связи с настоящим Договором, включая все вопросы, касающиеся его действительности, прекращения или нарушения положений настоящего Договора, возникающие у одной из Сторон по настоящему Договору по отношению к другой Стороне урегулируются путем переговоров. Если Стороны не смогли в досудебном порядке урегулировать возникший Спор в течение 30 (Тридцати) календарных дней со дня направления претензии (требования) Стороной, которой такая претензия (требование) адресована, такой спор передаётся на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью Договора. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон. Стороны вправе обмениваться копиями документов, в том числе электронными копиями документов, направляемыми по адресам электронной почты, указанным в настоящем пункте, и признают их равнозначными документами на бумажных носителях, подписанным уполномоченными представителями Сторон, до получения документов на бумажном носителе по почте с уведомлением о вручении, или с курьером.
Если иное не предусмотрено настоящим Договором, информация считается полученной Сторонами: в случае направления соответствующего сообщения/документа по электронной почте - в дату, указанную в подтверждении о получении Стороной-получателем сообщения электронной почты, имеющемся у Стороны-отправителя; в случае направления заказной или курьерской почтой - на дату, указанную в подтверждении о вручении отправления Стороне-получателю, имеющемся у Стороны-отправителя. При изменении юридического или фактического адреса одной из Сторон настоящего Договора данная Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента изменения. В случае не уведомления об изменении адреса информация, направленная по имеющемуся у отправляющей Стороны адресу, считается направленной должным образом. Исполнитель не вправе упоминать название Заказчика в своих маркетинговых материалах или иных материалах (в том числе наименование, логотип, символику) без предварительного согласия от Заказчика. СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ Приложение № 1. Форма Заявки Приложение № 2. Форма протокола ошибок и несоответствий. Приложение № 3. Критерии качества и классификация ошибок. Приложение № 4. Форма Акта сдачи-приёмки выполненных работ. Приложение № 5. Структура документа протокол приёмо-сдаточных испытаний. Приложение № 6. Требования по обеспечению информационной безопасности. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Приложение № 1 к Договору № _______ от «___» ________ 2020 г. ФОРМА ЗАЯВКИ Заявка №______ к Договору № _______ от «___» ________ 2020 г. (далее – Договор и Заявка)
заключили Заявку о нижеследующем: 1. Исполнитель обязуется выполнить следующие работы в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Заявке): 1.1. Наименование работ: ___________________ Описание работ: ___________________ Вид работ по Заявке соответствует виду работ, описанному в п. 1.6.1 Договора. ИЛИ/И 1.2. Наименование работ: ___________________ Описание работ: ___________________ Вид работ по Заявке соответствует виду работ, описанному в п. 1.6.2. Договора. ИЛИ/И 1.3. Наименование работ: ___________________ Описание работ: ___________________ Вид работ по Заявке соответствует виду работ, описанному в п. 1.6.3 Договора. ИЛИ/И 1.4. Наименование работ: ___________________ Описание работ: ___________________ Вид работ по Заявке соответствует виду работ, описанному в п. 1.6.4 Договора. ИЛИ/И 1.5. Наименование работ: ___________________ Описание работ: ___________________ Вид работ по Заявке соответствует виду работ, описанному в п. 1.6.5 Договора. Срок выполнения Работ 2.1. Дата начала выполнения Работ: _____________. Работы должны быть выполнены полностью и результаты должны быть переданы Заказчику в срок не позднее _______________. Стоимость Работ составляет _____________________________. Техническое задание, результаты Работ и критерии приемки результатов Работ определены в Приложении №1 к Заявке. Ответственные лица (в дополнение к Договору, если необходимо):
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||