Корпоративное право. Контрольная работа по дисциплине Корпоративное право

• Название: Контрольная работа по дисциплине Корпоративное право
• Анкор: Корпоративное право
• Дата: 22.09.2022
• Размер: 40.39 Kb.
• Имя файла: Корпоративное право.docx
• Тип: Контрольная работа; #690809

Кафедра «Гражданского права и процесса»


Рейтинговая работа (контрольная работа)
по дисциплине «Корпоративное право»

Содержание

Задание 1 3

Задание 2 11

Задание 3 14

Задание 4 17

Список использованных источников и литературы 18

Задание 1

Используя Гражданский кодекс РФ (первую часть), Федеральный закон от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».// СЗ РФ 2006. № 31, Федеральный закон от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».// СЗ РФ 2006. № 31, составьте сравнительную таблицу компетенции общего собрания акционеров и общего собрания участников ООО.

№№ п/п	Общее собрание акционеров	Общее собрание участников ООО
1	внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции	утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества
2	реорганизация общества, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов	принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов
3	образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995	образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
4	Избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным	избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества
5	утверждение аудитора общества	назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг
6	утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества	утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

Ариант 2

Задание 1. Используя Гражданский кодекс РФ (первую часть), Федеральный

закон от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью».// СЗ РФ 2006. № 31, Федеральный закон от 26 декабря

1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».// СЗ РФ 2006. № 31,

составьте сравнительную таблицу компетенции общего собрания акционеров

и общего собрания участников ООО.

ОСА ОСУ ООО

внесение изменений и дополнений в

устав общества или утверждение

устава общества в новой редакции

утверждение устава общества,

внесение в него изменений или

утверждение устава общества в

новой редакции, принятие решения

о том, что общество в дальнейшем

действует на основании типового

устава, либо о том, что общество в

дальнейшем не будет действовать на

основании типового устава,

изменение размера уставного

капитала общества, наименования

общества, места нахождения

общества;

Реорганизация общества,

ликвидация общества, назначение

ликвидационной комиссии и

утверждение промежуточного и

окончательного ликвидационных

балансов;

Утратила силу

образование исполнительного

органа общества, досрочное

прекращение его полномочий, если

уставом общества решение этих

вопросов не отнесено к компетенции

совета директоров

(наблюдательного совета) общества,

а также случаи, предусмотренные

пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего

Федерального закона;

образование исполнительных

органов общества и досрочное

прекращение их полномочий, а

также принятие решения о передаче

полномочий единоличного

исполнительного органа общества

управляющему, утверждение такого

управляющего и условий договора с

ним, если уставом общества

решение указанных вопросов не

отнесено к компетенции совета

директоров (наблюдательного

совета) общества;

избрание членов ревизионной

комиссии общества и досрочное

прекращение их полномочий, если в

избрание и досрочное прекращение

полномочий ревизионной комиссии

(ревизора) общества;

Задание 2

Охарактеризуйте порядок создания юридического лица. Укажите, чем создание отличается от государственной регистрации
Порядок создания (образования) юридических лиц регулируется в первую очередь гл. 4 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) (далее – ГК РФ). Кроме того, порядок образования юридических лиц регулируется федеральными законами, посвященными тем или иным организационно-правовым формам юридических лиц. Например, Федеральными законами от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответствен­ностью», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и др.

Традиционно существуют три способа образования юридических лиц: распорядительный, разрешительный и явочно-нормативный.

Распорядительный порядок предполагает образование юридического лица в силу прямого распоряжения государственного органа или органа местного самоуправления (государственные и муниципальные унитарные предприятия).

При разрешительном порядке инициатива исходит от учредителей юридического лица, однако необходимо согласие соответствующих государственных или муниципальных органов на его создание (например, создание банков).

Явочно-нормативный порядок означает, что согласие на создание таких юридических лиц уже дано в нормативных актах.

Создание юридического лица проходит в два этапа:

1) Дорегистрационная стадия или учредительная.

Принимается решение о создании юридического лица: кто учредители, сколько (состав и категория), учредители граждане или юридические лица, выбор организационно-правовой формы, подготовка учредительных документов, определяется структура органов, место нахождения юр. лица, формируется уставной капитал, минимальный размер имущества, гарантии интересов кредиторов.

При создании юридического лица разрабатываются учредительные документы (учредительный договор или устав либо и то, и другое). В них должны быть определены наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью и т.д. Предмет и цели деятельности указываются в учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий. Что касается учредительных документов хозяйственных обществ и товариществ, то в них предмет деятельности может и не указываться, поскольку последним разрешено заниматься любой деятельностью.

Учредительный договор должен включать обязательство о создании юридического лица, в том числе порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в собственность юридического лица имущества создателей и участие в его деятельности. В учредительном договоре также фиксируются условия и порядок распределения прибыли и убытков между учредителями (участниками), порядок — управления деятельностью юридического лица, условия выхода из состава учредителей (участников).

Решение о создании юридического лица принимается учредителями и оформляется письменным решением, а если несколько учредителей, то проводится собрание учредителей. Решение оформляется протоколом, подписывается председателем и секретарем.

2. Регистрационная стадия.

С момента регистрации юридическое лицо считается созданным. Единый порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Этот закон регулирует отношения по поводу регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации и при внесении изменений в учредительные документы. В настоящее время уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию, является Федеральная налоговая служба.

Государственная регистрация – акт налогового органа о признании организации юридическим лицом путем внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Таким образом, создание юридического лица – это процесс, который подразумевает учреждение или образование юридических лиц, их регистрацию, который осуществляется в соответствии с нормами ГК РФ (ст. 50–52) и Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. А государственная регистрация юридических лиц – это процесс, в ходе которого вносятся сведения об организации в ЕГРЮЛ.

Задание 3

Отдел федеральной налоговой службы РФ по Ненецкому автономному округу установил, что ООО « Компания ПСК» не уплатило в бюджет г. Нарьян-Мар налог на содержание ж/фонда и объектов социально-культурной сферы за июль - декабрь 2020 г. ООО «Компания «Полимеры с» считало, что не должно платить налоги в г. Нарьян-Мар, поскольку его местонахождением является г. Архангельск – там находится постоянно действующие руководящие органы общества. В учредительных документах ООО «Компания «ПСК» местонахождением общества указан город Нарьян-Мар.

ВОПРОСЫ:

1. Каким образом по законодательству определяется местонахождение юридического лица.
В соответствии с ч. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
2. В каких документах указывается местонахождение юридического лица?
Местонахождение юридического лица указывается в его учредительном документе (за исключением случая, когда юридическое лицо действует на основании типового устава) и в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

В соответствии с ГК РФ определяя свое место нахождения в учредительном документе юридическому лицу достаточно указать наименование населенного пункта (муниципального образования), в котором будет находиться его постоянно действующего исполнительный орган, при его отсутствии – орган или лицо, уполномоченное выступать от его имени в силу закона, иного правого акта или учредительного документа.

Однако одновременно в законодательство введено понятие «адрес юридического лица». Исходя из содержания п. 3 ст. 54 ГК РФ под адресом юридического лица понимается адрес, по которому осуществляется связь с юридическим лицом и по которому ему доставляются юридическими значимые сообщения. Таким образом, адрес юридического лица подразумевает указание почтового индекса, наименование населенного пункта, улицы, номера дома, корпуса, офиса (квартиры).

При этом адрес юридического лица не требуется указывать в его учредительных документах, но он в обязательном порядке указывается в ЮГРЮЛ

Таким образом, в ГК РФ употребляется выражение «место нахождения юридического лица» – так называемый юридический адрес, официально зарегистрированный в ЕГРЮЛ. В то же время организация может располагаться и по другому адресу – фактическому. В гражданском законодательстве не содержится общей нормы, касающейся соотношения или соответствия понятий «место нахождения», «юридический адрес» и «фактический адрес» организации.
3. Обоснована ли позиция ООО «Компания ПСК»?
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Однако юридически местом нахождения компании считается адрес, указанный в ее учредительных документах. Поэтому нахождение организации по другому адресу вполне может быть квалифицировано налоговыми органами как создание обособленного подразделения.

Таким образом, в том случае, если адрес, указанный в учредительных документах, не совпадает с фактическим, рекомендуем внести соответствующие изменения в учредительные документы, указав тот адрес, по которому юридическое лицо фактически располагается.

Задание 4

При создании ООО «Прочность» в качестве вклада в уставный капитал общества институтом «Энергострой» было внесено право владения и пользования помещением производственной базы. Производственный кооператив «Резерв» внес в уставный капитал градильную установку, остальные участники осуществили денежные вклады.

Через два года кооператив «Резерв» и институт «Энергострой» решили выйти из состава общества. При выходе каждый из них потребовал выдачи имущества, внесенного ими в качестве вклада. Общество отказало им в этом, предложив выплату стоимости части имущества, соответствующей их доле в уставном капитале.
ВОПРОСЫ:

1.Каковы имущественные права участника общества с ограниченной ответственностью при выходе его из состава общества?

2.Может ли участник общества при выходе получить в натуре внесенное им имущество?

3. Разрешите спор.
Ситуация усложняется, если участник или учредитель желает получить свою долю имущества ООО не в денежном выражении и не в виде конкретного имущества, а в виде прав, которые были предусмотрены инвестиционным договором. То есть сохранить свои права, оговорённые ранее договором долевого участия. Законно ли это?

Участник ООО (в том числе, если он является одним из учредителей) имеет право выйти из общества – на это запрета нет. Проблемы возникают, когда речь заходит об имуществе.

Возможен такой вариант выхода учредителя из общества, который проводится путем отчуждения своей доли обществу. При этом согласие других участников не требуется, но только в том случае, если такой вариант предусмотрен уставом общества. Об этом говорится в п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

«Энергострой» – право владения и пользования помещением производственной базы. «Резерв» – имущественный вклад. Оба – вклад в основной капитал. Собственник имущества – ООО «Прочность». По договору «Резерв» имеет право на возврат имущества. «Энергострой» получит деньги.

Список использованных источников и литературы

Опубликованные источники

1. 
   Конституция Российской Федерации: текст с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 1 июля 2020 года: [принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 года]. – Текст: электронный // Консультант Плюс: [справочная поисковая система]. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28399/ (дата обращения: 10.03.2022)
   
2. 
   Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ: ГК РФ: [принят Государственной Думой 21 октября 1994 года]. – Текст: электронный // Консультант : [справочная поисковая система]. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 10.03.2022)
   
3. 
   Российская Федерация. Законы. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ: [принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года]. – Текст: электронный // Консультант Плюс: [справочная поисковая система]. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения: 12.03.2022)
   
4. 
   Российская Федерация. Законы. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ: [принят Государственной Думой 14 января 1998 года: одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года]. – Текст: электронный // Консультант Плюс: [справочная поисковая система]. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/ (дата обращения: 13.03.2022)
   
5. 
   Российская Федерация. Законы. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ: [принят Государственной Думой 13 июля 2001 года: одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 года]. – Текст: электронный // Консультант Плюс: [справочная поисковая система]. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/ (дата обращения: 13.03.2022)