Ермаков А.К. Основы корпоративного управления. Контрольная работа по дисциплине основы корпоративного управления Вариант 3
 Скачать 34.01 Kb.
|
|
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ФГБОУ ВО «Уральский государственный экономический университет» КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА по дисциплине: «ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ» Вариант 3
Екатеринбург 2018 1. Теоретическая часть. Корпоративное управление - это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов. Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Корпоративное управление - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. В широком смысле под понятием «корпоративное управление», связанным с понятием «корпорация», понимают, характеризующееся высоким уровнем организованности, с присущими ему особыми принципами. В основном эти принципы сводятся к следующему: соблюдение баланса интересов отдельных категорий акционеров; подконтрольность акционерам деятельности исполнительных органов и совета директоров акционерных обществ; четкое разграничение компетенций между органами управления акционерных обществ (общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом); обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления акционерных обществ; независимость контрольных органов акционерных обществ. Корпоративное управление в узком понимании - это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. Субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти). Все участники корпоративных отношений имеют общие цели: создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией; увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов; получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала); получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников); увеличение рабочих мест и общий рост экономики. Еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники): 1. Кредиторы: получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками; диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. 2. Служащие компании: заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода; взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него. 3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.): заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса; непосредственно взаимодействуют с менеджментом. 4. Местные органы власти: прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы; непосредственно взаимодействуют с менеджментом; имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги. Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп. Корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов. Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств. Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на: административные; экономические; законодательные и нормативные правовые; организационные. При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления: корпоративный; уровень бизнес-направлений корпорации; отдельных предприятий и подразделений. Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности. Модели корпоративного управления: -Англо-американская модель: основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование этой модели, являются следующие: высокая степень распыленности акционерного капитала. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Выделяют следующие преимущества англо-американской модели: высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями. инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода, легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании, высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей. Основные недостатки англо-американской модели: высокая стоимость привлеченного капитала, ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций, завышенные требования к доходности инвестиционных проектов, значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов, завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента. Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. -Немецкая модель: это модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей: высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях, большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды, фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты, структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления. Основными преимуществами немецкой модели считаются: более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала, ориентация инвесторов на долгосрочное развитие, высокий уровень устойчивости компаний, более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций. Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие: более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании, невысокая степень информационной прозрачности компаний, недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров. Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании. Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы. -Японская модель:это модель корпоративного управления имеет следующие особенности: высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно, исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды, фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки, структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления. Основные преимущества японской модели: низкая стоимость привлечения капитала, ориентация инвесторов на долгосрочное развитие, ориентация компаний на высокую конкурентоспособность, больший уровень устойчивости компаний, более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций. Недостатки японской модели: очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов, недостаточное внимание доходности инвестиций, абсолютное доминирование банковской формы финансирования, слабая информационная прозрачность компаний, незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав. Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие. Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы. Корпоративное управление в России . В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и другие. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний. В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты: -Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы. -Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним. -Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен). -Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок. -Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.). Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений. С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне - Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. Рассмотренные модели управления корпорациями имеют определенные сходства и различия между собой. Каждая модель обладает своими достоинствами и недостатками. С точки зрения акционеров наиболее предпочтительной является англо-американская модель, так как управление в ней является наиболее прозрачным, и большое внимание уделяется интересам даже мелких акционеров. 2. Практическая часть. ОАО было создано в соответствии с 1 вариантом предоставления льгот при акционировании предприятий. Уставный капитал ОАО составляет 600 тыс. рублей. Владелец пакета акций в 25 тыс. рублей требует созыва внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров отказывает ему. Кто прав? Дать мотивированный ответ, руководствуясь ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Ответ: Совет директоров. Объяснение ответа: I вариант предоставления льгот: Всем членам трудового коллектива приватизируемого предприятия и лицам, приравненным к ним и имеющим право на льготы: единовременно безвозмездно передаются именные привилегированные (неголосующие) акции, составляющие 25 % уставного капитала, но не более 20-кратного размера установленной законодательством минимальной оплаты труда в расчете на одного работника; обыкновенные акции, составляющие до 10 % уставного капитала, но не более 6-кратного размера установленной законодательством минимальной оплаты труда в расчете на одного работника, продаются по закрытой подписке членам трудового коллектива со скидкой 30 % от их номинальной стоимости и предоставлением рассрочки до трех месяцев, при этом величина первоначального взноса не может быть менее 50% номинальной стоимости акций. ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров 1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. (в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ) Список используемой литературы 1. Бочарова, И. Ю. Корпоративное управление [Электронный ресурс] : учебник по специальности 080507 "Менеджмент организации" / И. Ю. Бочарова. - Москва : ИНФРА-М, 2014. 2. Веснин, В. Р. Корпоративное управление [Электронный ресурс] : учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению 38.04.02 "Менеджмент" (квалификация (степень) магистр) / В. Р. Веснин, В. В. Кафидов. - Москва : ИНФРА-М, 2017. 3. Дементьева, А. Г. Корпоративное управление [Электронный ресурс] : учебник / А. Г. Дементьева. - Москва : Магистр: ИНФРА-М, 2016. 4. Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. - СПб.: Питер, 2007. 5. Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. 6. Асаул, А.Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление / А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. - СПб.: Гуманистика. -2006. 7. Виханский О.С. Стратегическое управление: Учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Гардарика, 1998 8. Михайлов, Д. М. Эффективное корпоративное управление (на современном этапе развития экономики РФ) [Текст] : учебно-практическое пособие / Д. М. Михайлов. - Москва : КноРус, 2015 9. Грачева М. проект IFC «Корпоративное управление в России» журнал «Управление компанией» №7-8 10. Гуриев С.М. и др. Корпоративное управление в российской 11. www.aup.ru - Административно-управленческий портал. 12. www.i-u.ru - Русский гуманитарный интернет-университет. |