НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ И ОСОБЕННОСТИ ИХ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ. Научная статья. Некоторые аспекты заключения сделок с заинтересованностью и особенности их правового регулирования
 Скачать 24.69 Kb.
|
|
НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ И ОСОБЕННОСТИ ИХ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ А.В. ЕМАШЕВ Челябинский государственный университет, Челябинск, Россия Аннотация: В статье рассматриваются проблемные вопросы, связанные с заключением сделок, в которых имеется заинтересованность, а также специфика правового регулирования отношений, связанных с такими сделками. В частности, рассмотрены позиции высших судов, а также судебная практика по вопросу сделок с заинтересованностью. Ключевые слова: сделки с заинтересованностью, хозяйственные общества, одобрение совершения сделки с заинтересованностью, директор, интересы общества. Сегодня сделки с заинтересованностью не являются редкостью для делового оборота. Очевидно, что сделки такого рода нельзя считать положительным явлением для гражданского оборота. Отчасти это обусловлено тем, что без должного правового регулирования они могут оказывать на него негативное влияние. Чтобы минимизировать такое влияние, а также обеспечить нормальное функционирование коммерческих организаций, в том числе акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, законом должны быть чётко урегулированы все случаи, которые могут возникнуть при совершении сделок с заинтересованностью1. Законодательством, в частности, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» достаточно полно определены условия, при наличии которых сделка имеет элемент заинтересованности. Одной из причин, почему совершаются сделки между хозяйственными обществами и заинтересованными лицами, которыми в данном случае нередко выступают генеральный директор, крупный акционер или член совета директоров, являются некоторые обстоятельства, ввиду которых иные лица не могут оценить потенциал и перспективы таких обществ. Тогда сделка с заинтересованностью действительно может быть более выгодной и полезной для общества, чем если бы оно заключило соглашение с каким-либо третьим лицом. Однако такие случаи — скорее исключение из правил: чаще подобные сделки всё же считаются нежелательными для общества и могут нанести ему вред. Именно поэтому сделки с заинтересованностью должны совершаться с одобрения общества. К примеру, судебная практика содержит немало случаев, когда директором общества производится отчуждение в свою пользу имущества, принадлежащего этому обществу, по цене ниже среднерыночной. Очевидно, что хозяйственное общество не может иметь интерес на заключение такой сделки, и в подобной ситуации имеет место недобросовестность действий директора. Такая позиция была поддержана и Высшим Арбитражным Судом РФ в Постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62, согласно пункту 2 которого недобросовестность действий директора наличествует, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица. Кроме того, недобросовестность со стороны директора подтверждается фактом совершения такой сделки без одобрения соответствующих органов юридического лица, а также тем, что заинтересованное лицо знало или должно было знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Недопустимо и сокрытие информации о подобной сделке от участников юридического лица2. Обращаясь к судебной практике, уместно рассмотреть конкретные примеры недобросовестного поведения заинтересованного лица. Так, Арбитражный Суд Самарской области, рассматривая дело № А55-33896/2017 от 31 октября 2018 года по иску участника общества к директору этого общества, установил, что ответчик, исполняя функции единоличного исполнительного органа, скрыл от истца совершение сделок с имуществом общества и произвёл отчуждение основных активов общества в виде двух автомобилей по заниженной цене без получения одобрения общего собрания. Суд признал эту сделку сделкой с заинтересованностью и постановил взыскать с директора общества убытки в пользу указанного общества3. Из этого следует, что нарушение предусмотренной законодательством процедуры одобрения сделок с заинтересованностью может нанести значительный вред интересам общества и нарушить его нормальную хозяйственную деятельность. Применительно к сделкам, в которых имеется заинтересованность, существуют особенности оспаривания таких сделок, некоторые из которых конкретизирует Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Судебная практика сложилась таким образом, что заинтересованным может быть признано любое лицо, удовлетворяющее условиям, установленным законом (главным образом ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»). При этом определённый субъект может оказаться заинтересованным лицом с точки зрения законодательства, но при этом ни он сам, ни общество могут не подозревать о наличии признаков заинтересованности. Интересно, что, если лицо действительно имеет заинтересованность в совершении сделки, но при этом не соответствует условиям, установленным в ст. 45 ФЗ «Об ООО» или ст. 81 ФЗ «Об АО», сделка одобрению не подлежит. Но это не означает, что в таком случае сделка не может быть оспорена. Решение указанной ситуации содержится в пункте 21 уже упомянутого Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018, согласно которому невозможность квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ или по другим основаниям4. Таким образом, сделки с заинтересованностью представляют собой весьма неоднозначное явление. С одной стороны, в некоторых случаях они могут быть полезны для хозяйственного общества, а с другой, — способны причинить вред интересам участников гражданского оборота. Исходя из практики, материальные нормы, посвящённые таким сделкам, не всегда способны урегулировать отношения, связанные со сделками, в которых имеется заинтересованность, и поэтому решение многих вопросов, связанных с их регулированием, содержится в постановлениях высших судов. Сведения об авторах Емашев Андрей Владимирович – студент 3 курса Института права Челябинского государственного университета, Челябинск, Россия. SOME ASPECTS OF THE CONCLUSION OF INTERESTED PARTY TRANSACTIONS AND FEATURES OF THEIR LEGAL REGULATION A.V. EMASHEV Chelyabinsk State University, Chelyabinsk, Russia Annotation: The article deals with problematic issues related to the conclusion of transactions in which there is an interest, as well as the specifics of the legal regulation of relations related to such transactions. In particular, the positions of the higher courts, as well as judicial practice on the issue of interested party transactions, are considered. Keywords: interested party transactions, business entities, approval of a transaction with an interest, director, interests of the company. Список литературы 1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". 2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". 3. Решение Арбитражного Суда Самарской области от 31.10.2018 года по делу № А55-33896/2017. 4. Стахеева Ю.А. Актуальные проблемы правового регулирования сделок с заинтересованностью в акционерных обществах // Статья в журнале «Проблемы экономики и юридической практики». – 2015 – С. 146-153. № 5. 1 Стахеева Ю.А. Актуальные проблемы правового регулирования сделок с заинтересованностью в акционерных обществах // Статья в журнале «Проблемы экономики и юридической практики». – 2015 – С. 146-153. № 5. 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункт 2. 3 Решение Арбитражного Суда Самарской области от 31 октября 2018 года по делу № А55-33896/2017. 4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункт 21. |