Практическая Корпоративное управление. Российский банк, входящий в первую сотню банков по величине собственного капитала. В банке пять акционеров, все физические лица. Крупнейший акционер, владеющий 60% акций, является председателем совета директоров
 Скачать 22.32 Kb.
|
ВЫПОЛНЕНИЕ ПРАКТИЧЕСКИХ ЗАДАНИЙ ПО ДИСЦИПЛИНЕ Корпоративное управление Группа Ом19М591 Студент О. Г. Жукова МОСКВА 2022 № 1. Председатель совета директоров российского банка пригласил консультантов для решения проблемы с исполнительными органами. По отзывам членов совета директоров, члены правления безынициативны, им нельзя полностью доверить бизнес, поэтому совет директоров берет на себя многие функции оперативного управления банком. При этом банк активно развивается, показатели эффективности деятельности растут. Банк стремится быть лидером и в области корпоративного управления, акционеры рассматривают перспективу выхода на фондовый рынок или продажи части акций стратегическому инвестору в ближайшие три года. Российский банк, входящий в первую сотню банков по величине собственного капитала. В банке пять акционеров, все физические лица. Крупнейший акционер, владеющий 60% акций, является председателем совета директоров. Акционер, владеющий 26%, — председатель правления. Остальные акционеры не принимают активного участия в управлении банком, полностью доверяя крупным акционерам. Совет директоров состоит из семи членов, два из которых — крупные акционеры банка, два являются независимыми директорами (один из них иностранец), остальные — внешние директора. В совете образованы два комитета — стратегический и по кадрам и вознаграждению. Помимо основных обязанностей, на членов совета возложены дополнительные. Один из независимых директоров осуществляет контроль за реализацией программы потребительского кредитования и IT-стратегии банка. Другой независимый контролирует программу кредитования малого и среднего бизнеса. Один из внешних директоров курирует работу фронт-офиса. Председатель комитета по кадрам курирует всю кадровую работу банка. Председатель совета директоров ведет работу с VIP-клиентами, он в банке с самого основания, три года назад оставил пост председателя правления с намерением полностью переключиться на стратегическое управление банком и другим имеющимся у него бизнесом, который очень активно развивается. Состав правления, включая председателя, за последние три года менялся три раза. 80% членов правления имеют опыт работы в данном банке менее одного года. Правление встречается каждый вторник, практически всегда на его заседаниях присутствует председатель совета, протоколы оформляются только в случае юридической необходимости. Задание Оцените ситуацию, сложившуюся в банке, с точки зрения стандартов корпоративного управления. Ответ: Ответственность за сложившуюся ситуацию лежит на совете директоров, поскольку выбор и назначение исполнительных органов находится в его компетенции. Причина ситуации, вероятно, в том, что основной акционер — председатель совета директоров психологически не готов к передаче оперативного управления в руки наемных менеджеров. А председатель правления не является сильным лидером, ему, возможно, мешает то, что он тоже является акционером, но владеет меньшим пакетом акций. Совет директоров не просто вмешивается в важнейшие направления управления текущей деятельности банка, он подменяет собой менеджмент, лишая его возможности выполнять свои функции. Положительным моментом для изменений в банке может стать только изменение представлений председателя совета о распределении функций совета и менеджмента. Необходимо четко разграничить их полномочия и строго придерживаться принятого решения. Возможно, необходимо заменить председателя правления на наемного менеджера. Совету директоров следует всячески поощрять проявление инициативы со стороны менеджеров, формализовать процесс контроля. Также необходимо разработать систему вознаграждения исполнительных органов, которая будет зависеть от результатов деятельности банка. Деятельность правления должна быть формализована. № 2. Компания определяет в процентном отношении уровень выплат дивидендов по отношению к прибыли, например, 15% от прибыли. В чем плюсы и минусы остаточной политики дивидендных выплат? Ответ: Остаточная политика дивидендных выплат имеет плюсы для растущих компаний, когда инвестируется много средств в развитие. Минусы такая политика имеет для мелких частных инвесторов, интересы которых заключаются в получении высоких дивидендов. Остаточная политика дивидендных выплат предполагает, что фонд выплаты дивидендов образуется после того, как за счет прибыли удовлетворена потребность в формировании собственных финансовых ресурсов, обеспечивающих в полной мере реализацию инвестиционных возможностей предприятия. Если по имеющимся инвестиционным проектам уровень внутренней ставки доходности превышает средневзвешенную стоимость капитала (или другой избранный критерий, например, коэффициент финансовой рентабельности), то основная часть прибыли должна быть направлена на реализацию таких проектов, так как она обеспечит высокий темп роста капитала (отложенного дохода) собственников. Преимуществом политики этого типа является обеспечение высоких темпов развития предприятия, повышение его финансовой устойчивости. Недостаток же этой политики заключается в нестабильности размеров дивидендных выплат, полной непредсказуемости формируемых их размеров в предстоящем периоде и даже отказ от их выплат в период высоких инвестиционных возможностей, что отрицательно сказывается на формировании уровня рыночной цены акций. Такая дивидендная политика используется обычно лишь на ранних стадиях жизненного цикла предприятия, связанных с высоким уровнем его инвестиционной активности. № 3. В обществе 300 акционеров, совет директоров состоит из 7 членов, 2 из которых являются крупными акционерами, владеющими более 75% уставного капитала, 3 члена совета директоров являются исполнительными директорами, генеральный директор и 2 члена правления), 1 член совета директоров является генеральным директором основного поставщика общества, 1 член совета — глава местной администрации. В связи с предстоящим выходом на фондовый рынок, включением акций общества в котировальный список одной из российских бирж, в обществе было принято решение создать комитеты совета директоров. Создание комитетов не предусмотрено ни уставом, ни положением «О совете директоров» общества. Задание. Сколько, и какие комитеты целесообразно создать? Ответ: Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. К основным проблемам функционирования данного акционерного общества можно отнести: - количество членов исполнительных органов превышает норму, которая допускается законом (не более 25% состава средств) - представитель поставщика, являясь членом совета, находится в ситуации конфликтов интересов, это мешает положительно выполнить свои функции в интересах акционеров общества. Действующий совет директоров не соответствует требованиям российских фондовых бирж. Для того чтобы соответствовать требованиям российских фондовых бирж, в составе совета директоров должен состоять из 9 человек и как минимум 3 независимых директоров. В акционерном обществе необходимо сформировать комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям. Комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям должны быть сформированы из внешних директоров и возглавляться независимыми директорами. И еще необходимо сформировать комитет по стратегии. Рекомендуемый состав комитетов 2-3 человека, при этом каждый член должен входить в состав не более чем двух комитетов. Для создания комитетов необходимо внести соответствующие изменения в устав и положение о совете директоров (это компетенция общего собрания акционеров). Совет директоров должен принять положения о комитетах, регламентирующие их деятельность, затем принять решение о создании комитетов и формировании их состава. |