Корпоративное право Учебник (2-е издание, переработанное. Учебник" (2е издание, переработанное и дополненное) (отв ред. И. С. Шиткина) ("
 Скачать 4.6 Mb.
|
|
первый нормативный правовой акт, затронувший сферу корпоративных взаимоотношений. Речь идет об Указе Петра I от 27 октября 1699 г., который должен был подвигнуть российское купечество на создание торговых компаний. Никаких значительных последствий данный Указ не имел; как отмечал голландский путешественник в одном из своих писем на родину, "дело это пало само собой" <1>. -------------------------------- <1> См.: Соловьев С.М. История России с древних времен: В 29 т. Т. XV. С. 91. Приводится по: Павлов-Сильванский Н. Проекты реформ в записках современников Петра Великого. СПб., 1897. С. 42. Однако потребность в развитии частного предпринимательства для усиления государственности России сохранялась. В частности, Л.Н. Нисселович отмечал, что Петр Великий, убедившись в малоэффективности создания и развития государством необходимых российской экономике фабрик и заводов, решил инициировать передачу данной сферы в частные руки <1>. Однако и в этом случае фабрики и заводы находились в руках отдельных предпринимателей, а не корпораций. Хотя объединение нескольких лиц для данных целей могло привести к лучшим результатам. -------------------------------- <1> См.: Нисселович Л.Н. История заводско-фабричного законодательства Российской империи. СПб., 1883. Ч. 1. С. 21. Эту особенность российской традиции понимали и отдельные мыслители того времени. В частности, Федор Салтыков, побывав за границей, предложил объединять купцов в компании для создания мануфактур <1>. Вот что он писал в своих предложениях о бумажных заводах: "А те заводы велеть заводить во всех губерниях купецкими людьми, собрав из них несколько число в компании, и от них к тому учинить складку, смотря по пропорции пожитков их, которым потом чтобы прибытки были по пропорции складов их" <2>. -------------------------------- <1> См.: Павлов-Сильванский Н. Указ. соч. С. 27. <2> Павлов-Сильванский Н. Указ. соч. Гл. XVIII. Предложение 2. С. 27 (в книге отдельная нумерация страниц: в основной части и в тексте прилагаемых материалов). Было бы неверным утверждать, что в Петровскую эпоху больше не предпринималось попыток развить корпоративные формы предпринимательской деятельности. В частности, можно выделить два указа: один был посвящен созданию компании китовой ловли (8 ноября 1723 г.) <1>, а другой - компании, учреждаемой для торговли с Испанией (4 августа 1724 г.) <2>. Примечателен текст второго указа. В частности, в п. 3 говорилось, что в качестве примера при внесении паев (т.е. формировании капитала компании) следует брать Ост-Индскую компанию. Кроме того, для успеха предприятия государство выделяло создаваемой компании корабли и матросов, а также денежные средства. Однако даже помощь властных структур не помогла компании: успеха она не имела <3>. -------------------------------- <1> Полное собрание Законов Российской Империи с 1649 г. Собрание 1 (далее - ПСЗ-1). Т. VII. 1830. Ст. 4350. С. 153. <2> ПСЗ-1. N 4540. Т. VII. С. 332. <3> Об этой компании см.: Каминка А.И. Указ. соч. С. 331 - 332. О попытках создать первые компании, основанные на членстве, многое может сказать следующая выдержка из указа о создании компании для торговли с Испанией: "Собрать компанию из торговых людей, которые б оное управляли... но понеже всем известно, что наши люди ни во что сами не пойдут, ежели не приневолены будут: того ради Коммерц-Коллегия для сей новости дирекцию над сим и управление должна иметь, как мать над дитятем во всем, пока в совершенство придет". В дальнейшем вплоть до середины XVIII в. весьма сложно говорить о государственных инициативах по созданию компаний. Здесь следует вести речь об отдельных проектах, подаваемых на рассмотрение руководству страны. Например, проект якутского вице-губернатора Лоренца Ланга 1739 г. об учреждении акционерной компании для торговли с Китаем <1>. -------------------------------- <1> См.: Лаппо-Данилевский А. Указ. соч. С. 53; Мамай В.И. Федеральный закон "Об акционерных обществах": Науч.-практ. комментарий. Постатейный материал. Судебная практика. Ростов н/Д, 2004. С. 5. В официальных документах можно встретить информацию о том, что к 1742 г. в России существовали некие компании (персидская, бухарская, хивинская, украинская, польская и т.д.), которые тем не менее, по мнению комиссии о коммерции, этого названия не заслуживали <1>. Возможно, эти компании создавались без санкции государства отдельными купцами. -------------------------------- <1> См.: Фирсов Н.Н. Указ. соч. С. 33. По мнению многих исследователей <1>, первой акционерной компанией, созданной в России, следует считать Российскую в Константинополь торгующую коммерческую компанию <2>, указ об учреждении которой увидел свет 24 февраля 1757 г. <3>. В отличие от предшествующих актов, касавшихся создания в России компаний, в этом указе подробно и обстоятельно описаны все стороны внутреннего устройства вновь созданной организации, порядок ее управления и ведения дел. Несмотря на то что в названии указа фигурирует словосочетание "торговое товарищество", по своей сути вновь созданная компания товариществом не являлась. -------------------------------- <1> См., напр.: Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование. Т. 1. С. 337; Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. <2> Также в неофициальных документах данная компания обозначалась как Темерниковская компания. Очевидно, это связано с Темерниковским портом, через который осуществлялись торговые операции с Турцией (см., напр.: Юхт А.И. Торговые компании в России в середине XVIII в. // Исторические записки / Гл. ред. акад. А.М. Самсонов. М., 1984. С. 239). <3> ПСЗ-1. Т. 14. N 10.694. С. 726. Следует отметить, что чиновники довольно долго пытались подвигнуть российских купцов на создание компании дня торговли с Турцией. В рассматриваемом указе содержится ссылка на два указа - 1753 и 1755 гг., которые были направлены на поиски учредителей данной компании. Во-первых, не все из трех учредителей компании обладали особым статусом, т.е. являлись купцами (Василий Хостатов был мещанином, хоть и владельцем завода и мануфактуры) <1>. Во-вторых, привлекаемый компанией капитал делился на акции, распределявшиеся среди учредителей и иных лиц, которые изъявят желание их приобрести <2>. В-третьих, владельцы акций могли свободно продать их самой компании или "посторонним лицам". В-четвертых, управление компанией осуществлялось директорами, в число которых вошли все трое учредителей, возглавил их обер-директор (упоминавшийся Василий Хостатов) <3>. -------------------------------- <1> Два других учредителя - это калужский купец Никита Шемякин и ярославский купец Алексей Ярославцев. Кстати, столичные купцы инициативу государства о создании компании проигнорировали (подробнее см.: Юхт А.И. Указ. соч. С. 240 - 241). <2> Пункт 3 указа рекомендует для сохранности имущества компании привлекать к покупке акций донских казаков и простых обывателей. При этом в п. 4 отмечается, что иностранные подданные приобретать акции компании не имели права. <3> Высокий статус директоров подтверждался предоставленным им правом ношения шпаг, что являлось традиционной привилегией дворянского сословия. В дальнейшем в России появилось еще несколько компаний. В частности, это Персидская торговая компания 1758 г. и Среднеазиатская компания ("Торгующая в Хиву и Бухару компания") 1760 г. Кстати, на примере Персидской компании видно, что акционерная форма стала использоваться недобросовестными учредителями для решения собственных финансовых проблем за счет простых акционеров <1>. -------------------------------- <1> Подробнее см.: "Государство то всегда богато, котораго жители богаты": "Предложение" графа Р.И. Воронцова в Сенат об отмене монополии на торговлю с Персией, Бухарой и Хивой. 1761 г. // Исторический архив. 1994. N 2. С. 192 - 193. Весьма интересно, как современники воспринимали новую для России форму хозяйствования. Вот что писал граф Р.И. Воронцов: "Чрез компанию разумеется не что иное, как полюбовное содружество двух или многих персон на такой конец учиненное, чтобы соединенными силами, разумом, искренностию, щастием или взаимною друг другу помощию, советами, попечением и сложением вместе капиталов, состоящих в наличных деньгах или в действительных векселях, производимые сперва порознь торги могли потом с сильнейшею пользою продолжать совокупно, и дабы сим способом чего одному и одним своим капиталом нельзя было предприять, соединясь с многими, можно было производить в действо" <1>. -------------------------------- <1> Исторический архив. 1994. N 2. С. 191. К началу XIX в. в России уже действовало несколько акционерных компаний, число которых регулярно пополнялось новыми: с 1799 по 1806 г. было учреждено 3, с 1807 по 1829 г. - 19, с 1830 по 1836 г. - 30 <1>. Наиболее известной компанией, оказавшей серьезное влияние на всю экономику страны, стала Российская Американская компания (Указ от 8 июля 1799 г. <2>), осуществлявшая торговлю в Тихоокеанском регионе. Кстати, эта компания не являлась вновь учрежденной, а была образована на базе уже существовавших к тому моменту двух частных компаний. -------------------------------- <1> См.: Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России XIX - начала XX века. СПб., 2006. С. 30. <2> ПСЗ-1. Т. 25. N 19.030. С. 699. В рассматриваемый период появляются и первые законодательные акты, надолго определившие порядок деятельности акционерных компаний в России. Как известно, одним из краеугольных камней современной акционерной конструкции является принцип ограниченной ответственности ее участников. Однако это было не так очевидно для делового оборота XVIII - начала XIX вв. В связи с этим К. Маркс и Ф. Энгельс выделяли в качестве знаменательного факта в истории отечественного акционерного права то обстоятельство, что провозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеров (и акционерных компаний в целом) было осуществлено в России чрезвычайно рано, за полстолетия до того, как этот принцип вполне и окончательно победил в Западной Европе <1>. -------------------------------- <1> Приводится по: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 24. Соответствующий принцип был закреплен в Сенатском указе от 6 сентября 1805 г. (на основании Именного указа от 1 августа 1805 г.) "Об ответствовании Акционерным компаниям в случае взыскания одним складочным капиталом" <1>. Поводом к появлению Указа стала несостоятельность Санкт-Петербургской акционерной компании, созданной для постройки кораблей. Кредиторы юридического лица намеревались взыскать с наличных акционеров ту сумму, какая бы следовала с умерших и несостоятельных соучастников. -------------------------------- <1> ПСЗ-1. Т. 28. N 21.900. С. 1211. Однако намерениям кредиторов было не суждено сбыться: в Указе проявилась четкая позиция власти, с точки зрения которой подобное взыскание задолженности с акционеров "совершенно противно самому существу сего рода компаний... акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, а следовательно, ни один из акционеров ея при неудаче не теряет свыше положенного капитала". Вскоре после издания упомянутого Указа появился и базовый документ, который в течение длительного срока являлся основным нормативным правовым актом, регулировавшим акционерные правоотношения в России. Речь идет о Манифесте от 1 января 1807 г. "О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий" <1>. Акционерные компании именуются в этом документе товариществами по участкам, располагаясь в разделе, посвященном купеческим товариществам (товарищество полное и товарищество на вере). При этом в ст. 1 Манифеста отмечается, что товарищества по участкам не являются разновидностью купеческих товариществ и обладают следующими базовыми признаками: -------------------------------- <1> ПСЗ-1. Т. 29. N 22.418. С. 972. 1) имеют большое число участников ("складываются из многих лиц"); 2) участниками могут выступать представители всех сословий; 3) за счет своего имущества участники формируют складочный капитал; 4) создаются для достижения наиболее важных задач государственного хозяйства; 5) учреждение компаний происходит только с разрешения императора. Таким образом, окончательное закрепление получила разрешительная система создания акционерных обществ в России, что на данном этапе в общем соответствовало мировой практике. Государство санкционировало создание компаний путем утверждения их уставов. Окончательное оформление соответствующей процедуры произошло в первые десятилетия XIX в. Утверждение устава проходило следующие последовательные стадии: - рассмотрение соответствующим министерством; - одобрение Кабинета Министров (впоследствии Государственного совета); - санкция императора <1>. -------------------------------- <1> Подробнее см.: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 27. Следует отметить, что, по данным Л.Е. Шепелева, в ряде случаев наблюдались исключения из общей процедуры учреждения компаний. В частности, в 1825 г. была учреждена компания на основе доклада императору новороссийского губернатора (см.: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 28). Непосредственным рассмотрением проектов уставов последовательно занимались следующие министерства: - Министерство коммерции (с 1802 по 1810 гг.); - Министерство внутренних дел (с 1810 по 1819 гг.); - Министерство финансов (с 1819 г.). Начало 1830-х гг. ознаменовалось повышением общественного интереса к ценным бумагам, прежде всего к государственным облигациям и акциям. Разумеется, это не могло не отразиться и на законодательстве <1>. На развитие акционерного законодательства оказал значительное влияние именной указ, утвердивший 6 декабря 1836 г. Положение о компаниях на акциях <2>. Многие стороны деятельности акционерных обществ нашли подробное отражение в этом нормативном правовом акте, которому суждено было просуществовать вплоть до создания Советского государства. -------------------------------- <1> Например, 12 января 1831 г. было утверждено Положение, регулирующее биржевое устройство (ПСЗ-2. Т. 6. Отд. 1. N 4255. С. 18). <2> ПСЗ-2. Т. 11. N 9763. С. 257. В первой же статье Положения дается определение акционерного общества. Итак, |