куски. Закон от 26. 12. 1995 n 208фз (ред от 19. 07. 2018) "Об акционерных обществах"
 Скачать 84.53 Kb.
|
информационной и дивидендной политики общества.5.2.4. Полномочия, связанные с правами акционеров В самой идее существования совета директоров как органа, призванного разрешить противоречие, вызванного разделением функций собственности и управления, заложена его роль «регулятора» и «посредника» в корпоративных конфликтах. Обязанность совета директоров — принять все необходимые меры по предотвращению и урегулированию любых возможных конфликтов между акционерами и обществом . Совет директоров вправе назначить должностных лиц, ответственных за соблюдение установленных в компании процедур, а также создать специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.5.2.5. Полномочия, связанные с обеспечением раскрытия информации и прозрачности Совет директоров должен требовать от менеджмента компании выработки и внедрения таких принципов и процедур внутреннего контроля, которые обеспечивали бы планирование, одобрение и осуществление всех операций компании в соответствии с ранее принятой стратегией и бизнес-планами и своевременное поступление отчетности по всем эти операциям. В задачи совета входит также формирование и контроль деятельности службы внутреннего контроля компании. Совет должен получать регулярные отчеты службы внутреннего контроля.Совет директоров компании должен иметь четкое представление об основных рисках, которым подвержена деятельность компании, выработать политику по управлению этими рисками, а также контролировать эффективность действующего в компании процесса управления рисками. Практический пример Компетенция совета директоров ОАО «СУЭК»  (выдержка из устава компании) 15.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 15.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества, а также одобрение стратегии развития Общества, контроль ее исполнения и оценка ее эффективности, а также установление ценностей и корпоративных стандартов Общества. 15.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона. 15.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров. 15.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. 15.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктом 13.2 настоящего Устава. 15.2.6. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Законом, за исключением случаев размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (случаев, указанных в пунктах 13.2.24—13.2.28 настоящего Устава) .15.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом. 15.2.8. (а) Принятие решений:
(б) Принятие решений:
В соответствии с настоящим пунктом Совет директоров принимает решения о совершении Обществом юридических действий в отношении акций, долей, паев и т.д. любых организаций, за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций. 15.2.9 (а) Принятие решений о реализации Обществом любых полномочий акционера / участника Региональных производственных объединений (далее— «РПО») (за исключением запросов о предоставлении информации, которые относятся к компетенции Генерального директора), в том числе голосование на собраниях акционеров / участников организаций, и выдвижение кандидатов в советы директоров (наблюдательные советы), коллегиальные исполнительные органы, ревизионные комиссии (ревизоры), счетные комиссии, а также кандидатов на должность единоличного исполнительного органа. Под РПО в целях настоящего Устава понимаются юридические лица, обозначенные как Региональные производственные объединения в Корпоративной структуре, утверждаемой Советом директоров. Под Корпоративной структурой в целях настоящего Устава понимается совокупность юридических лиц, включающая в себя ОАО «СУЭК», предприятия, в которых ОАО «СУЭК» прямо или косвенно владеет существенной долей в уставном капитале, построенная на общих управленческих, корпоративных и финансовых связях. (б) Определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня общих собраний акционеров / участников дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет ОАО «СУЭК», связанным с одобрением одной или нескольких взаимосвязанных сделок, являющихся для дочерних и зависимых обществ ОАО «СУЭК» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и (или) подлежащих одобрению общим собранием акционеров / участников дочерних и зависимых обществ ОАО «СУЭК» по иным основаниям, предусмотренных уставами дочерних и зависимых обществ ОАО «СУЭК», в случае если сумма одной или нескольких таких взаимосвязанных сделок составляет более 50 000 000 (пятьдесят миллионов) долларов США (или эквивалент в рублях, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату одобрения). (в) Надзор за реализацией Обществом полномочий акционеров / участников в других организациях. Под Компаниями Общества в целях настоящего Устава понимаются юридические лица, прямо или косвенно контролируемые Обществом. 15.2.10. Создание / ликвидация филиалов и открытие / закрытие представительств Общества; утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, а также внесение в настоящий Устав соответствующих изменений. 15.2.11. Одобрение выдачи или отзыва доверенностей, уполномочивающих представителей Общества распоряжаться, а также совершать иные действия в отношении принадлежащих Обществу акций / долей юридических лиц. 15.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора. 15.2.13. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты. 15.2.14. Использование резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение порядка формирования и размеров отчислений в указанные фонды. 15.2.15. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых Законом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также внутренних документов, утверждение которых Уставом отнесено к компетенции исполнительных органов Общества. 15.2.16. Принятие решения об одобрении крупных сделок (до их совершения), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, в случаях, предусмотренных главой X Закона. В случае, если до момента (на момент) совершения сделки, отвечающей указанным в настоящем подпункте критериям (или нескольких взаимосвязанных сделок), такая сделка или такие сделки не являлись или не могли с достаточными основаниями быть отнесены к категории крупных, однако впоследствии такая сделка (сделки) была (были) квалифицированы в качестве крупных, решение об одобрении такой сделки или сделок может быть принято Советом директоров после ее (их) совершения. 15.2.17. Принятие решения об одобрении сделок (до их совершения), в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой ХI Закона. 15.2.18. Утверждение регистратора Общества, условий договора с регистратором, а также расторжение договора с ним, выдача рекомендаций органам управления Компаний Общества по вопросам утверждения их регистраторов. 15.2.19. Избрание Генерального директора, образование коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), в том числе определение количественного состава Правления и утверждение по представлению Генерального директора кандидатур членов Правления, досрочное прекращение полномочий Генерального директора и членов Правления. Решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа или о досрочном прекращении его полномочий может быть вынесено на решение Общего собрания акционеров в случаях, определенных пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона. В случае, если решение по вопросу об образовании или о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа не принято Советом директоров на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа, Общество обязуется действовать в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона. 15.2.20 (а) Утверждение системы мотивации, оценки и установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления (связанных с исполнением ими функций членов Правления), утверждение существенных условий заключаемых с ними договоров, в том числе трудовых, а также (б) утверждение системы мотивации, оценки, установление максимальных размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых менеджерам Общества, непосредственно подчиняющимся Генеральному директору, и установление предельных сроков действия договоров с ними. 15.2.21. Принятие решения об одобрении одной или нескольких взаимосвязанных сделок (до их совершения), совершаемых Обществом, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения (в том числе обременением) внеоборотных активов (в том числе акций, долей участия Общества в уставных капиталах других организаций) Общества, балансовой стоимостью (стоимостью приобретения) более 50000000 (Пятидесяти миллионов) долларов США (или эквивалент в рублях, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату одобрения), при условии, что данное одобрение не относится к компетенции Общего собрания акционеров и компетенции Совета директоров, указанной в пп. 15.2.16 и 15.2.17 Устава. 15.2.22. Принятие решения об одобрении одной или нескольких взаимосвязанных сделок (до их совершения) по предоставлению Обществом любого финансирования, включая займы, приобретение и использование векселей, а также о принятии Обществом любых гарантийных обязательств (включая поручительства, авалирование векселей, а также любые обязательства, накладывающие обременения на имущество Общества), в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, на сумму более 100000000 (Ста миллионов) долларов США (или эквивалент в рублях, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату одобрения) при условии, что одобрение указанной сделки (сделок) не относится к компетенции Общего собрания акционеров и компетенции Совета директоров, указанной в пп. 15.2.16 и 15.2.17 Устава. В целях применения настоящего пункта сумма финансирования определяется путем сложения суммы основного обязательства и суммы процентов за использование финансирования за весь срок действия сделки по его предоставлению. 15.2.23. Принятие решения об одобрении одной или нескольких взаимосвязанных сделок (до их совершения) по получению Обществом любого финансирования, включая займы, кредиты и выпуск собственных векселей на сумму более 100000000 (Сто миллионов) долларов США (или эквивалент в рублях, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату одобрения сделки), при условии, что одобрение указанной сделки (сделок) не относится к компетенции Общего собрания акционеров и компетенции Совета директоров, указанной в пп. 15.2.16 и 15.2.17 Устава. В рамках данного пункта Совет директоров вправе одобрить как отдельные сделки по получению Обществом финансирования, так и общие лимиты на заключение подобных сделок. При этом лимиты одобряются Советом директоров в отношении каждого контрагента и вида договора отдельно и действуют в течение одного финансового года. В целях применения настоящего пункта сумма финансирования определяется путем сложения суммы основного обязательства и суммы процентов за использование финансирования за весь срок действия сделки по его предоставлению. 15.2.24. Избрание Корпоративного секретаря. 15.2.25. Утверждение плана проведения заседаний Совета директоров. 15.2.26. Рекомендации Общему собранию акционеров по принятию решений, указанных в подпунктах (2)—(4), (7), (15)—(19), (22)—(28) пункта 13.2 Устава. 15.2.27. Рекомендации Общему собранию акционеров по принятию решений, указанных в подпунктах (20)—(21) пункта 13.2 Устава. 15.2.28. Одобрение (до совершения) уступки исключительного права на товарный знак, уступки патента, заключения лицензионного договора на использование патента или товарного знака. 15.2.29. Принятие решения по урегулированию любого судебного, арбитражного процесса или серии взаимосвязанных процессов, которые являются существенными для деятельности Общества или на сумму более 20000000 (Двадцати миллионов) долларов США (или эквивалент в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату одобрения). 15.2.30. Принятие решения о выборе депозитария (-ев) Общества и одобрение существенных условий заключаемых с ним (ними) договоров; выдача рекомендаций органам управления Компаний Общества по вопросам утверждения их депозитариев. 15.2.31. Создание Комитетов и комиссий Совета директоров, определение их количественного и персонального состава, досрочное прекращение полномочий членов Комитетов и комиссий Совета директоров, регламентация их деятельности. 15.2.32. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг, неконвертируемых в акции Общества. 15.2.33. Утверждение плана стратегического развития, финансово-хозяйственного плана Общества, годового консолидированного бюджета, включая годовой бюджет Общества, в том числе бюджеты капитальных затрат по сегментам «Уголь», «Энергетика», а также внесение в них (бюджеты) изменений и утверждение отчетов по исполнению бюджетов Общества. Если при рассмотрении отчетов по исполнению бюджетов Общества Совет директоров выявляет отклонение ключевых параметров— объемы продаж, валовая маржа, операционная маржа, EBITDA, чистая прибыль, движение денежных средств— на более чем 15% по сравнению с ранее одобренной величиной, Совет директоров должен рассмотреть вопрос о пересмотре годового бюджета Общества. 15.2.34 (а) Утверждение отдельных инвестиционных проектов, соответствующих требованиям инвестиционной политики, утвержденной Советом директоров в соответствии с положениями пункта 15.2.35 Устава, в случае, если суммарная стоимость затрат, необходимых для реализации указанных проектов (сумма финансирования на реализацию инвестиционного проекта (проектов) составляет более 50 (Пятидесяти) миллионов долларов США (или эквивалент в рублях Российской Федерации, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату утверждения), при условии, что данное одобрение не относится к компетенции Общего собрания акционеров и компетенции Совета директоров, указанной в пп. 15.2.16 и 15.2.17 Устава. (б) Утверждение отдельных инвестиционных проектов, не предусмотренных в рамках утвержденного годового консолидированного бюджета, в случае, если суммарная стоимость затрат, необходимых для реализации указанных отдельных проектов (сумма финансирования на реализацию инвестиционного проекта (или связанных проектов) составляет более 20 000 000 (Двадцати миллионов) долларов США (или эквивалент в рублях Российской Федерации, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату утверждения)), при условии, что данное одобрение не относится к компетенции Общего собрания акционеров и компетенции Совета директоров, указанной в пп. 15.2.16 и 15.2.17 Устава. 15.2.35. Утверждение основных направлений инвестиционной политики (ежегодно). Основные направления инвестиционной политики представляются с детализацией до перечня реализуемых и планируемых к реализации инвестиционных проектов, совокупная стоимость инвестиций по каждому из которых превышает 20000000 (Двадцать миллионов) долларов США. 15.2.36. Определение принципов, контроль и оценка системы бюджетирования Общества. 15.2.37. Определение принципов управленческого учета и утверждение принципов построения систем отчетности деятельности Общества, включая финансовую; контроль и оценка эффективности этих систем. 15.2.38. Утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества; определение рисков для Общества и утверждение принципов и политики Общества в области управления рисками; осуществление на регулярной основе контроля эффективности функционирования систем внутреннего контроля и риск-менеджмента. 15.2.39. Утверждение перечня конфиденциальной информации, критериев отнесения информации к конфиденциальной, а также порядка доступа к конфиденциальной информации. 15.2.40. Утверждение Корпоративной Структуры Общества, проектов и отчетов по реформированию Общества, а также утверждение компетенции управляющих филиалами/глав представительств. 15.2.41. Утверждение основных принципов информационной политики Общества, социальной политики Общества, политики Общества в области природоохранной деятельности и политики Общества по взаимодействию с государственными органами. 15.2.42. Рассмотрение квартальных и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, включающих информацию о результатах деятельности менеджмента, и принятие решений по ним. 15.2.43. Принятие решения о (i) направлении Обществом Добровольного предложения или Обязательного предложения или (ii) выкупе акций в другом открытом акционерном обществе в соответствии с порядком, установленным статьей 84.8 Закона и статьей 7 Федерального закона от 5 января 2006г. №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»  .15.2.44. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг Общества. 15.2.45. Утверждение отчета об итогах приобретения акций Общества в случае уменьшения уставного капитала Общества путем приобретения части акций Общества в целях их погашения. 15.2.46. Утверждение отчета об итогах погашения акций Общества в случае уменьшения уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций. 15.2.47. Утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных статьей 9 настоящего Устава. 15.2.48. Рекомендация Общему собранию акционеров по принятию решения, предусмотренного пп. (ii) п. 13.2.29 настоящего Устава. 15.2.49. Принятие решений о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего общества. 15.2.50. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом. |