Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005 г.. Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005. Автор Макарова Ольга Александровна

• Название: Автор Макарова Ольга Александровна
• Анкор: Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005 г..rtf
• Дата: 24.04.2017
• Размер: 3.24 Mb.
• Имя файла: Корпоративное право Учебник. Макарова О.А.- Волтерс Клувер, 2005.rtf
• Тип: Документы; #2363
• Категория: Юриспруденция. Право
• страница: 33 из 71

1. Годовое общее собрание акционеров

На годовом общем собрании решаются следующие вопросы, которые составляют исключительную компетенцию годового собрания:

- избрание совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года;

- утверждение аудитора общества;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Два последних вопроса - утверждение аудитора и избрание ревизионной комиссии (ревизора) - могут решаться не каждым годовым собранием, поскольку договор с аудитором может быть заключен на срок больше одного года, точно так же и ревизионная комиссия (ревизор) может избираться на любой срок больше одного года.

Годовое общее собрание акционеров может решать и любой другой вопрос, относящийся к компетенции общего собрания.

2. Внеочередное собрание акционеров

Собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, являются внеочередными. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании собственной инициативы совета директоров, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На основании требования о созыве внеочередного общего собрания от указанных выше лиц советом директоров принимается решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания является исчерпывающим и определен п. 6 ст. 55 Закона об АО. Решение совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания может быть обжаловано в суд.

3. Формы проведения общих собраний

Различают общие собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, и общее собрание в форме заочного голосования*(159). На общем собрании акционеров, которое проводится путем заочного голосования, не могут приниматься решения по вопросам, которые относятся к исключительной компетенции годового общего собрания акционеров. Не может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем) повторное общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

4. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров

Закон об АО содержит ряд требований к порядку подготовки и созыву общего собрания акционеров. В соответствии с нормами закона постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс было утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров*(160). Наконец, правила о порядке подготовки к проведению общего собрания акционеров содержатся в уставах каждого акционерного общества и во внутреннем документе общества - положении об общем собрании при его наличии.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет:

- форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания; при этом следует исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие. Поэтому рекомендуется указывать такое место проведения общего собрания акционеров на территории РФ, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в которое является свободным;

- повестку дня общего собрания;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.

Перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, определен Законом об АО и постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс.

Такую информацию можно разделить на информацию, предоставляемую в обязательном порядке, и на дополнительную информацию. К первой относится информация (материалы), перечисленная в п. 3 ст. 52 Закона об АО:

- годовая бухгалтерская отчетность;

- заключение аудитора;

- заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию;

- проект изменений и дополнений устава (новой редакции устава), проекты внутренних документов общества;

- проекты решений общего собрания акционеров.

Информацией, предоставляемой акционерам в обязательном порядке, является информация (материалы), предусмотренная уставом общества. В связи с этим Кодекс корпоративного поведения рекомендует предусмотреть в уставе общества конкретный расширенный перечень информации, которую необходимо предоставить акционерам при подготовке к проведению общего собрания.

К дополнительной информации (материалам) относится информация, обязательная для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает определенные вопросы, требующие предоставления соответствующей информации. Например, если в повестку дня общего собрания включены вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, то должна быть предоставлена следующая информация:

- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

- расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный год;

- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций*(161).