УМК по Корпоративному управлению v11. Информация о дисциплине
 Скачать 1.18 Mb.
|
2. Рабочие учебные материалы2.1. Рабочая программа (150 часов)Введение (2 часа) [1], c. 5…7; [2], c. 3…5; [3] c. 91…103 Предмет и сущность корпоративного управления. Предмет и структура курса. Основные проблемы, институты и понятия. Факторы формирования спроса на корпоративное управление в России. Раздел 1. Эволюция корпоративного управления (20 часов) 1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений (10 часов)[1], c. 7…19; [3] c. 125…152 Возникновение и эволюция развития предпринимательских объединений и признаки их квалификации. Введение «юридического лица» как правовой конструкции. Возникновение корпоративного управления. Характеристики корпоративного управления. История развития корпоративного управления в странах Европы и в России. 1.2. Корпорации как основа рыночной экономики (10 часов)[1], c. 19…42; [2], c. 25…41, 66…92; [3] c. 60…103 Виды корпораций. Основные модели управления акционерными обществами: англо-американская, японская, немецкая. Основные признаки и элементы каждой модели: ключевые участники акционерного общества или корпорации; структура владения акциями в конкретной модели; состав совета директоров (советов – в немецкой модели); законодательные рамки; требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг; корпоративные действия, требующие одобрения акционеров; механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Российская модель корпоративного управления: основные институты. Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления (20 часов)2.1. Корпоративное управление: определение и сущность (10 часов)[1], c. 43…59; [2], c. 6…25, 57…66; [3] c. 7…60 Понятие корпоративного управления. Основные подходы к определению корпоративного управления. Сущность корпоративного управления. Основные характеристики корпоративного стиля управления: самостоятельность корпорации; ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов; централизованное управление корпорацией. Определение корпорации с точки зрения континентальной и англосаксонской систем права. Основные элементы корпоративного управления. Участники корпоративных отношений, их основные интересы и особенности поведения. 2.2. Корпоративное управление в АО и ООО (10 часов)[1], c. 59…72; [2], c. 92…109, 133…140 Общая система управления акционерным обществом. Обязательные и необязательные органы управления акционерным обществом: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы, ревизионная комиссия, комитеты совета директоров, контрольно-ревизионная служба, корпоративный секретарь. Различия между ОАО и ЗАО. Особенность реализации корпоративного управления в обществах с ограниченной ответственностью. Обязательные и необязательные органы управления обществом с ограниченной ответственностью. Варианты состава органов управления. Раздел 3. Стандарты корпоративного управления (24 часа)3.1. Международные стандарты корпоративного управления (14 часов)[1], c. 74…85; [2], c. 140…144; [3] c. 9…94 Международные стандарты корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР, Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР, Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров, Стандарты корпоративного управления Нью-Йоркской фондовой биржи. Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ: содержание, статус и механизмы реализации. Следование рекомендациям Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ как фактор повышения капитализации компании (результаты исследования Российского института директоров). 3.2. Внутренние документы общества (10 часов)[1], c. 85…94 Устав общества: положения устава; изменения в устав; механизм внесения изменений в устав и дополнения к уставу; регистрация изменений и дополнений к уставу; вступление в силу изменений и дополнений; раскрытие информации, содержащейся в уставе. Внутренние документы общества: виды внутренних документов; механизм принятия и изменения внутренних документов. Понятие кодекса корпоративного управления (поведения) обществ. Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества (20 часов)4.1. Совет директоров (8 часов)[1], c. 96…117; [2], c. 109…130; [3] c. 218…234 Задачи и функции совета директоров. Полномочия совета директоров: общая характеристика; в сфере руководства деятельностью общества, связанные с правами акционеров; связанные с управлением активами и уставным капиталом; связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий: избрание членов и срок их полномочий; выдвижение кандидатов в совет директоров; избрание членов совета директоров обычным и кумулятивным голосованием; прекращение полномочий членов совета директоров. Состав совета директоров: количественный состав; кто может быть членом; квалификация и категории членов совета директоров. Структура совета директоров и его комитеты: председатель; комитеты; председатель комитета. Порядок работы совета директоров: заседания; график проведения заседаний; порядок уведомления членов о заседании; решения совета директоров; протокол заседания совета директоров. Обязанности и ответственность членов совета директоров; доступ к информации и ответственность; защита членов совета директоров от ответственности. Оценка деятельности членов совета директоров. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров. 4.2. Исполнительные органы (8 часов)[1], c. 117…126 Исполнительные органы и их полномочия: полномочия генерального директора; полномочия коллегиального исполнительного органа; полномочия и квалификация управляющего. Состав исполнительных органов: кандидаты на должность генерального директора или в члены коллегиального исполнительного органа; состав коллегиального исполнительного органа. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов: выборы членов исполнительного органа на общем собрании; формирование исполнительных органов наблюдательным советом; трудовые договоры с членами исполнительных органов. Порядок работы исполнительных органов: председатель коллегиального исполнительного органа; заседания коллегиального исполнительного органа; право созывать заседание коллегиального исполнительного органа; уведомление о проведении заседаний; кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа; голосование на заседаниях коллегиального исполнительного органа; протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа. Оценка результатов их деятельности. Вознаграждение и возмещение расходов членов исполнительных органов: политика в области вознаграждений; выплаты генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа в случае долгосрочного прекращения полномочий. 4.3. Корпоративный секретарь общества (4 часа)[1], c. 126…136; [2], c. 130…133 Секретарь общества: необходимость и значимость деятельности секретаря общества; квалификация и независимость секретаря общества; назначение и избрание секретаря общества. Полномочия секретаря общества: общие положения; организация общего собрания; брифинги для новых членов наблюдательного совета; содействие членам СД в получение информации и оказание юридической помощи по вопросам управления; организация заседаний СД; содействие проверкам ревизионной комиссии; функции связующего звена в случае поглощения; уведомление о фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур; защита прав акционеров; учет корпоративных конфликтов; конфликты интересов; раскрытие информации. Профессиональные ассоциации корпоративных секретарей. Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров (20 часов)5.1. Уставный капитал и дивиденды (10 часов)[1], c. 134…154 Общие положения, касающиеся уставного капитала: уставной капитал; минимальный размер уставного капитала. Формирование уставного капитала: оплата акций в период учреждения общества; первоначальные взносы в уставной капитал; взносы в уставной капитал. Увеличение уставного капитала: способы увеличения уставного капитала; способы размещения; внутренние источники увеличения уставного капитала; структура собственности и увеличение уставного капитала; порядок увеличения уставного капитала. Защита уставного капитала: выкуп акций; погашение акций; взаимное владение акциям. Дивиденды: прибыль, подлежащая распределению; порядок объявления дивидендов; право на дивиденды; виды дивидендов; размер дивидендов; форма и процедура выплаты дивидендов; ограничения на выплату дивидендов; раскрытие информации о дивидендах. Обязательные резервы: резервный фонд; иные фонды общества; добавочный капитал. 5.2. Права акционеров (10 часов)[1], c. 154…171 Общие положения. Отдельные права акционеров: право голоса; право обжалования решений общего собрания; право на получение информации о деятельности общества; право на свободную передачу акций; преимущественное право на приобретение дополнительных акций; право потребовать выкупа акций; права акционеров при ликвидации общества; право на ознакомление со списком акционеров; право на предъявление иска от имени общества. Права государства как акционера. Реестр акционеров: содержание реестра; доступ к реестру; ведение реестра. Защита прав акционеров: гарантии, предусмотренные законом об АО; судебная защита; федеральная комиссия по рынку ценных бумаг; негосударственные организации по защите прав акционеров. Обязанности акционеров. Раздел 6. Эффективность управления корпорацией (24 часа)6.1. Раскрытие информации и прозрачность (6 часов)[1], c. 172…191 Принципы раскрытия информации. Конфиденциальность информации. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки. Раскрытие информации и прозрачность. Персональная ответственность за нераскрытие информации. Раскрываемая информация: результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; цели деятельности общества; держатели крупных пакетов акций и права голосования; информация о членах исполнительного органа и СД; предсказуемые существенные факторы риска; работники общества и другие заинтересованные лица; структура и политика корпоративного управления. Порядок обязательного раскрытия информации: ежеквартальные отчеты; раскрытие информации при размещении ценных бумаг; сообщение о существенных фактах; информация для акционеров; список аффилированных лиц; уведомления, направляемые органам управления и кредиторам; предоставление информации работникам общества. Порядок добровольного раскрытия информации: корпоративные сайты; средства массовой информации и т.п. Свободное описание информации, раскрываемой в обязательном порядке. 6.2. Процедуры контроля и аудит (6 часов)[1], c. 191…212 Ревизионная комиссия: состав ревизионной комиссии и требования к ее членам; полномочия; выдвижение кандидатов; избрание и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии; договоры с членами ревизионной комиссии; вознаграждение; организация работы ревизионной комиссии; отчеты. Аудитор общества (независимый аудитор): права и обязанности аудитора; права и обязанности общества; назначение аудитора; вознаграждение; ответственность аудитора обществу. Комитет по аудиту наблюдательного совета: функции; состав; заседания; доступ к информации и ресурсам. Внутренний контроль: задачи подразделения по внутреннему контролю. Контрольно-ревизионная служба: квалификация руководителя контрольно-ревизионной службы; преимущества, связанные с наличием контрольно-ревизионной службы. 6.3. Эффективность корпоративного управления (12 часов)[1], c. 212…227; [2], c. 172…195, 216…230; [3] c. 103…124, 152…174 Основные показатели эффективности корпоративного управления. Методики оценки эффективности корпоративного управления: сравнительный метод, оценка риска корпоративного управления, анализ финансового состояния (двухфакторная модель, Z-коэффициент Альтмана, модель Таффлера, PAS-коэффициент), оценка рыночной стоимости (оценка капитализации прибыли, оценка рыночной стоимости акций). Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов) 7.1. Реорганизация (8 часов)[1], c. 229…238 Формы реорганизации. Добровольная и обязательная реорганизация. Защита акционеров и кредиторов в ходе реорганизации. Порядок осуществление реорганизации: предложение об реорганизации со стороны органов управления; одобрение наблюдательным советом; одобрение общим собранием; конвертация акций; государственная регистрация. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование: документы и решения, необходимые для осуществления слияния; погашение акций; регулирование со стороны Министерства по антимонопольной политике; государственная регистрация. 7.2. Корпоративные риски и конфликты (12 часов)[1], c. 238…255; [2], c. 156…171 Возможные походы к определению рисков корпоративного управления. Классификация и систематизация рисков корпоративного управления. Определение места и роли управления рисками корпоративного управления в системе управления компанией. Алгоритм построения функции управления рисками корпоративного управления в компании. Анализ основных методов оценки и воздействия на риски корпоративного управления. Создание стоимости компании с помощью системы управления рисками корпоративного управления. Объективные экономико-правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества. Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Принцип разделения права собственности и контроля: проблема отношений «агент-принципал». Обзор зарубежного и российского рынков корпоративного контроля. Основные предпосылки враждебных поглощений: экономические и юридические основы рейдерства. Факторы уязвимости компании и симптомы опасности для враждебного поглощения. Основные методы защиты от враждебных поглощений: зарубежный опыт и российская практика. Слияния и поглощения как волновой процесс. Заключение [1], c. 255…256 Актуальность корпоративного управления в России и необходимость его совершенствования. |