Лекционный курс оценка, охрана и управление интеллектуальной собственностью
 Скачать 2.39 Mb.
|
|
ПРИЛОЖЕНИЕ 13.3 Договор исключительной лицензии на использование объекта промышленной собственности: изобретения, полезной модели, промышленного образца. (Фамилия, имя, отчество гражданина, его адрес или полное наименование юридического лица) _____________________________, именуем___ в дальнейшем "Лицензиар", с одной стороны, и (Фамилия, имя, отчество гражданина, его адрес или полное наименование юридического лица) ______________________________, именуем___ в дальнейшем "Лицензиат", с другой стороны, принимая во внимание, что: 1. Лицензиар является владельцем патента(-ов) РФ №__________ 2. Лицензиат желает приобрести на условиях настоящего Договора лицензию на использование изобретения (-ий), на которое (-ые) получен (-ы) патент (-ы) РФ №№______________, в целях изготовления, применения, ввоза, предложения к продаже, продажи и иного введения в хозяйственный оборот продукта, изготовленного на основе указанного изобретения (-ий), а также применения способа, охраняемого патентом Договорились о нижеследующем: 1. Определение терминов Следующие термины, которые используются в настоящем договоре, означают: 1.1. "Патенты" - полученные Лицензиаром патенты РФ, также патенты, которые будут получены по уже поданным в Роспатент заявкам на изобретения (Приложение №1). 1.2. "Продукция по лицензии " (продукция, которая будет изготавливаться на основе лицензии)_____________________. 1.3. "Специальная продукция" - продукция, не подпадающая под определение, данное в п.1.2. настоящего Договора, дополнительно разработанная Лицензиатом с использованием изобретений, охраняемых патентами. 1.4. "Специальное оборудование" - оборудование, необходимое для изготовления продукции по лицензии (Приложение №2) 214 1.5. "Конфиденциальность" - соблюдение мер по предотвращению случайного или преднамеренного разглашения конфиденциальных сведений (ноу-хау), касающихся патентов, третьим лицам. 1.6. "Отчетный период" - период деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего договора в течение каждых______ месяцев, начиная с вступления настоящего Договора в силу. 1.7. "Территория" - регионы в соответствии с политико-административным делением РФ, либо отрасль промышленности. 1.8. "Платежи" - платежи, при которых все возможные налоги и сборы уплачиваются в порядке, не противоречащем действующему законодательством. 2. Предмет договора 2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, исключительную лицензию на использование изобретений, охраняемых патентами. При этом Лицензиату предоставляется право: - на изготовление, применение, ввоз, предложение к продаже, продажу и иное введение в хозяйственный оборот продукции по лицензии и/или специальной продукции (в частности, с использованием при необходимости специального оборудования, комплектующих узлов, деталей и сырья, применяемых Лицензиаром на территории). При этом Лицензиар сохраняет за собой право самому использовать вышеуказанные изобретения в части, не передаваемой Лицензиату по настоящему Договору. 2.2. Лицензиар передает Лицензиату необходимую и достаточную для использования изобретений по п.2.1. техническую и иную документацию, осуществляет оказание технической и другой помощи и, при необходимости, поставку образцов и материалов, а также специального оборудования. 3. Специальное оборудование 3.1. Вся техническая документация, необходимая и достаточная для изготовления продукции по лицензии (Приложение №3) передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в ___________________ (адрес места передачи) на _________________ языке в ____экземплярах в течение __________ со дня вступления в силу настоящего Договора. 3.2. При передаче технической документации составляется приемно-сдаточный акт за подписями уполномоченных представителей обеих сторон. Если Лицензиат или его уполномоченный представитель не явится в срок, установленный для передачи, то Лицензиар может переслать документацию заказной почтой в адрес и за счет Лицензиата. Датой передачи документации будет дата подписания приемо-сдаточного акта или дата почтового штемпеля на накладной соответственно. 3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение 3 (трех) месяцев после получения им документации установит неполноту или неправильность полученной им от Лицензиара документации, то Лицензиар обязан в течение 3 (трех) недель после поступления письменной рекламации передать недостающую документацию или исправить частичные недостатки и передать откорректированную документацию Лицензиату. В этом случае датой передачи документации будет считаться дата передачи недостающей или откорректированной документации, в соответствии с положениями абз.2 п.3.2. 3.4. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, но при соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности. 4. Усовершенствования и улучшения 4.1. В течение срока действия настоящего Договора стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга о всех произведенных ими 215 усовершенствованиях и улучшениях, касающихся патентов, продукции по лицензии и специальной продукции. 4.2. Стороны обязуются в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения. Условия передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами дополнительно. Усовершенствования и улучшения, защищенные патентами РФ, или в отношении которых поданы заявки в РОСПАТЕНТ на получение патентов, которые создаются одной из сторон, считаются принадлежащими ей. В случае отказа любой из сторон или неполучения ответа на предложение , касающееся использования усовершенствований и улучшений в течение ______ месяцев, стороны вправе предлагать усовершенствования и улучшения третьим лицам. 5. Обязательства и ответственность 5.1. Лицензиар заявляет, что на момент подписания настоящего Договора ему ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением данной лицензии. 5.2. Лицензиар заявляет о технической осуществимости производства продукции по лицензии на предприятии (-ях) Лицензиата и о возможности достижения показателей, предусмотренных настоящим договором, при условии полного соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара. (Стороны могут не включать этот пункт в текст Договора). Механические, технологические, технико-экономические и другие показатели продукции по лицензии приводятся в Приложении №4 к настоящему Договору. 5.3. Лицензиар заявляет, что техническая документация и другие материалы, передаваемые Лицензиату, будут комплектны и качественно изготовлены в соответствии с действующими ГОСТами и другими нормалями. (Стороны могут оговорить и другие требования к документации и другой информации). 5.4. Лицензиат обязуется изготавливать продукцию по лицензии в полном соответствии с полученной технической документацией и инструкциями Лицензиара в части, касающейся изобретения. 5.5. Сторона, не выполнившая указанных условий, обязана возместить другой стороне понесенные ею в связи с этим невыполнением убытки в пределах ______________________. 5.6. За нарушение сроков передачи технической документации и другой необходимой информации, в соответствии со статьей 3 настоящего Договора, Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф , исчисляемый в размерах ________________, но не свыше ___________________. 5.7. Размер возмещения убытков и договорных штрафов, о которых одна сторона может заявить из-за различных нарушений условий настоящего Договора, не может в общей сложности превышать полученных или выплаченных по статье 7 Договора сумм, если стороны не договорились об ином. 6. Техническая помощь в освоении производства продукции по лицензии. 6.1. Для оказания технической помощи Лицензиату в освоении продукции по лицензии, а также для обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к изготовлению и применению продукции по лицензии, Лицензиар командирует по просьбе Лицензиата на предприятие Лицензиата необходимое количество специалистов. Лицензиат сообщит Лицензиару о своей просьбе за ____________ месяцев до даты предполагаемого выезда специалистов. 6.2. Лицензиат обеспечит специалистам Лицензиара на время их пребывания на предприятии Лицензиата помещениями в гостинице, транспортными средствами для 216 проезда до места работы и обратно, телефонно-телеграфной связью и другими согласованными видами обслуживания. 6.3. Все расходы, связанные с командированием специалистов в целях оказания необходимой технической помощи, включая оплату стоимости ж/д или авиабилетов из_____________ до места их назначения и обратно, провоза ________кг багажа сверх полагающихся по авиабилету, а также вознаграждение в зависимости от квалификации специалистов несет Лицензиат по следующим ставкам: ____________________________________________________ 6.4. В случае обращения Лицензиата к Лицензиару с просьбой о посещении предприятий, производящих продукции по лицензии, в целях ознакомления с ее производством и оборудованием на месте, Лицензиар удовлетворит такую просьбу * . Все расходы, связанные с посещением и пребыванием специалистов на предприятиях Лицензиара несет Лицензиат. 6.5. По просьбе Лицензиата и за его счет Лицензиар поставит ему образцы продукции по лицензии и материалов, а также специальное оборудование, необходимое для производства продукции по лицензии.** 7. Платежи 7.1. За предоставление прав, предусмотренных настоящим договором, и за техническую документацию и другую информацию, указанную в Приложении 4, Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение согласно следующему. Вариант 1 (предусматривает единовременные или поэтапные платежи заранее оговоренной сторонами суммы) а) сумма в размере________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах __________(Банк Лицензиара) в течение _________ дней с даты ____; б) сумма в размере ____________________(цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах _____________ (Банк Лицензиара) в течение __________ дней с даты вступления Договора в силу; в) сумма в размере_________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах _____________ (Банк Лицензиара) и копии приемо-сдаточного акта или копии накладной, предусмотренных п.3.2 настоящего Договора в течение __________ дней с даты приемки технической документации; г) сумма в размере ___________ цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение __________ дней с даты начала серийного производства.*** Вариант 2 (предусматривает единовременные или поэтапные платежи и дальнейшие текущие отчисления в течение срока действия Договора ) а) первоначальный платеж в размере ________________ цифрой и прописью) рублей уплачивается _____________ (Банк Лицензиара) в течение __________ дней с даты вступления настоящего Договора в силу; -текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере ____% от продажной цены продукции по лицензии и _____% от продажной цены специальной продукции, изготовленной и реализованной Лицензиатом. Либо: - текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере _________(цифрой и прописью) рублей за единицу (штуку, килограмм и т.п.) продукции по лицензии и ________(цифрой и прописью) рублей за единицу специальной продукции, изготовленной и реализованной Лицензиатом.**** 217 б)первоначальный платеж в размере_________ (цифрой и прописью) рублей, из которых - сумма в размере ___________________ цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах _____________ (Банк Лицензиара) в течение __________ дней с даты вступления настоящего Договора в силу (инкассо с немедленной оплатой, с последующим акцептом и т.д.); - сумма в размере ____________________ цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение __________ дней после передачи технической документации , указанной в Статье 3 настоящего Договора. Оплата производится в этом же порядке, с приложением к счету копии приемо-сдаточного акта или копии отправленной почтовой накладной, как это предусмотрено в п.3.2 настоящего Договора; - текущие отчисления (роялти) в % или в рублях , как это предусмотрено в подпункте "а" Варианта 2 7.2. Текущие отчисления (роялти) производятся Лицензиатом в течение _____дней, следующих за отчетным периодом. 7.3. После прекращения строка действия настоящего договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период его действия. 8. Информация и отчетность***** 8.1. Лицензиат в течение _____дней, следующих за отчетным периодом, предоставляет Лицензиару сводные бухгалтерские данные по объему производства и реализации продукции по лицензии и специальной продукции в течение отчетного периода, а также сведения о продажных ценах продукции по лицензии и специальной продукции. 8.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных, относящихся к объему производства и реализации продукции по лицензии и специальной продукции на предприятиях Лицензиата по сводным бухгалтерским данным в соответствии с п.1.6 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечить возможность такой проверки. 9. Обеспечение конфиденциальности 9.1. Стороны берут на себя обязательства по соблюдению конфиденциальности полученных от Лицензиара технической документации и информации, относящихся к производству продукции по лицензии и специальной продукции. Стороны предпримут все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение указанных сведений или ознакомление с ними третьих лиц без взаимной договоренности. 9.2. С переданной конфиденциальной документацией, информацией будут ознакомлены только те лица из персонала предприятий Лицензиата и его партнеров по кооперации, которые непосредственно связаны с производством продукции по лицензии. 9.3. В случае разглашения Лицензиатом или его партнерами по кооперации сведений, содержащихся в указанной документации и информации, Лицензиат возместит Лицензиару нанесенные в связи с этим убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар. 10. Защита передаваемых прав 10.1. В течение всего срока действия настоящего договора Лицензиат не будет оспаривать патенты Лицензиара. 10.2. Лицензиар обязуется поддерживать в силе патенты в течение всего срока действия настоящего Договора. Если Лицензиар намерен прекратить поддержание 218 патентов в силе, или уступить патенты третьему лицу, он заблаговременно информирует об этом Лицензиата, и в этом случае стороны урегулируют свои отношения , вытекающие из настоящего договора следующим образом _______________________________. 10.3. О случаях противоправного использования третьими лицами изобретений, защищенных патентами Лицензиара на территории, ставших известными Лицензиату, он незамедлительно уведомит Лицензиара. В случае, если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения им прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. В обоих случаях Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии или предпринять иные действия, исключающие возникновение расходов и убытков для Лицензиата. 10.4. В случае, если Лицензиат придет к заключению о целесообразности патентования за границей изобретений Лицензиара, по которым еще не получены патенты в РФ, он доводит свое мнение до сведения Лицензиара. Последний принимает решение о целесообразности правовой охраны своих изобретений за границей с учетом обоснованных интересов Лицензиата. Все расходы, связанные с таким патентованием, распределяются между сторонами по дополнительному соглашению. 10.5. В случае, если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи за границу лицензии на продукцию по лицензии и специальную продукцию, он информирует об этом Лицензиара, и стороны совместно предпринимают соответствующие действия и договариваются о распределении валютной выручки. 10.6 В случае, если Лицензиат придет к заключению о целесообразности экспорта продукции по лицензии и/или специальной продукции, он сообщает об этом Лицензиару. Порядок и валюта платежей в пользу Лицензиара в этом случае будут согласованы сторонами дополнительно. 11. Реклама Лицензиат вправе/обязуется указывать в соответствующих рекламных материалах, а также на продукции по лицензии и специальной продукции, выпускаемой на его предприятиях, что эта продукция производится по лицензии Лицензиара. Вопрос об использовании Лицензиатом товарного знака Лицензиара стороны урегулируют отдельным соглашением. 12. Разрешение споров 12.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором, стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой. 12.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров, они должны решаться в ______________ порядке (в случае, если одной из сторон Договора является гражданин - в судебном порядке; в случае, если обеими сторонами являются юридические лица и/ или предприниматели - в арбитражном порядке) . 13. Срок действия Договора 13.1. Настоящий договор заключен на _______лет и вступает в силу с даты его регистрации в установленном порядке в Роспатенте. 13.2. Каждая из сторон письменно уведомит другую сторону о намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор, если другая сторона не выполнит какое-либо условие по пп. ____________ настоящего Договора. Стороне, не выполнившей свои обязательства, будет предоставлено ________ месяцев для устранения нарушения. В случае , если 219 нарушение не будет устранено, договор подлежит досрочному расторжению в порядке, установленном действующим законодательством. 13.3. Если настоящий договор будет досрочно расторгнут из-за невыполнения Лицензиатом своих обязательств, то он лишается права использовать изобретения по п.2.1 в любой форме и обязан возвратить Лицензиару всю техническую документацию. 13.4. В случае признания патентов недействительными полностью или частично или при досрочном прекращении действия патентов до истечения срока действия настоящего Договора либо из-за невыполнения Лицензиаром своих обязательств по пп._______ настоящего Договора, стороны урегулируют свои отношения следующим образом ________________(с учетом Статьи 5 и пп.10.1 и 10.2 настоящего Договора ). |