Лекции по венчурному предпринимательству (полные). Лекция Венчурный бизнес и его структура

• Название: Лекция Венчурный бизнес и его структура
• Дата: 21.10.2021
• Размер: 0.87 Mb.
• Имя файла: Лекции по венчурному предпринимательству (полные).docx
• Тип: Лекция; #252589
• страница: 32 из 43

Лекция 12. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Формализация условий сделки

Структурированная сделка означает, что форма организации деловой операции зафиксирована в правовом соглашении, устанавливающем отношения между различными сторонами, имеющими интерес в данной операции. Хорошо структурированная сделка должна соответствовать целям всех участников сделки и устанавливать баланс соотношения риск/доходность. Обычно лучше всего структурированные сделки бывают простыми, требуют минимального участия юристов, учитывают интересы всех участников сделки и содержат оговорки в отношении всех вариантов возможного развития событий. К сожалению, в России и СНГ, как и в Центральной и Восточной Европе, даже хорошо структурированная сделка далеко не всегда бывает успешной.

Поскольку реально существует множество деловых операций, под «сделками» будем понимать два их типа:

1. 
   
   Инвестиция венчурного капитала развития в компанию, которая уже определенное время существует, имеет доход (если не прибыль) и принадлежит в основном тем, кто этой компанией управляет. 
   
2. 
   
   Приватизация государственного предприятия (для чего также может потребоваться капитал развития). 
   

12.1. Задачи и интересы

Чтобы определить цену и структуру сделки, нужно знать цели и задачи, которые преследуют ее различные участники. Цель инвестора – получить максимальный доход (с учетом риска) и хеджировать существующие риски при помощи финансовых инструментов, механизмов контроля, и, возможно, через привлечение финансовых или корпоративных соинвесторов.

Предприниматели либо менеджмент, с другой стороны, желают минимизировать размывание своей доли акционерного капитала и сохранить максимальную свободу действий, т.е. сохранить за собой контроль над компанией, получив все, что сулит сделка.

Когда в сделке участвуют только две стороны (менеджеры-предприниматели и инвестор), нахождение компромисса зависит от понимания сторонами того, чьи позиции в переговорах относительно сильнее. Может остаться какое-нибудь расхождение по поводу способа выхода из инвестиции, но обычно обе стороны объединяет одно стремление – повысить стоимость компании после инвестирования. 

12.2. Правовые структуры

На структуру сделки значительное влияние оказывают также используемые в данной стране организационно-правовые формы и ресурсы. В странах Центральной и Восточной Европы кодексы законов в лучшем случае копируют германскую структуру корпоративного управления с исполнительным органом (правлением) и наблюдательным советом. Такая структура дает менеджерам почти полную свободу действий в плане заключения договоров от имени компании, а акционеры получают некоторые возможности на уровне общего надзора, при очень незначительных возможностях влиять на текущую деятельность компании. Венчурному инвестору, привыкшему к англо-американской системе возможностей и полномочий совета директоров, такое разделение полномочий понять трудно. Англо-американский совет директоров является форумом для возможно более тесного сотрудничества акционеров и менеджеров, если дела идут хорошо, но также дополнительно позволяет ограничить возможности исполнительного органа связывать компанию обязательствами, чтобы вероятность того, что никто не заметит ухудшения дел, была минимальной.

Учитывая ориентацию пост-советского корпоративного законодательства в странах СНГ на англо-американскую систему, у венчурных инвесторов в России и СНГ с точки зрения правовой структуры, как правило, проблем меньше, чем в Восточной и Центральной Европе.

12.3. Оценка стоимости

Венчурному инвестору приходится рассчитывать текущую стоимость в контексте той будущей стоимости, которую можно будет реализовать при выходе из инвестиции, и на фоне вероятности достижения при выходе прогнозируемых финансовых результатов компании. Это попытка определить и измерить возможные риски, включая вероятность их появления и размах возможного ущерба, так же как страхование от рисков, которые невозможно заранее ни определить, ни измерить. Первая задача сделки, связанной с венчурными инвестициями, – прийти к соглашению по поводу стоимости компании, которая на момент инвестирования может иметь очень низкие показатели доходности и прибыльности.

Эта задача – постоянный вызов для венчурных инвесторов во всем мире, потому что предприниматель (или иной искатель инвестиций) обычно видит эту стоимость примерно такой, какой она могла бы стать, по мнению инвестора, примерно через пять лет, если все инвестиции пройдут успешно. Нынешний владелец видит лишь возможный положительный результат и полагает, что все пройдет отлично, все риски удастся преодолеть, так что приличный доход инвестора он считает примерно таким, какой пришлось бы заплатить за заем в банке. Инвестор же по своему опыту знает, что все может кончиться плохо. А согласно «закону Мёрфи», если есть вероятность того, что какая-нибудь неприятность может случиться, то она обязательно произойдет (англ. «Anything that can go wrong will go wrong»). При этом в России, странах СНГ, Центральной и Восточной Европе иногда говорят, что Мёрфи был оптимистом. Дело в том, что в этих странах существуют некоторые крупные риски, которые не считаются таковыми в условиях развитого рынка капиталов и поэтому часто вообще не учитываются в структуре сделок в Западной Европе или США, а в сделках, структурируемых в России, СНГ, Центральной и Восточной Европе, не могут не учитываться.

12.4. Влияние источника финансирования на планируемую доходность

Венчурный инвестор или управляющий венчурного фонда – лишь один из множества финансовых посредников, действующих на мировом рынке. В этом качестве они мобилизуют капитал у различных инвесторов, в основном – институциональных, которые надеются, что доходность на международном рынке венчурных и прямых инвестиций будет более высокой, чем можно получить при более низком риске на рынке инвестиций у себя дома. Эта разница в уровнях доходности дома и на развивающихся рынках рассматривается как премия за риск, который принимает (или думает, что принимает) на себя инвестор. Чтобы мобилизовать капиталы для инвестиций, управляющие фондов в России, странах СНГ, Центральной и Восточной Европе должны убедить своих инвесторов, что здесь доходность может быть более значительной, чем на местном венчурном рынке стран, из которых поступают инвестиции в фонды.

Большая часть венчурного капитала развитых рынков имеет местное происхождение. Рынки капиталов в России, СНГ, Центральной и Восточной Европе пока не достигли такой стадии развития. Более того, активность государства по поддержке становления и развития венчурной индустрии в виде бюджетных субсидий и инвестиций в фонды при низком ожидаемом возврате часто ведет к снижению частных инвестиций из местных источников, так что в обозримом будущем приток туда иностранных частных капиталов должен считаться нормой.

Кроме того, ожидаемый доход от венчурного инвестирования в России, странах СНГ, Центральной и Восточной Европе должен быть выше дохода от инвестиций на биржевом фондовом рынке в этих странах (если он существует и развит в стране, где венчурный инвестор собирается инвестировать) или в недвижимость. Это так называемая премия за отсутствие ликвидности (известно, что прямые акционерные инвестиции, в отличие от инвестиций на биржевых фондовых рынках, неликвидны) или за более высокие риски. При этом надо иметь в виду, что местный фондовый рынок или недвижимость на достаточно длительных промежутках времени (год-два) могут демонстрировать крайне высокую доходность инвестиций, которая и не снилась многим венчурным фондам.

Венчурный капитал для институциональных инвесторов – это «альтернативный» класс активов. В свою очередь, среди этих альтернативных активов имеется всего лишь небольшая подгруппа, которую предполагается использовать на «международных» или «развивающихся» рынках. Поэтому незначительный объем средств, выделяемый для использования в качестве венчурного капитала на развивающихся рынках, требует от венчурных фондов обещаний весьма высоких ставок отдачи на вложенный капитал. Например, еще в 1997 г. многие крупные инвесторы продемонстрировали доходность более 25% годовых в каждом из предшествующих двух лет на фондовом рынке США. На переходе веков, до того как лопнул «Интернет-пузырь», доходность была еще выше, и, несмотря на кризис на рынке акций высокотехнологических компаний начала 2000-х годов, уже к 2007 г. венчурные инвестиции вновь достигли высоких показателей доходности, чтобы вновь упасть в 2008 г.

12.5. Принятие рисков и их последствия

Сомнения крупных инвесторов в отношении целесообразности инвестирования в венчурные фонды, работающие в России, СНГ, Центральной и Восточной Европе, не уменьшаются. Известный авторитет в экономике развивающихся стран Малькольм Харпер пишет: «Схемы инвестиций венчурного капитала, которые принесли успех в США, не подходят для финансирования предприятий в развивающихся странах. Неискушенному предпринимателю трудно понять различие между своей собственной инвестицией и той, которую он делает на заемные средства. Различие между краткосрочным и долгосрочным финансированием еще больше усложняет дело. А когда дело доходит до внешнего акционерного капитала и связанной с ним необходимости в регистрации акционерного общества, разделения ответственности и выплат дивидендов, непосильность задачи становится очевидной». Можно возразить, что в России, СНГ, Центральной и Восточной Европе существенные возможности возникают в «переходной» экономике, а не в той, что характерна для развивающихся стран. Приведенные автором характеристики предприятий и инфраструктуры, не говоря уже о психологии нынешних владельцев бизнеса, мало чем отличаются от того, что происходит в развивающихся странах. Поэтому инвесторы фондов, работающих в России, СНГ, в Центральной и Восточной Европе, требуют от управляющих фондами проявлять большую предприимчивость при формировании инвестиционного портфеля – так, чтобы по крайней мере отдельные инвестиции имели IRRнамного выше, чем в среднем по портфелю, чтобы компенсировать риски вероятных неудач. 

12.6. Возможные пути выхода из инвестиции

Хотя по времени выход – это последний элемент венчурного процесса, с ним следует разобраться на самой начальной стадии анализа возможности инвестирования. Самым главным фактором, влияющим на определение нынешней стоимости компании, оказывается ее возможная стоимость, которую удастся получить в будущем при выходе. Учитывая незрелость и недостаточную ликвидность большинства фондовых рынков России, СНГ, Центральной и Восточной Европы в отношении небольших компаний, трудно найти инвестора, который стал бы рассчитывать не только на то, что удастся вывести компанию на местный фондовый рынок, но и на то, чтобы продать ее через относительно небольшой промежуток времени. Кроме того, дефицитность рынка капиталов в этих странах, которая дает возможность приватизировать компании по вполне привлекательным ценам, не позволяет менеджерам самим финансировать выкуп (LBO,MBO, MBI)как у государства, так и у инвестора.

Оба эти фактора ослабевают по мере развития фондовых рынков и рынка капиталов и могут стать еще менее критичными в будущем. Сегодня же, особенно в условиях кризиса, инвестору необходимо с осторожностью относиться к расчетам доходности, основанным на коэффициентах, нормальных для развитых фондовых рынков или бирж типа NASDAQ, AIM или рынка ESDAQ, с появлением которого в начале 2000-х годов связывались большие надежды на улучшение в Европе положения с выходами. То же самое относится к показателю P/E, который может быть взят на биржах России, СНГ, Центральной и Восточной Европы.

Сказанное означает, что инвестору работающих в России фондов нужно признать, что наиболее реальным путем выходаявляется прямая продажа бизнеса –обычно стратегическому инвестору из той же отрасли промышленности. Единственным же путем максимизировать цену выходав отсутствие возможности осуществления выходачерез биржевой фондовый рынок – это быть относительно уверенным в том, что претендовать на приобретение компании будут двое или больше покупателей. Если такой выходможно предвидеть с самого начала, это неизбежно скажется на оценке сделки и на ее структуре.

Оценка станет явно привязанной к тем финансовым коэффициентам, которые представляются наиболее реалистичными в данной отрасли. Можно хотя бы попытаться выявить какие-то международные сделки по приобретению компаний в этой отрасли и уточнить параметры таких сделок. Если сделать это не удается, то это может означать, что в данной отрасли приобретения осуществляются значительно реже, чем это хотелось бы инвестору. Если в этой отрасли существуют котируемые на международных биржах компании, то инвестор хотя бы сможет определить уровень цен, при которых потенциальная сделка купли-продажи окажется невыгодной.

Важнейшим структурным элементом сделки может быть право требования продажи контрольного пакета или всей компании в случае появления привлекательного предложения у венчурного фонда. Такое право требовать, чтобы остальные акционеры осуществили выходвместе с венчурным инвестором (drag-along rights), часто бывает условием инвестирования, жестко отстаиваемым на переговорах. Здесь может появиться расхождение с другими финансовыми инвесторами по поводу того, что значит «привлекательное предложение», поэтому в оговорке может понадобиться зафиксировать определенную минимальную цену, при которой может быть использовано право требования продажи всей компании.

Когда остальными акционерами являются учредители и менеджеры компании, на переговорах лучше занять более мягкую позицию. Венчурный инвестор должен ясно понимать и признавать мотивацию таких акционеров – если существует четкое намерение «построить» компанию, чтобы затем передать ее своим детям, то никакие юридические оговорки не смогут защитить инвестора. Например, в сделках, в которые вовлечена собственность государства, в том числе, когда государство остается собственником части акций, может оказаться, что механизм принудительной продажи просто невозможно применить, ибо может существовать законодательное установление, требующее от государства проведения открытого тендера, прежде чем продать свою долю, даже если это всего одна акция. Здесь нужна особая изобретательность, потому что никакому инвестору не хочется оставлять за государством право препятствовать сделке. Государство как бы получает возможность «задержать» инвестора и получить с него дополнительные средства, которые могут выйти далеко за пределы, согласованные при первоначальной оценке стоимости.

12.7. Этап развития компании и тип сделки

Пока еще в России, СНГ и странах Центральной и Восточной Европы зарегистрировано немного сделок, направленных на развитие новых технологий, существенно больше – в Западной Европе, но чаще всего сделки, нацеленные на использование венчурного капитала для развития новых технологий, встречаются в США. Все, кто делает ставку на стратегию развития в России, СНГ, Центральной и Восточной Европе, часто формулируют свое кредо в форме афоризма: «Прилив поднимает все корабли». Но они редко вспоминают, что быстрый прилив может разбить плохо подготовленные к этому корабли о прибрежные скалы.

Хотя многие правовые и структурные оговорки в документах по сделке могут умерить тревоги инвестора, на его оценку стоимости компании должны влиять и некоторые особые факторы. На более развитых рынках или там, где имеется более солидный опыт действий на свободном рынке, инвесторы часто ищут менеджеров, которые «делали это раньше». Идея проста: если эта команда делала деньги для других инвесторов тем, что «отстраивала» компанию должным образом и осуществляла удачный выход,они смогут сделать это снова. В России, СНГ, Центральной и Восточной Европе в течение долгого времени была ситуация, когда никто «не делал этого раньше». Все делают это в первый раз, а это означает высокие риски, которые требуют больших дисконтов. Это – с точки зрения инвестора. Но с точки зрения предпринимателя, все совсем не так: до сих пор все шло вполне прилично, так что нечего опасаться каких-то провалов, а поэтому – никаких скидок инвестору. Сейчас ситуация изменилась, появился первый опыт, но это значит, что переговорные позиции инвесторов ослабли, а позиции компаний, заинтересованных в инвестициях, напротив, окрепли.

Чтобы разрешить такое противоречие, нужно составить весьма «хитрую» структуру сделки. Например, если предприниматель полностью уверен, что особых препятствий для реализации бизнес-плана нет, то инвестор может включить в структуру сделки возможность «отыграть назад» (earn-back) или предусмотреть опцион на выкуп части акций инвестора в одном из двух случаев:

1) при достижении показателей, которые свидетельствуют о росте стоимости компании, соответствующем бизнес-плану или превышающем его;

2) в случае достижения инвестором ликвидности и определенной внутренней нормы доходности (IRR). 

12.8. Этапы развития рынка капитала

Все большие различия возникают между разными странами из-за разных темпов развития, а значит – уровня зрелости их финансовых и информационных рынков, действующих структур права и правопримения, а также механизмов принуждения.

Еще один важный фактор – положительное или отрицательное отношение общества к роли бизнеса и инвесторов на фоне его отношения к роли государства в деле управления и контроля бизнеса, а также к тем случаям, когда государство выступает главным действующим лицом в предпринимательстве. В конечном итоге государство признает (ворчливо или восторженно) такое разделение ролей. Такое признание затем воплощается в различные правовые или регулирующие структуры, а также в то, что с меньшей определенностью именуют «практикой», при этом все эти структуры существенно определяют возможности ведения венчурного бизнеса.

«Звездная» доходность на любом рынке связана с низкой эффективностью рынков капитала и информации, в особенности со способностью управляющих фонда свободно распоряжаться капиталом в условиях его дефицита на рынке, а также разумно направлять инвестиции, пользуясь поступающей к нему по частным каналам информацией. В России, некоторых странах СНГ и Центральной Европы уже были случаи обратной ситуации, когда «слишком много денег гонялись за слишком малым числом сделок», с уровнем цен на активы, который никак не соответствовал реальным рискам и доходности. Венчурный инвестор должен уметь «переждать» такие неблагоприятные циклы. К счастью, нынешнее положение в Центральной и Восточной Европе таково, что эти «пузыри» быстро лопаются, и оценка стоимости сделок возвращается в более логичное состояние.

12.9. Методы оценки

В самом простом случае компания с постоянным доходом в консервативной отрасли производства, скорее всего, будет оценена по коэффициенту ее денежного потока,дисконтированному на соответствующую процентную ставку (финансовый фактор), и с учетом рисков, которые, по мнению инвестора, могут не привести к ожидаемой доходности. Сюда включаются «страновые риски», такие как политические и валютные факторы, и риски самой компании, такие как ликвидность и владение неконтрольным пакетом акций (контроль недостаточен).

Поскольку разные отрасли производства имеют различную динамику развития, были разработаны различные «правила большого пальца», которые позволяют инвестору «прикинуть на глазок» и выразить свое отношение к той или иной компании из конкретной отрасли производства. Часто для приблизительной оценки используется коэффициент P/E,однако нередко этот прием бывает трудно использовать в странах, где в связи с особенностями бухучета необходимо существенно корректировать доходы.

Если предполагается такой способ выхода,как приобретение доли инвестора какой-нибудь международной компанией, выступающей стратегическим инвестором, то лучше всего будет узнать, в какую стоимость оценивались приобретаемые компании в других странах и какие модели оценки стоимости применялись. К примеру, при приобретении финансовых учреждений оценка обычно выводится из отношения цены к чистой балансовой стоимости активов. Оптовые компании, с другой стороны, лучше оценивать по отношению цены к объему оборота.

Задача венчурного инвестора – определить, в каких временных рамках и после преодоления каких препятствий инвестируемая компания станет привлекательной целью для будущего покупателя, и как, вероятнее всего, будет измеряться ее стоимость в конечной точке, и тогда можно будет оценить ее стоимость на момент инвестирования.

12.10. Оформление результатов договоренностей

Согласованные на переговорах условия сделки должны получить формальное воплощение в виде документа, который может называться «письмом-обязательством» (commitment letter), «перечнем условий» (term sheet) или «инвестиционным меморандумом» (investment memorandum). Названия эти произвольные и их точная формулировка не имеет значения. Их основной смысл – зафиксировать достигнутые договоренности на простом деловом языке без использования «юридического жаргона».

Многие венчурные фонды и компании избегают таких документов, и некоторые из них не будут готовы подписать условия сделки до того момента, пока они не приняли форму обязывающих юридических документов. Делается это для того, чтобы предприниматель не мог воспользоваться этим документом при переговорах с другими потенциальными инвесторами, и/или из-за нежелания связывать себя, имея намерения в дальнейшем ужесточить условия сделки.

В любом случае следует настаивать на получении от венчурного фонда письма об обязательствах, условий сделки или инвестиционного меморандума, которые могут иметь форму как длинного, так и короткого документа. Главное, они должны содержать выраженные в понятной и однозначно трактуемой форме все существенные моменты и условия сделки, с тем чтобы на этой основе могли быть подготовлены обязывающие юридические документы. 

12.11. Письмо-обязательство, Перечень условий, Инвестиционный меморандум

Письмо-обязательство (commitment letter), перечень условий (term sheet) или инвестиционный меморандум (investment memorandum), выпущенные инвестором, не следует использовать в переговорах с другими инвесторами. Принятая практика предполагает эксклюзивность, т.е. переговоры ведутся только с одним инвестором, и переход к переговорам с другими инвесторами возможен, только если переговоры провалились и сделку согласовать не удалось. При нарушении данной практики об этом, скорее всего, станет известно, так как инвестиционное сообщество невелико и, как правило, довольно тесно в своем кругу общается.

Иногда, как мера дисциплинарного воздействия на компании, используется подход, когда компания делает депозит в пользу венчурного инвестора в размере от 1% до 2% предполагаемых обязательств по инвестированию. В случае если сделка состоялась или прервана по инициативе инвестора, депозит возвращается компании, а в том случае, если сделка сорвалась по вине компании, депозит переходит инвестору и используется для покрытия его затрат, связанных с анализом и подготовкой сделки. Суды, как правило, неохотно принимают к рассмотрению дела о нарушениях намерений, которыми как раз и являются вышеперечисленные документы.

Все эти документы требуют согласования и подписания компанией и инвестором и, как правило, содержат следующие основные разделы: 

• 
  
  Основные параметры инвестиций (terms of investments). 
  
• 
  
  Обеспечение или ценная бумага (collateral or security). 
  
• 
  
  Условия инвестиций (conditions). 
  
• 
  
  Представления (representations). 
  
• 
  
  Условия соглашения (conditions of commitment). 
  

12.11.1. Основные параметры инвестиций

Сюда входит точное описание объема, цены (ставки) и сроков инвестиций отдельно для каждого из видов финансирования (долг, вложение в акционерный капитал, опционы), ожидаемый выход (форма, срок), а также действия, которые станут возможными для инвестора и компании, если срок выхода превышен. Возможно указание ограничений на использование средств (достижение компанией определенных показателей деятельности и т.п.). 

12.11.2. Обеспечение или ценная бумага

Дается описание обеспечения, гарантий, страховок в пользу венчурного инвестора (в том числе корпоративных и личных) и приобретаемых инвестором ценных бумаг (простых или привилегированных акций, варрантов в сочетании с нотами, других долговых инструментов опционов и т.п.). В случае использования акций также оговариваются права на регистрацию. 

12.11.3. Условия инвестиции

Описание всех существенных условий, на которых делается данная инвестиция, включая: 

• 
  
  Участие управляющей компании фонда в органах управления инвестируемой компанией, состав, порядок и периодичность их работы. 
  
• 
  
  Предоставление финансовой и оперативной отчетности. 
  
• 
  
  Порядок аудита, выбор аудитора, сроки. 
  
• 
  
  Порядок бюджетирования и участия в этом процессе венчурного инвестора. 
  
• 
  
  Порядок и условия выпуска новых акций компании и других ценных бумаг, конвертируемых в акции, их продажи, смены контроля и т.п. 
  
• 
  
  Ограничения на финансовые коэффициенты компании. 
  
• 
  
  Ограничения на заимствования и сделки в этой области (серии сделок), размер которых выше определенной величины, как правило, установленной в годовом бюджете. 
  
• 
  
  Порядок начисления и выплаты дивидендов. 
  
• 
  
  Участие инвестора в назначении топ-менеджеров и определении размера и порядка их вознаграждения. 
  
• 
  
  Оплата вознаграждений, связанных с заключением сделки, и т.п. 
  

12.11.4. Представления

Представления (representions) – это заверения со стороны компании в адрес венчурного фонда, на которых базируются письмо-обязательство, перечень условий или инвестиционный меморандум (подразумевается, что при их неистинности обязательства или условия по сделке могут стать недействительными): 

• 
  
  О том, что компания должным образом зарегистрирована. 
  
• 
  
  О бизнесе, которым занимается компания. 
  
• 
  
  О том, что против компании не ведутся следствие и судебные процессы. 
  
• 
  
  Что компания не имеет задолженности по налогам. 
  
• 
  
  Что представленная финансовая информация соответствует истине. 
  
• 
  
  Что компания в данном раунде также осуществит инвестиции в денежной форме. 
  
• 
  
  Что направления использования инвестиций будут такими, как согласовано с инвестором. 
  
• 
  
  Что венчурный инвестор будет получать все запрашиваемые документы, и т.п. 
  

12.11.5. Условия соглашения

Среди условий соглашения должны быть указаны следующие: 

• 
  
  Компенсация венчурному инвестору в случае несоблюдения компанией обязательства эксклюзивности (до 2%, если предусмотрено) и порядок его выплаты. 
  
• 
  
  Срок, в течение которого компания не будет вести переговоры с другими инвесторами. 
  
• 
  
  Ожидаемый срок закрытия (closing) сделки и перевода инвестируемых средств. 
  
• 
  
  Указание на то, что сделка для заключения потребует одобрения инвестиционным комитетом фонда. 
  
• 
  
  Уведомление о том, что компания будет подвергнута процедуре тщательной проверки (due diligence) на основе представленных компанией данных и, возможно, с привлечением третьих лиц. 
  

12.11.6. Правовой статус Письма-обязательства, Перечня условий или Инвестиционного меморандума

Письмо-обязательство, перечень условий или инвестиционный меморандум являются деловыми, а не юридическими документами, скорее письмами о намерениях и взаимопонимании, а не обязательствами. Не следует тратить время на безупречные формулировки и обсуждение мелочей, если они не нарушают достигнутых договоренностей, но не следует и подписывать документ, если в нем есть моменты, с которыми вы не согласны, или не получено согласие на упоминание моментов, о которых вы договорились.

Несмотря на то что данный документ согласован и подписан, сделка может не состояться по инициативе любой из сторон или состояться с опозданием. Нарушение сроков предполагает новые переговоры и пересмотр и/или дополнение документа. Сделку можно считать состоявшейся только тогда, когда деньги поступили на счета компании.