Основы бизнеса (Учебное пособие). Министерство образования Российской Федерации Московский государственный университет экономики, статистики и информатики
 Скачать 3.99 Mb.
|
|
1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 41 Общество с дополнительной ответственностью Обществом с дополнительной ответственностью признается уч- режденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную от- ветственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов. Ст. 95 ГК РФ В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальным участниками пропорционально их вкладам. По всем остальным параметрам деятельности общества применяют- ся правила об обществе с ограниченной ответственностью. Акционерное общество Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Ст. 96 ГК РФ В и д ы а к ц и о н е р н ы х о б щ е с т в О т к р ы т о е (О А О ) З а к р ы т о е (З А О ) Открытое акционерное общество проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободно продает. Это общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведе- ния: • годовой отчет; • бухгалтерский баланс; • счет прибылей и убытков. Участники открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Закрытое акционерное общество – общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпус- каемые им акции либо иным путем предлагать их для приобретения неог- раниченному кругу лиц. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 42 Акционерное общество по закону не может иметь в качестве един- ственного участника хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Уставный капитал акционерного общества: • Составляется из номинальной стоимости акций общества, приобре- тенных акционерами; • Может быть увеличен по решению общего собрания акционеров пу- тем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска допол- нительных акций; • Может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем по- купки части акций в целях сокращения их общего количества. Акция – ценная бумага, которая свидетельствует о внесении опре- деленного пая в капитал акционерного общества и дает в силу этого право ее владельцу на получение доли прибыли акционерного общества в форме дивидендов, а также право голоса на общем собрании акционеров. Дивиденд колеблется главным образом в зависимости от величины прибыли АО. Учредители АО вправе выпустить учредительные акции, предос- тавляющие им дополнительные права: • первоочередность приобретения акций при дополнительной эмис- сии; • играть ведущую роль при избрании руководящих органов АО; • влиять на распределение прибыли; • участвовать в принятии решения о дополнительной эмиссии ценных бумаг; • участвовать в решении стратегических вопросах деятельности АО. Учредители вправе выпустить привилегированные акции, которые дают право их владельцу на получение фиксированного дивиденда – заранее определенного ежегодно выплачиваемого дивиденда в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции. Из части прибыли, которая предназначена для распределения между акционерами, в первую очередь отчисляется сумма, подлежащая уплате по этому виду акций, только после этого оставшаяся часть распределяется между акционерами. Если суммы прибыли не хватает для выплаты диви- дендов по привилегированным акциям, то используется для этой цели ре- зервный фонд АО. Если величина прибыли позволяет по обычным акциям выплачивать более высокий процент, чем он зафиксирован по привилеги- рованным акциям, то владельцам последних может быть произведена доп- лата. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 43 Привилегированная акция не дает право голоса на общем собрании акционеров. Иногда под привилегированными понимаются акции, дающие пра- во их держателям на несколько голосов или на место в Совете директоров. Управление в акционерном обществе Высший орган управления – общее собрание акционеров. Компетенция (правомочность) общего собрания: • изменение устава общества; • изменение размера уставного капитала; • избрание ревизионной комиссии; • образование исполнительных органов общества и досрочное пре- кращение их полномочий; • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, прибылей и убытков и распределение его прибылей и убытков; • решение о реорганизации или ликвидации общества; • решение иных вопросов. Если число акционеров составляет более 50 человек, то создается Совет директоров (Наблюдательный совет). Его компетенция определяет- ся уставом АО. Исполнительный орган акционерного общества может быть кол- легиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, гене- ральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен Совету директоров (Наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. АО обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности. АО может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 44 Производственные кооперативы Производственным кооперативом (артелью) признается добро- вольное объединение граждан на основе членства для совместной произ- водственной или хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) иму- щественных паевых взносов. Ст. 107 ГК РФ Производственные кооперативы создаются для совместного произ- водства, переработки, сбыта промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, торговли, оказанию услуг. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. Имущество производственного кооператива делится на паи его чле- нов в соответствии с уставом, который определенную часть имущество может установить неделимым фондом. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соот- ветствии с их трудовым участием. Высшим органом управления является общее собрание его членов. Если членов кооператива более 50, то может быть создан наблюдательный совет. Исполнительными органами являются: правление и(или) его пред- седатель. Они осуществляют текущее руководство и подотчетны наблюда- тельному совету. Членом наблюдательного совета, правления и председателем коопе- ратива могут быть только члены кооператива. Компетенции общего собрания: • изменение устава; • образование и прекращение деятельности наблюдательного совета, исполнительных органов и кооператива; • прием и исключение членов кооператива; • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, распределе- ние прибылей и убытков; • решение о реорганизации и ликвидации кооператива; • при принятии решения общим собранием член кооператива имеет один голос. Права члена кооператива: • по своему усмотрению выйти из кооператива; • получить при выходе стоимость пая или имущества; • передать свой пай или его часть другому члену кооператива. Пере- дача пая не члену кооператива допускается лишь с согласия общего собрания. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 45 Производственный кооператив может быть ликвидирован или пре- образован в хозяйственное товарищество и общество по единогласному решению его членов. Простое товарищество Индивидуальные предприниматели и/или коммерческие организа- ции могут соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели, не обра- зуя юридического лица. Такое объединение – простое товарищество. Документом, подтверждающим его существование, определяющим цели, права, ответственность и обязанности участников, является Договор о совместной деятельности. Вкладами товарищей признается все, что они вносят в общее дело (в том числе деньги, иное имущество, а также деловая репутация и деловые связи). Денежная оценка всех вкладов производится по согласию между товарищами. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на пра- вах собственности, а также произведенная в результате совместной дея- тельности продукция и полученные от такой деятельности доходы при- знаются их общей долевой собственностью. 1.3.2. Объединение предприятий Хозяйственные товарищества и производственные кооперативы, как правило, объединяют для совместной деятельности физических лиц. Хозяйственные общества предполагают объединение капиталов и являются базой для развития объединения предприятий (крупного бизне- са). Холдинг- компания Консор- циум Конгло- мерат Трест Синдикат Картель Формы объединения предпринимателей Картель – заключенное (в письменной или устной форме) соглаше- ние между предприятиями, производящими однотипную продукцию, с це- лью установить контроль над рынком определенного товара. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 46 Эта договоренность может устанавливать: • минимальные цены на товары; • разграничение районов сбыта; • определение общего объема производства и сбыта и доли в нем каждого участника; • ограничение производства; • обмен патентами, коммерческой, производственной информацией и др. Участники картеля сохраняют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность. Во многих странах картели запрещены законом. Синдикат – объединение предприятий одной отрасли, основанное на соглашении о совместном сбыте продукции. Участники этого объедине- ния теряют свою коммерческую самостоятельность. Вопросами сбыта за- нимается специально созданный орган. Антимонопольные законы ограничивают деятельность синдикатов. В настоящее время развитие получили эмиссионные синдикаты, деятель- ность которых связана с выпуском и размещение ценных бумаг. Когда но- вый выпуск ценных бумаг слишком велик, он обращается к другим инве- стиционным банкам с предложением о создании эмиссионного синдиката. Трест – объединение предприятий одной или нескольких отраслей, при котором эти предприятия утрачивают производственную и коммерче- скую самостоятельность. Управление ими осуществляется централизован- но. Владельцы предприятий превращаются в пайщиков (акционеров) тре- ста. Такие объединения часто возглавляются одной или несколькими хол- динг-компаниями. Консорциум – временный союз юридически и хозяйственно незави- симых структур, который создается для совместного осуществления дорого- стоящих проектов, финансирования крупных мероприятий, реализации це- левых научно-технических или экологических программ и пр. Банки, объединившись в консорциумы, проводят операции по раз- мещению займов или акций и других проектов. Для реализации проекта избирается Лидер консорциума, который координирует действия участни- ков и получает за это процент. Перед заказчиком консорциум несет солидарную ответственность. После реализации проекта консорциум прекращает свою деятель- ность. Холдинг-компания владеет контрольным пакетом акций юридиче- ски самостоятельных банков и фирм. В холдинг-компании, как правило, входят крупнейшие банки, страховые компании, фирмы. Подробнее о хол- динг-компаниях будет изложено ниже. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 47 Конгломерат – многоотраслевой комплекс предприятий и органи- заций, структурные звенья которого не имеют между собой функциональ- ных связей. Ответственность за принятие решений и обеспечение при- быльности возлагается на сами предприятия и организации. Управление конгломератом разрабатывает только стратегию разви- тия и распределяет финансовые ресурсы. Конгломераты образуются, чаще всего, вследствие поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и крупных фирм различ- ных отраслей и сфер деятельности. Управление конгломератом сложно; это неустойчивая форма пред- принимательской деятельности. Холдинговые компании и финансово-промышленные группы Акционерная (корпоративная) собственность лежит в основе не только многих предпринимательских фирм, но и предпринимательских групп. Поскольку акции могут свободно менять собственников, инвесторы участвуют в капитале различных корпораций в целях получения дивиден- дов. Стремление к максимизации дивидендов обеспечивает формирование портфеля ценных бумаг – определенной комбинации ценных бумаг разных эмитентов. Это обеспечивает в определенной мере страхование от инве- стиционного риска. Однако предпринимателя может интересовать приобретение кон- троля над тем или иным акционерным обществом. Для этого он не распы- ляет средства, а сосредотачивает их для приобретения контрольных паке- тов акций. Стремление предпринимателей сделаться держателем контрольного пакета (или крупных партий) акций стало основой создания финансово- промышленных (предпринимательских) фирм. Мировая практика выделяет два основных типа финансово- промышленных групп (ФПГ): • взаимоблокирующиеся группировки; • холдингово-пирамидальные группы. Взаимоблокирующиеся группировки широко распространены на Западе; их строение базируется на обладании крупными пакетами акций компаний, связанных производственной, коммерческой, финансовой, инве- стиционной, хозяйственной, благотворительной и др. видами деятельности. В таких группах, как правило, нет единого координирующего цен- тра; предприниматели блокируются вокруг крупного банка. Сущность их интересов связана с взаимным владением акциями или может основывать- ся на взаимных трастовых отношениях, гарантом которых банк и выступа- ет. 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 48 В российском законодательстве пока нет понятия взаимоблокирую- щейся группы. Создание похожей на существующие в мировой практике структуры регулируется Положением о финансово-промышленной группе (декабрь, 1993 г.) Холдингово-пирамидальные группы базируют свою деятельность на обязательном владении контрольными пакетами акций фирм. В структуре такой группы важнейшее значение имеет холдинг- держательская компания, т.е. фирма, которая “держит” контрольные па- кеты акций других компаний, контролирует и управляет их развитием. Виды холдинговых компаний чистые холдинги субхолдинги смешанные холдинги финансовые холдинги Чистые холдинги – компании, функции которых сводится к “держанию” контрольных пакетов акций других фирм; Субхолдинги – акционерные общества, контрольный пакет акций, ко- торых принадлежит какому-либо холдингу, выполняю- щему функции чистого холдинга по отношению к дру- гим корпорациям; Смешанные холдинги – компании, осуществляющие помимо чисто “держа- тельских функций” собственную производственную, коммерческую, финансовую или иную предпринима- тельскую деятельность; Финансовые холдинги – холдинги, более 50 % капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и другие финансовые активы, имеющие право только инвестиционной дея- тельности. В жизни различные виды холдинговых компаний, как правило, тес- но переплетены. Холдингово-пирамидальная структура ФПГ функционально прояв- ляется посредством системы участий. Под ней понимается владение хол- дингом ценными бумагами других компаний – холдинг участвует в их де- лах и капитале, обладая контрольным пакетом акций. Для системы участий характерна многоступенчатая зависимость. Холдинг является головной компанией группы, называемой “материнской компанией”. Он владеет контрольными пакетами акций компаний, кото- рые называются “дочерними компаниями”. Последние, в свою очередь, владеют контрольными пакетами акций компаний “внучек” и т.д. и т.п. Малые предприятия 1.3. Организационно-правовые формы и виды Для замечаний предпринимательской деятельности 49 В современном правовом регулировании нет устоявшегося термина “малое предприятие”. В Законе РФ “О государственной поддержке малого предпринимательства в РФ” предусмотрено, что предприятие считается малым, если оно отвечает трем условиям: • доля участия в уставном капитале субъектов РФ, общественных, рели- гиозных организаций, различных фондов не должна превышать 25%; • доля, принадлежащая юридическим лицам, не являющихся субъектами малого предпринимательства, не должна превышать 25%; • средняя численность работников не должна превышать в промышленно- сти, строительстве и на транспорте – 100 человек, в сельском хозяйстве – 60, оптовой торговле – 50, в розничной торговле и бытовом обслужи- вании – 30, в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности – 50 человек. Малое предприятие может иметь любую организационно-правовую форму, предусмотренную российским законодательством. Малые предприятия в рыночной экономике имеют достаточно ши- рокое распространение. Они обладают большой приспособляемостью к рынку; обеспечивают прирост рабочих мест. В большинстве стран мира, в том числе и в России, создание и функционирование малых предприятий поощряется и стимулируется госу- дарством. Если российское предприятие подпадает под приведенное выше определение малого предприятия, на него распространяются определенные льготы и преимущества, прежде всего в области налогообложения и бух- галтерского учета, возможности более льготного получения кредитов, до- полнительных льгот по списанию амортизационных отчислений. В РФ принят ряд законов и постановлений, касающихся функционирования ма- лых предприятий. Обратите особое внимание на Федеральный закон “О государственной поддержке малого предпринимательства в РФ”. В Москве в соответствии с Законом “Об основах малого предпринимательства в Москве” установлены иные критерии предельного количества работающих: в промышленности – 200 человек, в других сферах материального производства – 100, в непроизводственной сфере – 60 человек. Район деятельности этих предприятий ограничен Московской областью. Эти предприятия не могут быть дочерними или зависимыми хозяйственными обществами, а также не должны быть фондовыми биржами, брокерскими или дилерскими фирмами, банками или кредитно- финансовыми организациями. Если предприятие будет претендовать на льготы и преимущества, в его уставном капитале доля государственных (муниципальных) юридических лиц, не являющихся субъектами малого предпринимательства, не должна превышать 25%. Субъекты малого предпринимательства могут претендовать на по- лучение льгот, если они внесены в реестр субъектов малого предприни- мательства Москвы. Льготы, на которые они могут рассчитывать в Москве: • незначительное упрощение порядка их государственной регистрации; • упрощение порядка получения различных лицензий; |