Особенности возбуждения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах

• Название: Особенности возбуждения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах
• Дата: 24.11.2022
• Размер: 70.57 Kb.
• Имя файла: Kursovaya_rabota_Yusupov_K_A.docx
• Тип: Курсовая; #809643
• страница: 2 из 4

В то же время в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.¹

Таким образом, все трудовые споры, связанные с руководителем корпорации, рассматриваются в судах общей юрисдикции. Тем не менее, в существующей в настоящий момент судебной практики указывается, что споры по привлечению руководителей организации к материальной ответственности подведомственны арбитражным судам. Данное положение считается в корне не правильным, так как руководитель организации, выступающий в качестве работника, лишается большинства прав, предоставленных ему как участнику трудовых отношений ТК РФ и ГПК РФ. С другой стороны, в случае рассмотрения указанного споры в суде общей юрисдикции, участники корпорации будут лишены права на подачу косвенного иска о взыскании убытков, а также иных прав, предоставленных им АПК РФ. Однако, защита прав участников трудовых правоотношений является превалирующей перед защитой участников корпоративных отношений. В связи с этим, считается целесообразным отнесение споров, связанных с привлечением руководителя организации к материальной ответственности, к компетенции судов общей юрисдикции;

3) в соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам;¹

4) особого внимания заслуживает такая разновидность корпоративных споров как дела, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, относятся к корпоративным спорам, подведомственным арбитражным судам.

В то же время в ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате указывается, что заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения государственной нотариальной конторы (нотариуса, занимающегося частной практикой). Возникший между заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершенном нотариальном действии, рассматривается судом или арбитражным судом в порядке искового производства.²

Применительно к вопросам разграничения компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов эти дела представляют интерес ввиду возможной конкуренции п. 9 ст. 225.1 АПК РФ с нормами главы 37 ГПК РФ, регламентирующей рассмотрение судами общей юрисдикции заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

В настоящий момент арбитражные суда толкуют п. 9 ст. 225.1 АПК РФ ограничительно, относя к сделкам с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью лишь договор, связанный с распоряжением долями. В то же время другие сделки, в частности заявление участника капитале общества с ограниченной ответственностью о выходе из организации, либо заявление руководителя в регистрирующий орган о выходе участника из общества с ограниченной ответственность хоть и подлежат нотариальному удостоверению, но к корпоративным спорам не относятся.¹

По формальным признакам заявление об отказе в удостоверении подлинности подписи подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту нахождения нотариуса. Однако этот подход идет вразрез с общей направленностью Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»² на достижение максимально возможной концентрации в определенном звене судебной системы полномочий по рассмотрению взаимосвязанных спорных вопросов, касающихся конкретного корпоративного конфликта.³ Эти конфликты, как известно, могут иметь сложную многоуровневую структуру, захватывая не только множество участников, но и распространяясь на различные по содержанию и даже по своей юридической природе и тем не менее взаимосвязанные правоотношения.⁴

Таким образом, очевидная взаимосвязь нотариальных действий по заверению подлинности подписи на заявлении участника общества с ограниченной ответственностью или самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли и нотариальных действий по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, побуждает признать целесообразность и допустимость расширения положений ст. 225.1 АПК РФ, относящих к числу корпоративных споров дела, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению указанных выше сделок. Предлагается изложить п. 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ в следующей редакции: «9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок, удостоверению подписей на документах, связанных с распоряжениями долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью».

Второй важной категорией при определении компетенции судов по рассмотрению корпоративных споров является их подсудность.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ. Таким образом, дела по корпоративным спорам имеют исключительную подсудность – по месту нахождения корпорации.

Несмотря на определенность подсудности таких споров на практике довольна часто возникает конкуренция различных норм об исключительной подсудности.

Причиной отнесения отдельной категории споров к исключительной подсудности конкретного арбитражного суда является достижение целей эффективного правосудия.¹ Так например, для споров о правах на недвижимое имущество таковым является то обстоятельство, что в случае удовлетворения заявленных требований и принудительного исполнения решения возникнет необходимость государственной регистрации прав на недвижимость. В отношении корпоративных споров отнесение к подсудности конкретного суда обусловлено стремлением исключить рассмотрение корпоративных споров в отношении одного юридического лица разными судами, в том числе одновременное.²

В данном случае приоритет следует отдать корпоративным спорам, поскольку юридическое лицо может иметь активы в разных субъектах РФ. Рассмотрение дел о правах на недвижимое имущество, по своей сути являющихся корпоративными спорами, в различных судах противоречит цели отнесения этих споров к исключительной подсудности.¹ Кроме того, рассмотрение споров об одной части активов (движимом имуществе) в одном суде, а о другой части (недвижимом имущества) - в другом также не отвечает принципам эффективного правосудия.²

Между тем вопрос о конкуренции между исключительной подсудностью споров о правах на недвижимое имущество и корпоративными спорами рассматривался ВАС РФ и был решен в пользу споров о правах на недвижимое имущество.³

Как было указано выше, подобная практика может негативно сказаться на разрешении спора, ограничить процессуальные права участников корпоративных отношений, привести к параллельным процессам. Таким образом, следует закрепить приоритет исключительной подсудности корпоративных споров перед иными видами подсудности, в том числе исключительными.

Принимая во внимание вышеизложенное, нормы, относящиеся к институту подведомственности и подсудности, должны содержать предельно точную информацию о суде или ином органе, который осуществляет защиту прав и законных интересов участников различных правоотношений.

Анализируя содержание статьи 225.1 АПК РФ в системной связи с другими нормами процессуального законодательства, регулирующими разграничение компетенции судов общей и арбитражной юрисдикции, можно констатировать, что нет полной ясности в вопросе о подведомственности дел по корпоративным спорам.

Многие проблемы такого рода можно было бы преодолеть путем совершенствования юридической техники. Однако гораздо труднее найти оптимальный подход к решению вопроса о подведомственности смешанных споров, в частности дел, в основе которых лежат и трудовые, и гражданско-правовые конфликты, и существует тесная взаимная связь между ними.

Для того чтобы разом покончить с этими проблемами законодателю необходимо сделать выбор между судами общей юрисдикции и арбитражными судами. Но подобное решение не будет принято в ближайшее время, так как законодатель уже задекларировал направленность дальнейшего развития – уточнение разграничения подведомственности корпоративных споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия, государственные корпорации, публично-правовые компании не являются корпорациями, а относятся к унитарным юридическим лицам, в которых нет членства, а также участников, что присуще корпорациям. Таким образом, является нецелесообразным отнесение споров, связанных созданием и управлением государственными и унитарными предприятиями, государственными корпорациями, публично-правовыми компаниями, к корпоративным спорам.

Отнесение корпоративных споров, возникающих в некоммерческих организациях, к подведомственности арбитражных судов в зависимости от субъективного состава таких организаций не отвечает потребностям практики. В данном случае наиболее целесообразно было бы относить к данным спорам те из них, которые возникают из предпринимательских и иных экономических отношений.

Кроме того, выделение некоммерческих партнерств отдельно от ассоциаций (союзов) представляется ошибкой законодательной техники, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 50 ГК РФ, некоммерческие партнерства являются разновидностью ассоциаций (союзов).

Все трудовые споры, связанные с руководителем корпорации, рассматриваются в судах общей юрисдикции. Тем не менее, в существующей в настоящий момент судебной практики указывается, что споры по привлечению руководителей организации к материальной ответственности подведомственны арбитражным судам. Данное положение считается в корне не правильным, так как руководитель организации, выступающий в качестве работника, лишается большинства прав, предоставленных ему как участнику трудовых отношений ТК РФ и ГПК РФ. С другой стороны, в случае рассмотрения указанного споры в суде общей юрисдикции, участники корпорации будут лишены права на подачу косвенного иска о взыскании убытков, а также иных прав, предоставленных им АПК РФ. Однако, защита прав участников трудовых правоотношений является превалирующей перед защитой участников корпоративных отношений. В связи с этим, считается целесообразным отнесение споров, связанных с привлечением руководителя организации к материальной ответственности, к компетенции судов общей юрисдикции

Очевидная взаимосвязь нотариальных действий по заверению подлинности подписи на заявлении участника общества с ограниченной ответственностью или самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли и нотариальных действий по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, побуждает признать целесообразность и допустимость расширения положений ст. 225.1 АПК РФ, относящих к числу корпоративных споров дела, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению указанных выше сделок. Предлагается изложить п. 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ в следующей редакции: «9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок, удостоверению подписей на документах, связанных с распоряжениями долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью».

Причиной отнесения отдельной категории споров к исключительной подсудности конкретного арбитражного суда является достижение целей эффективного правосудия. Рассмотрение дел о правах на недвижимое имущество, по своей сути являющихся корпоративными спорами, в различных судах противоречит цели отнесения этих споров к исключительной подсудности.

Подобная практика может негативно сказаться на разрешении спора, ограничить процессуальные права участников корпоративных отношений, привести к параллельным процессам. Таким образом, следует закрепить приоритет исключительной подсудности корпоративных споров перед иными видами подсудности, в том числе исключительными.

ГЛАВА 2. Особенности подачи искового заявления, заявления по корпоративному спору

Подача искового заявления, заявления по корпоративному спору является одним из важнейших этапов в данном виде споров, так как она отличается своими особенностями, предусмотренными специальными нормами.

Законодательный формат специального порядка рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам с учетом их разнородной правовой природы, но объединенных законодательным понятием «корпоративные споры», включает правила судопроизводства, предусмотренные АПК РФ.¹ Среди них:

1. 
   общие правила искового производства, действующие за некоторыми исключениями, дополнениями, уточнениями, установленными специальными процессуальными нормами (правилами) исключающего, дополняющего, уточняющего характера;
   
2. 
   специальные правила (нормы) в отношении всех корпоративных споров (общего характера), действующие, если иное не предусмотрено правилами частного характера;
   
3. 
   специальные правила в отношении отдельных разновидностей корпоративных (гражданско-правовых) споров (например, ст. ст. 225.7, 225.8 АПК РФ) (частного характера);
   
4. 
   специальные правила судопроизводства по делам, возникающим из публично-правовых отношений для корпоративных споров публично-правового характера.
   

Таким образом, применительно к корпоративным спорам (п. 5 ст. 225.1 АПК РФ) впервые законодательно допускается возможность не только соединения в одном заявлении, но и объективного соединения для совместного рассмотрения заявленных разнородных материально-правовых требований (частноправового и публично-правового характера) в рамках общего специального порядка судопроизводства. До введения законодателем такого порядка необходимость подобного объединения в рамках одного дела возникала в судебной практике, находя поддержку ВАС РФ.¹

Соединение материально-правовых требований как искового, так и публично-правового характера (по сути мини-споров) в рамках одного отражает специфику процессуально-правовой специализации судопроизводства.

Такой порядок судопроизводства включает отдельные специальные правила, установленные непроцессуальными федеральными законами. Так, например, ФЗ «Об акционерных обществах» (п. п. 9-10 ст. 55)², ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 10)³.

В рамках судопроизводства по корпоративным спорам, например, по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ст. 225.1 АПК РФ), объективное соединение требований как искового, так и публично-правового характера определяется предписаниями ФЗ «О рынке ценных бумаг» (п. 4 ст. 26)⁴. Закон предусматривает, что с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании недействительными решений эмитента (юридического лица), принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг возможно только одновременно с заявлением о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.⁵

Считается целесообразным закрепить в АПК РФ положение о необходимости включения в исковое заявление всех требований (как частноправового, так и публичного характера) по корпоративному спору в обязательном порядке.¹ Указанное положение позволит наиболее полно рассмотреть требование при соблюдении требований процессуальной экономии.

Статья 225.3 АПК РФ устанавливает, что исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 125 АПК РФ. В исковом заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ;

2) содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

К исковому заявлению прилагаются документы, предусмотренные ст. 126 АПК РФ, а также выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Руководствуясь указанными нормами, арбитражный суд в случае несоответствия искового заявления и приложений требованиям ст. 125, 126, 225.3 АПК РФ оставляет иск без движения и впоследствии, при неустранении в определенный срок недостатков, возвращает его. С точки зрения законодательной техники описанная модель действий арбитражного суда является правильной. По указанному пути идет и арбитражная практика.