Особенности возбуждения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах

• Название: Особенности возбуждения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах
• Дата: 24.11.2022
• Размер: 70.57 Kb.
• Имя файла: Kursovaya_rabota_Yusupov_K_A.docx
• Тип: Курсовая; #809643
• страница: 3 из 4

Следует заметить, что есть и другая позиция. Так, по мнению А.В. Юдина, введение в АПК РФ ст. 225.3 является «проявлением особых гарантий защиты прав и интересов юридического лица, а также его участников».² Между тем правила этой статьи направлены в первую очередь на идентификацию юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор, а также на соблюдение судом обязанности по определению всех заинтересованных лиц и информированию последних о начавшемся процессе. Таким образом, ст. 225.3 АПК РФ обеспечивает своевременное выполнение судом задач подготовки дела к судебному разбирательству (ст. 133 АПК РФ). При указанных обстоятельствах несоответствие иска требованиям ст. 225.3 АПК РФ не является исключающим процесс (в отличие от требований ст. 125 АПК РФ), так как недостатки могут быть устранены в ходе процесса.¹

По общему правилу, установленному в ч. 5 ст. 4 АПК РФ, предусмотрена условная подведомственность споров, возникающих из гражданских правоотношений. В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ такой спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором. Однако в отношении корпоративных споров, а также ряда дел других категорий законодатель предусмотрел исключение из этого правила, т.е. перед обращением в суд по корпоративным спорам у лица нет обязанности соблюсти досудебный претензионный порядок.²

Однако следует обратить внимание на положения п. 2 ст. 65.2 и п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, которые устанавливают обязанность участника корпорации (вне зависимости от ее организационно-правовой формы), требующего возмещения причиненных корпорации убытков (на основании ст. 53.1 ГК РФ), признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, а также в случае оспаривания решения собрания участников корпорации принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Возникает вопрос о том, считать ли такое требование закона досудебным порядком урегулирования спора и следует ли при его несоблюдении оставлять исковое заявление без рассмотрения. Пленум Верховного Суда РФ в п. 30 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25 дал весьма противоречивые разъяснения, указав в п. 115, что установленное п. 6 ст. 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе оставить исковое заявление без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. При этом Пленум ВС РФ указал, что в соответствии с ч. 1 ст. 128 АПК РФ отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения. Однако ни в ст. 126 АПК РФ, содержащей требования к документам, прилагаемым к исковому заявлению, ни в ст. 225.3 АПК РФ, в которой указаны дополнительные требования к исковому заявлению по корпоративному спору, нет указаний на необходимость приложения документов, подтверждающих соблюдение уведомительного порядка, установленного п. 2 ст. 65.2 и п. 6 ст. 181.4 ГК РФ.

На основании вышеизложенного можно сделать вывод о том, что в п. 115 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 содержится по сути новое правило, которого нет в АПК и которое может в случае, если суды будут руководствоваться такими разъяснениями при принятии исковых заявлений по рассматриваемым категориям дел, привести к существенным затруднениям в доступе к судебной защите.

Так как в силу ч. 4 ст. 128 АПК РФ в случае, если обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления, не будут устранены в срок, установленный в определении, арбитражный суд возвращает исковое заявление и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном ст. 129 АПК РФ. Такая позиция Пленума Верховного Суда РФ в какой-то мере придает уведомительному порядку, направленному на обеспечение вступления заинтересованных участников юридического лица, по поводу участия или управления в котором возник спор, статус обязательного досудебного порядка урегулирования споров, хотя его несоблюдение и не влечет возвращения искового заявления на основании п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.¹

Тем не менее, в случае, если заявление в суд подается участником корпорации, то не всегда у него есть возможность уведомить всех иных участников корпорации ввиду отсутствия информации о них (в частности отсутствия сведений о месте жительства или месте нахождения). Соответственно, указанная судебная практика, обобщенная Верховным Судом Российской Федерации может крайне негативно сказаться на возможности реализации права на обращение в арбитражный суд.²

Предлагается обязать в таком случае лицо, которое подает заявление в суд, направить соответствующее уведомление о намерении обратиться в суд в адрес соответствующей корпорации за 30 дней до обращения в суд. В таком случае, для обеспечения соблюдения прав иных участников корпорации, сама организация должна в свою очередь в разумный срок уведомить всех ее участников.

Специальные требования предъявляются к заявлениям, подаваемым в защиту прав и законных интересов группы лиц. В заявлении должны быть указаны:

1) права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование. Речь идет не об интересах всей группы, а о субъективных правах и защищаемых законом интересах участников сложного многосубъектного материального правоотношения или комплекса однородных правоотношений. Нарушение ответчиком таких прав и интересов порождает требование о защите, предъявляемое в суд;

2) круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование. Лицо, обращающееся в защиту прав и законных интересов группы лиц, не обладает полномочиями, позволяющими ему собрать полную информацию о лицах, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование. Именно поэтому закон требует от него лишь очертить круг таких участников, указав на основания их возможной связи с материальным правоотношением;

3) наименование лиц, присоединившихся к требованию, место их нахождения или если лицом, присоединившимся к требованию, является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие присоединение к основному требованию иных лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование (заявление или решение), и их принадлежность к группе лиц (документы, содержащие сведения о фактах активной и пассивной легитимации).¹

Правом на обращение в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц, являющихся участниками определенного правоотношения, из которого возникли спор или требование, обладает юридическое или физическое лицо, являющееся участником этого правоотношения (ст. 225.10 АПК РФ).

В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом. Так, например, в целях защиты прав и законных интересов инвесторов в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов может обращаться в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг – Центральный Банк Российской Федерации (ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»).² С заявлениями о защите прав и законных интересов инвесторов - физических лиц, понесших ущерб на рынке ценных бумаг, могут обращаться в суд общественные объединения инвесторов - физических лиц федерального, межрегионального и регионального уровней (ч. 2 ст. 18 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг").

Правила, установленные гл. 28.2 АПК РФ, применяются арбитражным судом при рассмотрении дел о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц в случае, если ко дню обращения лица в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц к его требованию присоединились не менее чем пять лиц.¹

Заинтересованное лицо или несколько лиц могут присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц путем подачи в письменной форме соответствующего заявления лица или решения нескольких лиц, при условии, что они являются участниками правоотношения, из которого возникло такое требование (ч. 3 ст. 225.10 АПК РФ).

Присоединение осуществляется как до, так и после подачи искового заявления о защите прав и законных интересов группы лиц. Во всех случаях заявление или решение о присоединении направляется не в арбитражный суд, а лицу, обратившемуся в защиту прав и законных интересов группы лиц. В первом случае документ о присоединении приобщается таким лицом к исковому заявлению по правилам, установленным ст. 225.13 АПК РФ. После возбуждения дела в суде лицо, обратившееся в защиту прав и законных интересов группы лиц, до окончания подготовки дела к судебному разбирательству сообщает арбитражному суду сведения о лицах, присоединившихся к его требованию, и представляет документы, подтверждающие присоединение указанных лиц, их принадлежность к группе лиц (ч. 5 ст. 225.14 АПК РФ). Лица, присоединившиеся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, могут знакомиться с материалами дела, делать из них выписки, снимать с них копии.

До сих пор остается правовая неопределенность по вопросу состава участников процессуальных отношений. Среди традиционных для частного права участников в АПК в качестве истца (заявителя) по некоторым категориям дел указаны «органы»: п. 1 ст. 53 АПК РФ «Обращение в защиту публичных интересов, прав и законных интересов других лиц», п. 1 ст. 225.10 АПК РФ «Право на обращение в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц». Последнее распространяется на корпоративные споры (ст. 225.11 АПК РФ).¹

Ясно, что речь идет не об органах публично-правовых образований. Но кроме определенных различий между процессуальным и корпоративным законодательством нерешенными остаются вопросы:

1. О каких именно органах идет речь (любые, только органы управления, высший орган управления, руководящий текущей деятельностью, и т.д.)?

2. Если орган коллективный, каким кворумом должно приниматься решение о подаче иска (заявления), или это делает руководитель органа единолично (например, председатель совета директоров)?²

Проблему также представляет вышедшая на новый виток дискуссия об органах юридического лица. Новым аргументом в пользу теории «орган юридического лица – его представитель» стала новая редакция ст. 53 ГК РФ, в п. 1 которой при указании на действия органов юридического лица от его имени содержится ссылка на п. 1 ст. 182 ГК «Представительство».

ГК РФ по-прежнему содержит закрытый перечень субъектов гражданских правоотношений, в который органы юридического лица не входят. Не все элементы правосубъектности удается вычленить применительно к органам юридического лица. Таким образом, в самом ГК РФ мы наблюдаем непоследовательность законодателя.

Таким образом, представляется необходимым уточнить понятие «органы» применительно к п. 1 ст. 53 и п. 1 ст. 225.10 АПК РФ, указав, что это органы управления и исполнительный орган юридического лица.

Принимая во внимание изложенное выше, можно сказать, что подача искового заявления, заявления по корпоративному спору является одним из важнейших этапов в данном виде споров.

Применительно к корпоративным спорам (п. 5 ст. 225.1 АПК РФ) впервые законодательно допускается возможность не только соединения в одном заявлении, но и объективного соединения для совместного рассмотрения заявленных разнородных материально-правовых требований (частноправового и публично-правового характера) в рамках одного порядка судопроизводства. Считается целесообразным закрепить в АПК РФ положение о необходимости включения в исковое заявление всех требований (как частноправового, так и публичного характера) по корпоративному спору в обязательном порядке. Указанное положение позволит наиболее полно рассмотреть требование при соблюдении требований процессуальной экономии.

Следует обратить внимание на положения п. 2 ст. 65.2 и п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, которые устанавливают обязанность участника корпорации принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Пленум Верховного Суда РФ в п. 30 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25 дал весьма противоречивые разъяснения, в соответствии с которыми отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения.

Тем не менее, в случае, если заявление в суд подается участником корпорации, то не всегда у него есть возможность уведомить всех иных участников корпорации ввиду отсутствия информации о них (в частности отсутствия сведений о месте жительства или месте нахождения). Соответственно, указанная судебная практика, обобщенная Верховным Судом Российской Федерации может крайне негативно сказаться на возможности реализации права на обращение в арбитражный суд.

Предлагается обязать в таком случае лицо, которое подает заявление в суд, направить соответствующее уведомление о намерении обратиться в суд в адрес соответствующей корпорации за 30 дней до обращения в суд. В таком случае, для обеспечения соблюдения прав иных участников корпорации, сама организация должна в свою очередь в разумный срок уведомить всех ее участников.

До сих пор остается правовая неопределенность по вопросу состава участников процессуальных отношений. Среди традиционных для частного права участников в АПК в качестве истца (заявителя) по некоторым категориям дел указаны «органы». Таким образом, представляется необходимым уточнить понятие «органы» применительно к п. 1 ст. 53 и п. 1 ст. 225.10 АПК РФ, указав, что это органы управления и исполнительный орган юридического лица.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Подводя итог всему вышеизложенному можно сделать следующие выводы.

Нормы, относящиеся к институту подведомственности и подсудности, должны содержать предельно точную информацию о суде или ином органе, который осуществляет защиту прав и законных интересов участников соответствующих правоотношений.

Анализируя содержание статьи 225.1 АПК РФ в системной связи с другими нормами процессуального законодательства, регулирующими разграничение компетенции судов общей и арбитражной юрисдикции, можно констатировать, что нет полной ясности в вопросе о подведомственности дел по корпоративным спорам.

Многие проблемы такого рода можно было бы преодолеть путем совершенствования юридической техники. Однако гораздо труднее найти оптимальный подход к решению вопроса о подведомственности смешанных споров, в частности дел, в основе которых лежат и трудовые, и гражданско-правовые конфликты, и существует тесная взаимная связь между ними.

Для того чтобы разом покончить с этими проблемами законодателю необходимо сделать выбор между судами общей юрисдикции и арбитражными судами. Но подобное решение не будет принято в ближайшее время, так как законодатель уже задекларировал направленность дальнейшего развития – уточнение разграничения подведомственности корпоративных споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия, государственные корпорации, публично-правовые компании не являются корпорациями, а относятся к унитарным юридическим лицам, в которых нет членства, а также участников. Таким образом, является нецелесообразным отнесение споров, связанных созданием и управлением государственными и унитарными предприятиями, государственными корпорациями, публично-правовыми компаниями, к корпоративным спорам.

Отнесение корпоративных споров, возникающих в некоммерческих организациях, к подведомственности арбитражных судов в зависимости от субъективного состава таких организаций не отвечает потребностям практики. В данном случае наиболее целесообразно было бы относить к данным спорам те из них, которые возникают из предпринимательских и иных экономических отношений.

Кроме того, выделение некоммерческих партнерств отдельно от ассоциаций (союзов) представляется ошибкой законодательной техники, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 50 ГК РФ, некоммерческие партнерства являются разновидностью ассоциаций (союзов).

Все трудовые споры, связанные с руководителем корпорации, рассматриваются в судах общей юрисдикции. Тем не менее, в существующей в настоящий момент судебной практики указывается, что споры по привлечению руководителей организации к материальной ответственности подведомственны арбитражным судам. Данное положение считается в корне не правильным, так как руководитель организации, выступающий в качестве работника, лишается большинства прав, предоставленных ему как участнику трудовых отношений ТК РФ и ГПК РФ. С другой стороны, в случае рассмотрения указанного споры в суде общей юрисдикции, участники корпорации будут лишены права на подачу косвенного иска о взыскании убытков, а также иных прав, предоставленных им АПК РФ. Однако, защита прав участников трудовых правоотношений является превалирующей перед защитой участников корпоративных отношений. В связи с этим, считается целесообразным отнесение споров, связанных с привлечением руководителя организации к материальной ответственности, к компетенции судов общей юрисдикции.