Учебник для студентов 1 курса экономических специальностей 4е издание, переработанное и дополненное
 Скачать 18.16 Mb.
|
|
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "____________________________________________________________" г. Москва ____________ 1996 г. Граждане: 1. _________________________________________________ 2.__________________________________________________ 3.__________________________________________________ (ф.и.о.) а также __________________________________________________________ (указать название предприятия, учреждения, организации) в лице ___________________________________________________________ (указать должность представителя) __________________________________________________________________ (ф.и.о. этого лица) действующего на основании ________________________________________ 813 указать документ (устав, положение и т. д.) 2. ___________________________________________________________ 3. ___________________________________________________________ руководствуясь ст.ст. 87-94 ГК РФ и Законом Об обществах с ограниченной ответственностью, другими актами действующего законодательства, заключили настоящий договор о нижеследующем: 1. Граждане и юридические лица, упомянутые в преамбуле к настоящему Договору, учреждают Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "__________________________", объединяя принадлежащее им на праве собственности и хозяйственного ведения имущество в уставным капитал ООО, разделенный на доли в соответствии с п. 7 настоящего Договора для осуществления __________________________________________________________________ (указать основные виды деятельности) ООО вправе осуществлять и любые другие виды деятельности, не запрещенные законом. 2. Всякие изменения настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой его частью, производятся в соответствии с действующим законодательством, по взаимному согласию сторон. 3. Упомянутые в преамбуле к настоящему договору юридические лица и граждане являются учредителями ООО. Предприятия, учреждения, организации, иные юридические лица и граждане, изъявившие желание вступить в ООО после его создания, могут быть приняты в его состав на собрании участников в порядке, предусмотренном Уставом ООО. С момента регистрации в установленном порядке настоящего Договора и Устава ООО оно наделяется правами юридического лица. 4. Форменное наименование ООО "__________________________". Сокращенное фирменное наименование "_____________________". 5. Местом нахождения ООО является местонахождение его дирекции: г. Москва, ул. Лесная, 5 6. ООО оставляет за собой право вступить в качестве участника в состав другого общества, товарищества. 7. Уставный капитал ООО формируется за счет вкладов участников, упомянутых в п. 3 настоящего Договора в размере _____________ руб. Доля вкладов участников в уставный капитал составляет: 1. ___________________________________________________________ 2. ___________________________________________________________ 3. ___________________________________________________________ 4. и т. д. ___________________________________________________ 8. Размер и состав вкладов участников в уставный капитал определяется в соответствии с Уставом ООО. К моменту регистрации ООО каждый участник обязан внести не менее 50% своего вклада. При этом денежные средства вносятся на расчетный счет __________________________________________________________________ (указать конкретного участника и N его расчетного счета в банке). Банк выдает учредителям документы, подтверждающие внесение ими средств и Уставный капитал. В двадцатидневный срок после государственной регистрации ООО эти денежные средства перечисляются на расчетный счет ООО, открытый в установленном порядка в банке. В этот же срок ООО передается имущество и документы об имущественных правах (в счет внесенной части вклада). Полностью вклад должен быть внесен участником не позднее 1 года с момента регистрации ООО. 9. ООО может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала, упомянутый в п. 7 настоящего Договора. Решение об изменении размера уставного капитала вступает в силу с момента внесения соответствующих данных ц реестр государственной регистрации. При неоплате в течение 12 месяцев со дня регистрации ООО участниками оставшейся части вклада уставный капитал подлежит уменьшению, а уменьшение регистрации в установленном порядке. 10. Увеличение уставного капитала осуществляется лишь после 814 внесения полностью всеми участниками своих вкладов, а также принятия в ООО нового участника. 11. Участники несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, лишь в пределах своих вкладов. Однако участник, внесший вклад не полностью, отвечает по обязательствам ООО и невнесенной частью вклада. 12. Решение о внесении в уставный капитал дополнительных взносов участников принимается собранием участников в случае недостаточности средств уставного капитала для проведения деятельности ООО. Способ внесения дополнительных взносов и их размеры определяются на этом же заседании собрания участников. 13. Участник ООО с согласия других участников вправе уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам ООО. После полного внесения участником своего вклада доля его может быть приобретена самим ООО. Доля исключенного из состава ООО участника также может быть приобретена ООО. Решение о приобретении доли участника принимается собранием участников. ООО обязано передать приобретенную долю в течение года другим участникам ООО, а при отсутствии у них желания приобрести эту долю (оно должно быть выражено в течение 1 месяца) третьим лицам, которые принимаются в состав участников ООО в установленном порядке. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в собрании участников производятся без учета приобретенной обществом доли. Иные вопросы уступки доли в уставном капитале регулируются Уставом ООО. 14. Изменения стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном капитале упомянутого в п. 7 настоящего Договора. 15. Убытки, причиненные ООО в ходе проведения его деятельности третьим лицам, возмещаются из принадлежащего ему имущества. Ответственность участников ООО по обязательствам ООО ограничивается пределами, оговоренными в п. 11 настоящего Договора. 16. Высшим органом управления ООО является собрание участников. Оно состоит из участников (либо назначаемых ими представителей). Каждый участник имеет в этом органе количество голосов, пропорциональное его вкладу в уставный капитал. Собрание участников возглавляется избранным им Председателем. 17. В ООО создается исполнительный орган, возглавляемый Директором ООО, избираемым собранием участников. Директор ООО осуществляет текущее руководство деятельностью ООО, решает все вопросы его деятельности, не входящие в компетенцию собрания участников. Директор не может быть одновременно Председателем собрания. 18. Контроль за деятельностью Директора ООО осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников из их числа. 19. Порядок работы, состав, полномочия и иные вопросы, относящиеся к деятельности органов управления ООО, регулируются Уставом ООО. 20. В случае невнесения участником своего вклада в уставный капитал в оговоренные настоящим Договором сроки участник уплачивает за время просрочки 10% годовых с недовнесенной суммы. 21. В случае неисполнения одним из участников иных своих обязательств по настоящему Договору, либо ненадлежащего их исполнения виновный возмещает другим участникам причиненные им таким неисполнением убытки в порядке и в размерах, установленных действующим гражданским законодательством. 22. Настоящий Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации в установленном порядке и действует неопределенное время (вариант: до "__"_____________199__г.). 23. Уведомление об отказе участия в договоре должно быть сделано в письменной форме за ____________ (дней, месяцев, лет) до дня выхода из договора. 815 24. Учредители не вправе выходить из договора в течение _________ (лет) (вариант: п. 24 можно и опустить) без уважительных причин. 25. Расчете вышедшим из договора участником производится в порядке, установленном Уставом ООО и действующим законодательством. 26. Настоящий учредительный Договор составлен "___" _________ 199_ г. в __________ подлинных экземплярах, причем все они имеют (указать число) одинаковую силу. Учредительный договор открытого акционерного общества "название общества" "Утвержден" общим собранием Участников Протокол N __1__ от "____"________________1995г. У Ч Р Е Д И Т Е Л Ь Н Ы Й Д О Г О В О Р Общества с ограниченной ответственностью "название общества" "название в латинской транскрипции" (если есть) Граждане Российской Федерации: Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом), Перечислить всех Участников. Или: Юридическое(ие) лицо(а): Правовая форма "Название" (юр.адрес, р/с в "Название банка" МФО банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О. 816 Перечислить всех Учредителей. в дальнейшем именуемые Участники заключили настоящий Договор о нижеследующем: СТАТЬЯ 1. В соответствии Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994г. Участники создают Общество с ограниченной ответственностью "Название Общества", в латинской транскрипции "название в латинской транскрипции" (если есть)именуемое в дальнейшем "Общество". Местонахождение Общества: юридический адрес Общества. СТАТЬЯ 2. Основными целями деятельности Общества являются: Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товарами и услугами. СТАТЬЯ 3. Предметом деятельности Общества является: - производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть; - выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий; - товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность; - оказание всех видов консультационных услуг,связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах; - оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг; - производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов; - проектирование, строительство,ремонт,эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения; - строительно-монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели; - оформление интерьеров жилых и производственных помещений; - организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги; - организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организациям и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов; - проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов; - производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства, как собственного производства, так и приобретенную у организаций, учреждений, граждан; - организация производства сувениров на базе народных промыслов; - разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники ; - выполнение научно-технической,патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг; - работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий; - разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий; - разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание 817 услуг потребителю во внедрении разработок; - проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции; - строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания; - создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции; - печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий; - производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание; - разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера; - предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера; - рекламная деятельность; - заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов; - оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей; - оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств; - изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов; - оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам; - приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности; - автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан; - внешнеэкономическая деятельность; - производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе; - проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов; - оказание населению бытовых услуг всех видов. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осу- ществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограни- чения, предусмотренные действующим законодательством. СТАТЬЯ 4. Уставной капитал Общества составляется из стоимости вкладов его Участников. Общество создает Уставный капитал в размере "цифры прописью" миллионов (в скобках цифрами) рублей, представляющий собой совокупность денежных вкладов Участников. Уставный капитал разделен на сто (100) равных долей. Участники вносят в Уставный капитал средства в два этапа в размере каждого взноса пятьдесят процентов (50%) от общей величины Уставного капитала. Вкладами Участников в Уставный капитал являются денежные суммы, вносимые Участниками в следующих размерах: Ф.И.О. Участника (Правовая форма "название" Юридического лица) - "цифры прописью" тысяч (миллионов) (в скобках цифрами) рублей - "колл-во долей равное процентам Участника - прописью" (в скобках цифрами) долей. Перечислить всех Участников. Срок внесения вкладов - первый взнос 50% на момент регистрации Общества, второй взнос - 50% в течение года с момента регистрации Общества. Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации Общества. 818 СТАТЬЯ 5. При невнесении Участником вклада в вышеоговоренные сро- ки на Участника начисляются пени в размере 3% от величины невнесенной суммы за каждый день просрочки. В случае, если задержка с выплатой первого вклада превысит два месяца Участник Собранием Участников может быть выведен из числа Учредителей Общества как не вступивший в права владения. Если задержка с выплатой второго вклада превысит один месяц, то доля Участника, не внесшего вторую половину вклада уменьшается про- порционально фактически произведенному вкладу. Оставшаяся неоплаченной часть Уставного капитала подлежит оплате остальными Участниками Об- щества. СТАТЬЯ 6. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ, может иметь в собственности, хозяйственном ведении и/или оператив- ном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательст- вам всеми своими активами, может от своего имени приобретать и осу- ществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязан- ности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет самостоятельный баланс, счета в банках, печать и бланки со своим наименованием. СТАТЬЯ 7. Общество имеет право: - самостоятельно планировать свою деятельность и распоряжаться прибылью; - от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права и ценности; - создавать представительства, дочерние и зависимые хозяйственные общества, филиалы как на территории Российской Федерации, так и за рубежом; - входить в ассоциации,объединения, концерны с другими предприятиями, а также с иностранными фирмами в соответствии с действующим законодательством. СТАТЬЯ 8. Общество обязуется: - осуществлять свою деятельность в строгом соответствии с Уставом и Учредительным Договором; - предоставлять Участникам преимущественное право размещения заказов и получения продукции и услуг, производимых Обществом; - своевременно производить расчеты с бюджетом. СТАТЬЯ 9. Участники Общества имеют право: - избирать и быть избранным в руководство Общества; - участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Уставом и Учредительным Договором; - получать часть прибыли от деятельности Общества в порядке, установленном Уставом и Учредительным Договором; - получать полную информацию о деятельности Общества,в том числе данные бухгалтерского учета; - вносить предложения о совершенствовании деятельности Общества, устранении недостатков в работе органов управления и контроля; - на преимущественное получение продукции и услуг, производимых Обществом. СТАТЬЯ 10. Участники Общества обязуются: - вносить взносы в порядке, предусмотренном решением собрания Участников; - предоставлять Обществу информацию,необходимую для выполнения работ в рамках договоров между Обществом и его заказчиками; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; - выполнять поручения руководства в интересах Общества; - следовать требованиям Устава, соблюдать положения Учредительного Договора, выполнять решения общего собрания, органов управления и контроля. 819 СТАТЬЯ 11. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действующему законодательству. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. СТАТЬЯ 12. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного фонда и дополнительных целевых взносов участников Общества в части, не покрытой за счет имеющихся фондов, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть инвентарный список имущества. СТАТЬЯ 13. Прибыль полученная в ходе деятельности Общества, после расчетов с государственным бюджетом, банками и другими кредиторами, уплаты обязательных платежей, распределяется в порядке, установленном собранием Участников. СТАТЬЯ 14. Деятельность Общества прекращается в следующих случа- ях: - по решению собрания Участников о прекращении деятельности или реорганизации Общества; - по решению суда, в случае несостоятельности, или если суд сочтет, что деятельность Общества не соответствует указанным в Уставе целям или наносит ущерб интересам общества. СТАТЬЯ 15. При прекращении деятельности Общества подлежащее раз- делу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обя- зательств Общества, между Участниками пропорционально их долям в Ус- тавном капитале. СТАТЬЯ 16. Настоящий Договор действует без ограничения сроков и вступает в силу со дня государственной регистрации Общества. Договор составлен на шести листах в двух экземплярах: - один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате; - один экземпляр находится у Учредителей Общества, все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу. УЧАСТНИКИ: _________________________Ф.И.О. Участника Для Юридического лица: Правовая форма "Название" Директор (Ген.Директор и т.д.)___________________Ф.И.О. Печать Юр.лица Подписи всех Участников. 820 |