па. Документ Microsoft Word. Албастов А. Р., магистрант 3 курса корпоративное управление. Вкрм
 Скачать 39.12 Kb.
|
1 2 1.2. Системы корпоративного управления: состояние и перспективы Современный мир развивается в направлении создания глобальной экономики, в которой товары, услуги, финансовый капитал, информация, знания, идеи свободно пересекают географические границы государств. Процесс глобализации, происходит в современном мире, задает мощный импульс развитию интеграционной хозяйственной деятельности на уровне субъектов хозяйствования, а растущий уровень международной конкуренции заставляет субъектов хозяйствования искать пути объединения потенциалов в борьбе за выживание и рыночное сотрудничество. Практика показывает, что корпоративные интегрированные структуры является основой современной экономики. Под понятием "юридическое лицо" понимают не только акционерные общества, выступают как самостоятельные юридические лица, но и группы юридических или самостоятельных хозяйственных предприятий, ведущих совместную деятельность на основе консолидации активов или договорных (контрактных) отношений для достижения общих целей. Создание крупных высокотехнологичных корпоративных структур имеет ряд немаловажных преимуществ по сравнению с предприятиями малого и среднего бизнеса и играет значительную роль в формировании эффективной структуры экономики и в усилении экономической и научно-технической интеграции. Тенденция к объединению субъектов хозяйствования отражает объективную необходимость их развития. Крупные корпорации способствуют устойчивости экономического сотрудничества, как на внутреннем, так и на внешнем рынках, координации деятельности промышленных структур с помощью средств внутрифирменного управления, что, в свою очередь, обусловливает необходимость исследования механизма корпоративного управления. Вместе с тем дальнейшего исследования требуют сущность стратегии корпоративного управления, условия ее формирования и методы оценки экономической эффективности. В частности важной задачей является разработка научно-методических положений, определяющих организацию корпоративного управления, рекомендаций по выбору системы корпоративного управления, а также рекомендаций по заинтересованности работников-собственников в результатах деятельности ПАО (корпораций). Исходя из актуальности указанных проблем, определение условий и факторов эффективной деятельности корпоративных объединений, а также анализ существующих систем корпоративного управления с целью выбора наиболее совершенной является первоочередной задачей. Началом формирования корпоративных объединений считают масштабное осуществление бесплатной приватизации, которая привела к созданию на многих предприятиях акционерных моделей, характерной чертой которых является доминирующая роль акционеров - работников ПАО. Однако, как оказалось, на практике такой подход не всегда способствует стимулированию более эффективной работы ПАО, и пока частная собственность в форме тех акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, не доказала свое преимущество по сравнению с государственной. Это во многом связано с низким уровнем организации корпоративного управления предприятиями, в результате чего на них постоянно происходят конфликтные ситуации. Опыт работы приватизированных предприятий доказывает, что на пути эффективного сотрудничества внутри акционерных обществ стоит объективный конфликт между менеджментом компаний и их акционерами. Чтобы разобраться в спорах, которые возникают при управлении ПАО, надо более детально рассмотреть типичные для предприятий группы акционеров. Во-первых - государство-акционер. В госсобственности как правило закрепляются пакеты акций в размере 50% + 1 акция и 26% + 1 акция (главным образом это касается стратегически важных предприятий). Таким образом, государство пытается остаться основным владельцем предприятий или влиять на принятие наиболее важных решений. Государственные доли, является избытком над размерами этих пакетов, продаются частным инвесторам. Вторую группу, которая, в отличие от государства-акционера, присутствует сейчас на всех приватизированных ПАО, составляют акционеры - руководители предприятий. Главный интерес представителей этой группы заключается в сохранении своих должностей и власти внутри акционерного общества. Наличие власти для многих руководителей имеет гораздо большее значение по сравнению, скажем, с получением дивидендов по акциям. В третью группу вошли акционеры - работники предприятия. Ее представители становились собственниками акций "родных" объектов по нескольким причинам. Среди них: желание стать совладельцем ПАО и получать дивиденды по акциям; пропаганда или давление руководителей предприятий, которые угрожали работникам приходом внешнего инвестора, что может быть опасным для общества; пребывания на предприятии коллектива арендаторов, которые осуществляли аренду предприятия с правом выкупа; отсутствие квалификации для оценки возможностей других предприятий. Эта группа практически лишена самостоятельности, что вызвано некомпетентностью и зависимостью от руководства ПАО [38]. Среди других акционеров ПАО в первую очередь надо выделить стратегических инвесторов, которые вполне сознательно покупали значительные пакеты акций с целью получения контроля над предприятием. Действия этих акционеров во многих случаях также характеризуются определенной жесткостью. В частности с их появлением на предприятии может происходить смена менеджмента, что не всегда положительно влияет на производственный процесс. Вмешательство в оперативную деятельность ПАО со стороны таких владельцев часто происходит в ущерб других, более мелких акционеров. Наиболее незащищенной группой акционеров являются юридические лица (портфельные инвесторы) и физические лица, обладающие незначительными пакетами акций. Эти акционеры в первую очередь заинтересованы в развитии предприятия, повышении ликвидности акций и росте их рыночной стоимости. Только благодаря этому они смогут получать приличные дивиденды выгодно продавать акции. Однако в связи с приведенными выше злоупотреблениями со стороны других групп мелкие акционеры не имеют возможности реально влиять на работу предприятий. Существуют и другие факторы, мешающие нормальному развитию ПАО. К ним следует отнести закрытость фондового рынка на получение полной информации об эмитентах акций. Отсутствие открытой информации о владельцах акций не дает возможности адекватно реагировать на изменения ситуации в структуре собственников, согласовывать свою политику в ходе подготовки акционерного собрания. Также на рынке остается вполне реальная возможность получить акции во владение другим путем, чем купля-продажа, например, способом взятия обязательств наладить работу объекта. Однако обещания не всегда воплощаются в жизнь. Так, в последнее время получило распространение изъятия практически всего имущества предприятия в налоговом залоге с последующим его распродажей за бесценок [2]. По нашему мнению, одним из важнейших факторов эффективного развития корпоративных отношений являются отношения внутри предприятия или корпоративная культура. К сожалению, сегодня эти отношения еще далеки от должного уровня за постоянных конфликтов между менеджментом предприятия и его акционерами, между владельцами малых и больших пакетов акций, между стратегическим инвестором и другими акционерами. Пока эти отношения не выйдут на цивилизованный уровень, ни о каком развитии корпоративного управления говорить нельзя. Анализ приведенных выше теоретических разработок позволил установить существование различных взглядов на корпоративное управление, сформировавшиеся во многом под влиянием агентской теории. В ее основе - расхождение интересов менеджмента и владельцев компании, что влечет дополнительные расходы, названные агентским затратами. Суть проблематики корпоративного управления долгое время составлял поиск действенной системы корпоративного управления. Так, в свое время возникла контрактная теория фирмы, направленная на решение агентской проблемы: между акционерами как поставщиками капитала и менеджерами как управляющим этим капиталом должен быть заключен контракт, который наиболее полно оговаривает все права и условия отношений сторон. Анализ проблем бизнеса различных корпораций показывает, что их наличие связано не с дисбалансом власти, а с ложными стратегическими решениями. Баланс власти - лишь необходимо и достаточно важная основа для построения эффективной системы корпоративного управления. Сущность же системы заключается в эффективности решений, прежде всего стратегических. Система корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы она могла предупреждать появление стратегических ошибок, а при их возникновениях - эффективно их корректировать. В результате процесс принятия стратегических решений должен быть существенно изменен. Стратегические решения должны особенность - процесс их разработки не менее важен, чем результат. Более того, формулировка стратегических решений часто звучат довольно банально, скрывая в себе огромный набор предположений, которые были сделаны в процессе разработки стратегии. Это приводит к существенной сложности контроля реализации стратегических решений, если контролирующий орган не был привлечен к разработке стратегии [2, 43]. В стратегически ориентированной системе корпоративного управления крупные акционеры, институциональные инвесторы, члены совета директоров должны быть привлечены к разработке стратегических решений вместе с менеджментом. Учет различий между двумя существующими системами корпоративного управления позволяет более детально изучить процессы в корпоративной среде. Задачей данного раздела является исследование понятий и содержания моделей, уровней и механизмов корпоративного управления. Для этого предлагается рассмотреть понятия «модель корпоративного управления», «механизмы корпоративного управления», «уровни корпоративного управления», проанализировать особенности современных моделей корпоративного управления, исследовать структуру корпоративного управления, изучить механизм корпоративного управления. Результаты позволят определить, какие характеристики применяемых в мировой практики моделей будут наиболее актуальны для применения в российской современной экономике; выделить ключевые уровни корпоративного управления, присущие любой корпорации, выделить основные механизмы корпоративного управления, способствующие эффективному достижению основных функций корпоративного управления: рост капитализации компании, контроль за качеством менеджмента, обеспечение интересов 29 представителей различных групп акционеров и заинтересованных лиц (совладельцев). Для начала нужно дать определение такому термину как «уровень». В толковом русского языка, автором которого является С.И. Ожегов представлено следующее определение данному термину: «подразделение чего-либо целого, получаемое при его расчленении». Под уровнем корпоративного управления подразумевается один из компонентов корпоративной структуры, который наделен определенными функциями и полномочиями, которые закреплены во внутренней документации предприятия. В своей совокупности гарантируют оптимальное развитие в долгосрочной перспективе. Существование перечисленных уровней подразумевает разделение ответственности за функционирование предприятия между разными категориями и возможность для владельцев устанавливать контроль над группой, которая занята корпоративным менеджментом, говоря другими словами, управлением операционной и финансовой (текущей, хозяйственной) деятельностью корпорации. Распределение полномочий между перечисленными уровнями управления, как правило, прописано в уставе предприятия и в законодательстве, призванном регулировать ее функционирования. Далее дадим определение такому термину, как «модель». В толковом словаре русского языка, авторов которого является С.И. Ожегов можно найти такое определение: «Модель – это образец какого-либо изделия или образец для изготовления чего-нибудь, а также предмет, с которого воспроизводится изображение». При этом под моделью корпоративного управления, по мнению Ю.Н. Барышниковой, подразумевается «сформулированная в теории система представлений о том, как выглядит управленческая система, как она влияет на объект управления, как приспосабливается к переменам, происходящим во внешней среде». Однако в данном определении автор рассматривает понятие «корпоративное управление» как синоним понятию «управление компанией», что не позволяет выделить специфику рассматриваемого термина, не учитывая критерии корпорации, рассмотренные в разделе 1.1. Таким образом, предлагается усовершенствовать данное определение, уточнив тот факт, что «эталонная» корпорация соответствует критерию свободного обращения долей (акций) следующим образом: модель корпоративного управления – это система представлений о том, какие элементы и их связи включает корпоративное 31 управление, как оно влияет на объект, насколько может приспособиться к переменам во внешней среде. Рассмотрим модели корпоративного управления, сложившиеся на практике. Принятые модели управления в рамках различных государств имеют ряд отличий. Главным образом, они заключается в распределении функций между Советом директоров и исполнителями, степень вовлеченности иных заинтересованных лиц. В большинстве случаев образ модели формируется под влиянием экономической обстановки, которая сложилась в определенной стране. Немалую роль играет и национальная культура, развитие фондового рынка. Выделяют следующие четыре модели корпоративного управления: американская, европейская, японская, семейная. 1. Англо-американская или аутсайдерская модель (система рыночного контроля). Предполагает неоспоримый приоритет прав держателей акций, контроль осуществляется за счет рынка капитала. Ориентирована главным образом на удовлетворение финансовых интересов держателей акций. Представленная модель характеризуется своей динамичностью. Ее определяющим звеном является наличие большого количества независимых друг от друга мелких инвесторов, которые представляют интересы миноритариев. В такой системе отношений резко возрастает влияние фондового рынка, который служит инструментом контроля деятельности менеджмента корпорации [25]. В теории выделяют нескольких базовых участников представленной модели. Это управленцы, директора и держатели акций [25]. Способ их взаимодействия называется «треугольником корпоративного управления». Он представлен на рисунке 1.3. Данная модель характерна для компаний на территории следующих государств: США, Великобритания, Австралия, Канада, Новая Зеландия. Рассмотрим главные особенности данной модели: 32 Рисунок 1.3- Треугольник корпоративного управления англо-американской модели [25] 2. Немецкая (европейская, континентальная) или инсайдерская модель (система концентрации контроля в руках крупных акционеров). В сердцевине – контроль со стороны банков. Банки имеют максимальный весом в структуре собственности предприятия. При этом их представители обладают значимой ролью в совете директоров. Акцент на взаимную ответственность сторон, которые заинтересованы в успехе корпорации. Немецкая модель – эталон стабильности. Отличие от англо-американской модели, заключается в следующем: фондовый рынок не оказывает влияния на деятельность предприятия и стоимость ее ценных бумаг. Основные лица, принимающие участие согласно немецкой модели. Банки Германии, в меньшей степени, местные корпорации - основные лица, участвую корпоративных отношениях. Банк играет сразу несколько ролей. Во-первых, он является держателем акций и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на собраниях держателей акций, которые проводятся каждый год. Во-вторых, существует двухпалатное правление. Корпорациями Германии управляют наблюдательный совет и правление. Состав и количество людей, входящих в состав наблюдательного совета, регламентируются на законодательно уровне и оговаривает равноправие сотрудников. Данные законы регламентируют 33 число представителей, которые были выбраны сотрудниками и число представителей, обобранных держателями акций. Схема описанной выше модели представлена на рисунке 1.4. Немецкая модель характерна для стран, входящих в состав Центральной Европы, Скандинавских стран, менее свойственна для Бельгии и Франции. Рисунок 1.4 - Система взаимоотношений в немецких корпорациях [22] 3. Японская модель имеет огромное влияние со стороны национальных культурных особенностей, которое приводит к высокой роли корпоративной культуры, социальной политики, социальной общности и солидарности. При этом, есть такие следующие особенности, как ведущая роль банков, наличие финансово - промышленных сетей и система пожизненного найма персонала. Неформальные объединения играют важную роль в поддержке дружеских, доверительных отношений и способствуют обмену информацией в среде менеджмента высшего уровня различных взаимодействующих компаний. Система социальных ценностей построена на взаимодействии и доверии. Рынок капитала относительно ликвидный, а стоимость капитала – низкая. Акцент делается на национальные ценности [61]. Акционерный капитал концентрируется в руках держателей акций 34 крупного и среднего масштаба. Низкая стоимость привлечения капитала, ориентация вкладчиков на долговременное сотрудничество. Ключевые участники в японской модели. Многие корпорации Японии имеют прочные отношения с главным банком. Банк обеспечивает корпоративным клиентам предоставление кредитов и услуг, связанных с выпуском облигаций, акций, ведению расчетных счетов. Также он предоставляет консалтинговые услуги. Основной банк, в большинстве случаев, является основным держателем ценных бумаг корпорации. С другой стороны, большинство местных корпораций имеют прочные финансовые связи с интегрированными корпоративными структурами, которые специализируются не только на реализации товаров, но и на предоставлении услуг. Деловые контакты могут быть формальными или неформальными. Подобные корпорации носят название «кэйрэцу». Главное отличие от англо-американской модели, независимые держатели акций не способны оказать влияние на деятельность корпорации. Схема японской модели может быть представлена, как разомкнутый шестиугольник. Он продемонстрирован на рисунке 1.5. Рисунок 1.5 - Система взаимоотношений в японских корпорациях [13] Линии в верхней части изображения относятся к категориям участников “Внешние держатели акций” и “Независимые директора” можно 35 изобразить в качестве прерывистой линии. Это нужно для наглядного изображения отсутствия взаимного интереса у независимых или внешних участников, так как они играют не столь значимую роль в описываемой модели управления. В таблице Б.1 (Приложение Б) приведены сравнительные характеристики корпоративного управления в рассмотренных выше зарубежных моделях. 4. Кроме того, выделяют так называемую семейную модель корпоративного управления, которая может применяться практически в каждой стране. Члены одной семьи управляют крупнейшими компаниями, капитал распределяется по семейным каналам, и контроль над бизнесом тоже находится в руках этой семьи. Ее принято считать наиболее старой моделью корпоративного управления. Это связано с тем, что она образовалась раньше прочих моделей. Традиции семьи в данной ситуации - своеобразная гарантией качества. Влияние фондового рынка незначительно. К положительным чертам данной модели можно отнести возможность контролирования бизнеса суровым образом, низкий уровень рисков собственников, т.е. семьи, компании отличаются устойчивостью, существует возможность аккумуляции капитала для реализации крупных проектов. Самым ярким примером такой модели может послужить американская нефтяная компания «StandardOil», которая вот уже более 130 лет находится под управлением семьи Рокфеллеров. Безусловно, ни одна из моделей корпоративного управления не может быть названа универсальной и не преобладает над другими моделями. Каждая из них своеобразна и имеет свои отличительные черты и специфику, которые зависят от страны, ее экономики, социального развития, традиций, истории и законодательства. Необходимо отметить, что в России в чистом виде не реализуется ни одна из представленных выше моделей. Развитие российской модели корпоративного управления происходило под воздействием разнообразных факторов. В их список относятся: менталитет населения, национальная 36 культура, ценности, традиции, многие факторы, носящие политический и экономический характер. По этой причине существующие модели корпоративного управления, сформировавшиеся в разных развитых государствах, нельзя изучать, как единственный ориентир и использоваться в чистом виде в актуальном состоянии страны. Из-за этого в настоящее времямаксимально остро стоит вопрос, связанный ссозданием собственной, российской модели корпоративного управления [31]. Далее дадим определение понятию «механизм». В толковом словаре русского языка С.И. Ожегова дается следующее определение механизма: «Механизм в переносном смысле – это система, устройство, определяющие порядок какого-нибудь вида деятельности». Под механизмом корпоративного управления понимается сложная систему, включающая многоуровневую разветвленную структуру управления, совокупность экономических методов, современную технологию информационного обеспечения, правовые и законодательные акты, позволяющие регулировать взаимодействие акционерных обществ с объектами внешней среды. Сбалансированная система корпоративного управления практически неработоспособна в динамической неустойчивой разбалансированной корпоративной внешней среде. Стремление к эффективности в рамках такой системы предполагает только один путь - концентрацию капитала - и тем самым существенное снижение конфликта интересов. Фактически это путь постепенного вывода за рамки корпоративных процессов носителей других интересов. Именно поэтому искусственно созданные в процессе приватизации компании открытого типа дрейфовали в 1990-е годы в сторону превращения в компании с существенно сконцентрированной собственностью, моделирующие закрытые корпоративные отношения. Перейдя в это состояние, компании практически устранили преимущества и работоспособные механизмы сбалансированной системы корпоративного управления. Совет директоров при этом теряет роль проводника баланса интересов. Она может оставаться пассивным органом управления, существующим только как дань формальным нормам, или трансформироваться в стратегически ориентированный орган управления. Если сравнивать сбалансированную и стратегически ориентированную системы, то первая из них предполагает эффективность мониторинга, а вторая - эффективность решений. Основным стратегическим ориентиром является устойчивый рост стоимости акционерного капитала. В этом случае проблема сводится к стратегическому управлению стоимостью компании. Отечественная система корпоративного управления находится в стадии становления и отражает черты, присущие моделям акционерного, банковского, семейного и государственного капитализма. Для каждого из подходящих способов корпоративного управления характерны свои сильные и слабые стороны, а также особенности агентских издержек. Обычно в рамках одной юрисдикции устанавливается доминирование какого-либо одного способа. Это позволяет на законодательном уровне компенсировать его недостатки и характерные агентские расходы. Однако параллельное существование в рамках одной юрисдикции совершенно противоположных типов управления может привести к снижению эффективности законодательного регулирования системы корпоративного управления. В данном разделе работы описываются три основных типа корпоративного управления, а также указывается на потенциальные противоречия между ними и возможные последствия. Согласно стандартному определению, корпоративное управление - это выбранный компанией способ самоуправления, должен обеспечивать защиту прав финансово заинтересованных лиц, к которым относятся акционеры, сотрудники и кредиторы. С теоретической точки зрения, это комплексная система внутренних и внешних механизмов, направленная на оптимизацию структуры агентских отношений с целью осуществления справедливого баланса интересов различных владельцев капитала, эффективного инвестиционного процесса и роста стоимости компании. Однако при сравнительном анализе различных типов корпоративного управления оно часто понимается более широко, как правила распределения капитала внутри фирм и между ними. Система корпоративного управления устанавливает: кому доверено и с помощью, каких институтов организовано управление распределением и использованием капитала в обществе, кто инвестирует в компании, какой тип инвестиций они делают и как распределяется прибыль от этих инвестиций. В разных странах существуют разные способы корпоративного управления и, соответственно, разные пути аккумулирования и распределения капитала, которые во многом определяются моделью капитализма, получает преимущественное развитие. Исследователи выделяют следующие "модели" капитализма и соответствующие им типы корпоративного управления. Акционерный капитализм (Shareholder Capitalism). В наиболее чистом виде акционерный капитализм развит в США и Великобритании. Населения осуществляет сбережения путем инвестирования в корпоративные акции и облигации. Фирмы продают инвесторам ценные бумаги и на вырученные средства строят заводы, покупают оборудование и развивают технологии. Чтобы инвесторы купили ценные бумаги, они должны верить, что фирма управляется эффективно и честно. В этих странах корпоративное управление находится в руках генеральных директоров (СЕО) и других профессиональных менеджеров. Инвесторы коллективно осуществляют мониторинг управления, а цена акций отражает их консенсус относительно его качества. Однако данная система имеет свои издержки. Мониторинг качества корпоративного управления каждой фирмы требует значительных ресурсов в масштабах всей экономики. Биржи и законодательство страны помогают снизить их для инвесторов, требуя, чтобы фирмы в обязательном порядке раскрывали финансовую информацию, запрещая менеджерам манипулировать акциями своих компаний. Акционеры могут привлекать к судебной ответственности менеджеров, которые нарушают эти нормы. В случае, если менеджеры не выполняют своих обязанностей, акционеры-рейдеры, получив значительный пакет акций компании, могут переизбрать совет директоров и поменять руководство. Семейный капитализм (Family Capitalism) и семейные бизнес-группы. Этот способ корпоративного управления имеет давние исторические традиции и является самым распространенным в мире. Он превалирует во многих странах Азии и Латинской Америки, а также широко представлен в таких развитых государствах, как Италия, Швеция, Канада, Франция. При этой модели капитализма управления крупнейшими корпорациями доверено членам нескольких богатейших семей страны. Капитал аккумулируется и распределяется по семейным каналам. В стране с функционирующим фондовым рынком семейные фирмы могут представлять его значительную часть, однако контроль над такими бизнесами-группами всегда остается в руках членов семьи. Банковский капитализм (Bank Capitalism). В данной системе население осуществляет сбережения с помощью банковских депозитов. Затем банки выдают кредиты компаниям на развитие их бизнеса. Банки также могут инвестировать в компании с помощью прямой покупки их акций и облигаций. При такой модели капитализма мониторинг корпоративного управления в компаниях осуществляется представителями банка. Если банкиры недовольны качеством управления, они могут отказать компании в кредите и лишить ее доступа к капиталу. При правильных решениях банкиров система характеризуется эффективным распределением капитала. Однако если несколько ключевых банков сами страдают от плохого корпоративного управления, то негативные последствия для всей экономики могут быть весьма серьезными. Банковский капитализм обеспечил быстрые темпы роста в послевоенной Германии и Японии. Государственный капитализм (State Capitalism). При данной системе население осуществляет сбережения посредством уплаты налогов, а капитал для развития бизнеса предоставляет государство. Сотрудники государственного аппарата контролируют руководство корпораций. В качестве примера можно привести фашистские режимы в Германии, Италии, милитаристский режим в Японии. Более демократичные варианты государственного капитализма сыграли значительную роль в промышленном развитии Канады, Индии, Японии. Если государственные чиновники являются честными и компетентными, они могут способствовать оптимальному принятию решений корпорациями. Однако если чиновники недостаточны способности и знаниями или принимают решение в интересах отдельных групп, то это может вызвать значительные отклонения от корректного управления в корпорациях. Для каждого типа корпоративного управления характерна своя форма агентских издержек. Они возникают, когда права собственности в корпорации отделяются от прав контроля. Права собственности выражаются в участии в акционерном капитале корпорации и проявляются в правах на денежные потоки, генерируемые корпорацией. Права контроля проявляются в реальном управлении корпорацией и участия в принятии основных корпоративных решений. Хотя в любой стране одновременно существуют различные способы корпоративного управления, в рамках одной юрисдикции чаще всего устанавливается превалирование какого-либо одного. Американские корпорации имеют, как правило, одноуровневую структуру собственности. Рассмотрим в качестве примера типичную американскую корпорацию Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ). Компания 390 млн. акций, 99% которых принадлежат акционерам, что приобрели их на публичном фондовом рынке. Акционерами компании являются как отдельные лица, так и инвестиционные фонды. Примерно 1500000 акций, или менее 1%, принадлежат инсайдерам компании - менеджерам и членам совета директоров. Самым крупным акционером является инвестиционная компания, владеющая 30 млн., или 7,7% всех акций. Только она имеет достаточно большой пакет акций для обязательной регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Семьи основателей не играют никакой роли в управлении компанией, а принадлежащая им доля акций настолько мала, что не требует регистрации в SEC. Бизнес-групп практически нет. Фирмы, прошедшие листинг на бирже, как правило, не обладают на постоянной основе акциями других компаний, имеющих листинг на бирже. Индивидуальные акционеры имеют права на денежные потоки и формальные права контроля. Однако реальные права контроля принадлежат менеджерам компании Компания финансируется многочисленными акционерами, а управляется профессиональными менеджерами. Согласно американской модели, корпоративное устройство является экономически эффективным, если оно генерирует максимально возможную прибыль для всех финансово заинтересованных лиц: акционеров, кредиторов, сотрудников, клиентов, налоговых органов, а также людей, чье положение может быть возбуждено деятельностью корпорации. Однако поскольку контракты корпорации со всеми финансово заинтересованными сторонами, кроме акционеров, четко определенными и юридически зафиксированными, то эффективность корпоративного устройства оценивается по максимизации акционерной стоимости компании. Основной источник проблем корпоративного управления в американской модели - дисперсное (раздробленное) владение акциями. Предполагается, что менеджеры (агенты) должны действовать в интересах собственников-акционеров фирмы. Но поскольку акционеры являются дисперсными, то есть каждый обладает только небольшим пакетом акций, то у них нет достаточной мотивации для активного участия в контроле над менеджерами. Поэтому реальный контроль над корпорацией сосредотачивает в руках менеджеров, которые начинают действовать в собственных интересах. В этом случае считается, что фирма имеет агентские расходы. Это снижает мотивацию инвесторов делать вложения, ограничивает деятельность фирмы и приводит к значительному удорожанию стоимости капитала. Существуют пять основных способов решения проблемы дисперсных акционеров и связанных с этим агентских издержек. Сочетание интересов менеджеров и акционеров путем разработки мотивационных контрактов для менеджеров и получения ими пакетов акций. Этот способ заключается в структурировании оплаты топ-менеджеров таким образом, чтобы их интересы совпадали с интересами акционеров. Чаще всего оплата топ-менеджера состоит из трех частей: базовая зарплата, бонус, связанный с краткосрочными результатами деятельности компании (по результатам годовой финансовой отчетности), и опционы, чья стоимость определяется долгосрочной эффективностью компании. Кроме этого, топ-менеджеры получают в собственность пакет акций компании. Считается, что стоимость фирмы должна повышаться по мере увеличения доли акций в собственности менеджеров, потому что они начинают уделять этому больше внимания. Однако, как показали многочисленные исследования, рост стоимости фирмы происходит, только если топ-менеджеры владеют незначительным количеством акций. При дальнейшем увеличении пакета акций происходит так называемый эффект "окапывание", то есть менеджеры начинают чувствовать себя защищенными от давления со стороны других акционеров. Мониторинг топ-менеджеров независимым от них советом директоров. Другим способом решения проблемы дисперсного владения акциями является формирование совета директоров, представляющим интересы акционеров и которому подотчетны топ-менеджеры. Наличие совета директоров является обязательным для регистрации компании в корпоративной форме, а наличие независимых директоров - необходимым условием листинга компании на бирже. Акционеры делегируют свои права совету директоров, осуществляет контроль над корпорацией. Совет директоров отвечает за выбор и назначение генерального директора, разрабатывает компенсационные контракты для топ-менеджеров и может сместить тех, кто не справляется со своими обязанностями. Механизм враждебного поглощения. В случае если деятельность совета директоров по контролю над компанией неудовлетворительная или он начинает действовать в интересах не акционеров фирмы, а ее менеджеров, то может применяться один из самых радикальных механизмов дисциплинирования и смены руководства компании - механизм враждебного поглощения. Поскольку он связан со значительными затратами, то даже в США и Великобритании он используется сравнительно редко и практически не используется в других странах. В этом случае корпоративный рейдер делает акционерам фирмы предложение скупить акции по тендерной цене. Поглощение считается успешным, если рейдер сумеет купить более 50% голосующих акций компании, что позволяет ему сместить совет директоров и назначить новое руководство. Этот механизм предполагает временную концентрацию собственности и замену неэффективного менеджмента компании. Как правило, после смены руководства и реструктуризации акции вновь поступают на фондовый рынок и переходят в дисперсное владение. Активизм институциональных инвесторов. Менее радикальным способом воздействия на совет директоров является активизм институциональных инвесторов. В последнее время резко повысилось значение институциональных инвесторов (паевых и пенсионных фондов, страховых компаний) в системе корпоративного управления всех стран. Институциональные инвесторы имеют в своем управлении около 60% всего акционерного капитала в странах, где сложилось сообщество институциональных акционеров, способных реально влиять на корпоративное управление и формулировать программу его реформирования. Например, один из крупнейших пенсионных фондов США CALPERS (пенсионный фонд государственных служащих штата Калифорнии) разработал подробную процедуру оценки деятельности совета директоров. Эта процедура применяется ко всем компаниям, в которые инвестирует пенсионный фонд. Корпоративное законодательство. Для того чтобы решить проблемы, вызываемые агентскими издержками, в США и Великобритании было разработано специальное корпоративное законодательство. Фидуциарные обязанности топ-менеджеров четко определены, и в случае их нарушения акционеры могут совершить судебный иск для компенсации причиненного им ущерба или для блокирования решений топ-менеджеров, ущемляющих их интересы. В это время система корпоративного управления находится в стадии становления и отражает черты, присущие моделям акционерного, банковского, семейного и государственного капитализма. В этом разделе мы рассмотрели основные черты корпоративного управления в рамках американской модели акционерного капитализма, а также особенности, присущие семейном капитализма. 1.3. Субъекты и объекты корпоративного контроля в условиях глобализации: примеры систем управления российскими и международными корпорациями 1 2 |