Реферат. Ценные бумаги. Решение о выпуске ценных бумаг
 Скачать 136.79 Kb.
|
|
17. Проспект ценных бумаг, особенности внесения в него изменений. 1) Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, за исключением определенных случаев, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Проспект ценных бумаг представляет собой документ, в котором эмитент ценных бумаг отображает сведения обо всех существенных результатах его финансово-хозяйственной деятельности. В проспекте ценных бумаг отображается бухгалтерская отчетность эмитента, а также сведения о выпускаемых ценных бумагах и сведения о лицах, представляющих обеспечение. Целью существования такого документа, как проспект ценных бумаг, является предоставление наиболее полной информации для потенциальных инвесторов эмитента. Содержание: 1) введение; 2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности; 3) бухгалтерскую и иную финансовую отчетность эмитента; 4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения; 5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции; 6) иные сведения, предусмотренные комментируемым Законом или иными федеральными законами. Утверждение проспекта ценных бумаг осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества или же другим органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Например, в акционерных обществах функцию наблюдательного совета может осуществлять общее собрание акционеров (см. ч. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах"). 2) Внесение изменений в проспект ценных бумаг может быть добровольным и обязательным. Внесению изменений предшествует принятие решения о необходимости внесения таких изменений. В случае, если вносимые изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, для внесения указанных изменений требуется также решение уполномоченного органа эмитента. Изменения, вносимые в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг и (или) зарегистрированный документ, содержащий условия размещения эмиссионных ценных бумаг, подлежат регистрации. Если после регистрации проспекта ценных бумаг и до начала их размещения эмитентом составлены бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность или финансовая отчетность эмитента за соответствующий отчетный период и (или) возникли новые обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, в проспект ценных бумаг должны быть внесены изменения, отражающие указанные обстоятельства. Данные изменения не подлежат регистрации. 18. Регистрация проспекта ценных бумаг Регулируется Законом о РЦБ и Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, за исключением определенных случаев, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Регистрация осуществляется по общему правилу Банком России. В рамках ст.22 Закона о РЦБ законодателем сформулирован принцип, согласно которому проспект ценных бумаг является обязательным по общему правилу. При этом в случае, если соблюдается одно из указанных далее условий, обязанность составления и регистрации проспекта отпадает. Можно просто прочитать: К таким условиям относятся следующие: 1) ценные бумаги предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; 2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента; 3) ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг; 4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает 1 млрд рублей; 5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает 4 млрд рублей; 6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 1 млн 400 тысяч рублей; 7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек один год. В случае если в отношении ценных бумаг составлен и зарегистрирован проспект и с даты его регистрации прошло более года, для размещения данных ценных бумаг должен быть составлен и зарегистрирован новый проспект ценных бумаг. В случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг. Проспект ценных бумаг в соответствии должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. 19. Отчет и уведомление об итогах выпуска ценных бумаг Отчет Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть представлен эмитентом в Банк России не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать: · Вид, категория (тип), идентификационные признаки ценных бумаг · Способ размещения ценных бумаг · Фактический срок размещения ценных бумаг (дата фактического начала и окончания размещения ценных бумаг · Номинальная стоимость каждой ценной бумаги · Количество размещенных ценных бумаг · Цена (цены) размещения ценных бумаг · Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги · Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска · Сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента Уведомление В случаях, предусмотренных ниже регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента, представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При этом представление для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России не требуется. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляется в Банк России в следующих случаях: 1) если акции акционерного общества - эмитента размещаются при его учреждении. Положение настоящего подпункта не распространяется на кредитные организации и некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России; 2) если размещаются облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, не являющиеся акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции; 3) если размещаются эмиссионные ценные бумаги путем конвертации в них конвертируемых эмиссионных ценных бумаг; 4) акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции непубличного акционерного общества - эмитента, размещены путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы; 5) если акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа. Если акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещены путем открытой подписки, уведомление об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) может быть представлено при одновременном соблюдении следующих условий: 1) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам; 2) ценные бумаги допущены к организованным торгам. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа регистратора или депозитария, или уполномоченным им должностным лицом регистратора или депозитария. Лицо, подписавшее отчет, или лицо, подписавшее уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, подтверждает достоверность и полноту всей содержащейся в них информации и несет субсидиарную с эмитентом либо регистратором или депозитарием, представившими уведомление, ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанных документах и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в Банк России уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Уведомление об итогах выпуска ценных бумаг должно содержать: · Сведения о лице, представляющем уведомление об итогах выпуска ценных бумаг · Вид, категория (тип), идентификационные признаки ценных бумаг · Способ размещения ценных бумаг · Фактический срок размещения ценных бумаг · Номинальная стоимость каждой ценной бумаги · Количество размещенных ценных бумаг · Сведения об эмитенте 20. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России по заявлению эмитента. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, подписания отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), раскрытия информации, и других требований, соблюдение которых необходимо при размещении эмиссионных ценных бумаг. Формы (форматы) уведомления и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и требования к их содержанию, форма (формат) заявления эмитента о государственной регистрации указанного отчета, требования к его содержанию и перечень документов, представляемых для его государственной регистрации, определяются нормативными актами Банка России. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и документы для его государственной регистрации или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг могут быть представлены в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) посредством использования информационных ресурсов, размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в том числе путем предоставления лицам, представляющим указанные документы, доступа к личному кабинету. Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и при отсутствии оснований для отказа регистрирует его. Банк России несет ответственность за полноту зарегистрированных им отчетов. Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или об отказе в его государственной регистрации в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для такой регистрации. В случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Банк России вправе направить эмитенту уведомление о необходимости его устранения. Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В случаях, указанных в настоящем пункте, срок, предусмотренный пунктом 9 настоящей статьи, может быть приостановлен не более чем на 20 рабочих дней. Основаниями для принятия Банком России решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг являются: 1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); 2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг; 3) неисполнение эмитентом требования Банка России об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России должны быть представлены: · заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг · отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг · документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании; · документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии · документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг · опись представленных документов · иные документы в зависимости от вида, категории (типа) размещенных ценных бумаг, способа их размещения и (или) иных обстоятельств. 23. Соотношение права на ценную бумагу с правом из ценной бумаги. Особенностью ценной бумаги является ее так называемая двойственная природа. С одной стороны, ценная бумага – это объект гражданских прав (вещь или право), с другой стороны, ценная бумага ценна не сама по себе, а лишь в силу заключенных в ней прав. В связи с этим выделяют права на бумагу как на объект гражданских прав и права из бумаги : право получить вексельную сумму, право на получение дивидендов, право на получение купонных выплат по облигации и пр. Право на бумагу – право собственности или право обладания ценной бумагой, право требования передачи ценной бумаги. Право из бумаги – право на получение дивидендов по акциям, право на получение купонных выплат по облигациям, право на получение денежной выплаты по векселю или облигации. Главный принцип: право из бумаги следует судьбе права на бумагу Двойственный правовой режим ценной бумаги имеет конкретные юридические последствия: тот, кто обладает правом на бумагу, обладает и правами, которые она предоставляет (правом из бумаги). Тот, кто приобретает ценную бумагу, приобретает и права из нее. Уступить право из бумаги, не передав право на бумагу, нельзя. Например, при предъявлении иска к эмитенту облигаций о взыскании номинальной суммы облигаций и накопленного купонного дохода истец должен доказать, что является законным владельцем облигаций. Для этого ему необходимо представить суду выписку из депозитария по счету депо, из которой следует, что истец является законным владельцем облигаций данного эмитента. Представление только договора купли-продажи облигаций, по которому истец является покупателем, недостаточно, так как право на облигации (именные бездокументарные ценные бумаги) переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у депозитария, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя[58]. Где искать право на бумагу? В зависимости от вида ценных бумаг право на бумагу может быть отражено: 1) в самой ценной бумаге (например, на векселе, в закладной); 2) по счетам депо у депозитария (например, акции, облигации); 3) по лицевым счетам у регистратора (например, акции, инвестиционные паи ПИФа); 4) по лицевым счетам в реестре, который ведет сам эмитент (акции). Где же содержатся права из бумаги? В зависимости от вида ценных бумаг права из бумаги могут содержаться: 1) в самой ценной бумаге (например, вексель, закладная); 2) в решении о выпуске ценных бумаг (например, облигации); 3) в уставе общества и законе (акции); 4) в ином документе, например, в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом (инвестиционные паи ПИФа). |