Корпоративное право Учебник (2-е издание, переработанное. Учебник" (2е издание, переработанное и дополненное) (отв ред. И. С. Шиткина) ("
 Скачать 4.6 Mb.
|
|
Наличие в законе соответствующих исключений означает, что сделки с заинтересованностью, совершаемые в перечисленных случаях, не подлежат одобрению, но не перестают от этого квалифицироваться как сделки с заинтересованностью. В настоящее время положения о сделках с заинтересованностью не применяются: - к обществам, состоящим из одного акционера (участника), который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; - к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры (участники) общества; - при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; - при приобретении и выкупе обществом размещенных акций (в ООО - при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных законом); при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ; - к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами (п. 2 ст. 81 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Некоторые авторы к числу исключений относят также сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и заинтересованным лицом <1>. Подобное исключение содержится в п. 5 ст. 83 Закона об АО, согласно которому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. На основании этого нередко делается ошибочный вывод, что все сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, не подлежат одобрению как сделки с заинтересованностью. Но в действительности подобное исключение зависит от указанного в Законе условия (наличие заключенных сделок до момента признания лица заинтересованным в их совершении) и при этом носит временный характер, так как действует только до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров общества. -------------------------------- <1> См.: Сбоев Р.О. Указ. соч. С. 4. Рассмотрим подробнее такое основание исключения одобрения сделок с заинтересованностью, как их обязательность в силу закона. В настоящее время закон освобождает от одобрения только такие сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами (п. 2 ст. 81 Закона об АО). Заметим, что судебная практика еще до внесения соответствующих изменений в закон придерживалась позиции, что "заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для АО носит обязательный характер в силу закона и/или иных правовых актов" (п. 19 информационного письма Президиума ВАС РФ N 62). Ограничение в законе "обязательных" сделок условием о применении фиксированных цен и тарифов, установленных уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами, необоснованно сужает круг сделок, которые обязательны для общества в силу закона. Представляется необходимым расширить перечень исключений при одобрении сделок с заинтересованностью. Так, действующее законодательство не делает исключений в отношении сделок, заключаемых на торгах, по конкурсу или аукциону. Представляется, что сделка, заключаемая по итогам публичных торгов с их победителем, не должна дополнительно одобряться как сделка с заинтересованностью даже при наличии оснований заинтересованности, поскольку порядок проведения публичных торгов исключает возможность влияния заинтересованного лица на его результаты. Также необходимо исключить из категории сделок с заинтересованностью сделки на незначительную для общества сумму. В отличие от крупных сделок нормы закона не устанавливают в отношении сделок с заинтересованностью минимального порогового значения суммы такой сделки. Вполне возможно предоставить обществу право самостоятельно определять размер суммы сделки, относительно которой не требуется одобрения совета директоров общества. Это позволит освободить совет директоров от выполнения несвойственных функций по рассмотрению сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, на незначительную сумму. По аналогии с нормами зарубежного законодательства следует исключить из категории сделок с заинтересованностью сделки, заключаемые между основным обществом и контролируемым им обществом, а также между обществами, контролируемыми одним и тем же обществом. Как правило, основанием для заинтересованности в подобных сделках является наличие "перекрестного директората", т.е. лиц, входящих в органы управления сторон по сделке по указанию основного общества. В этих случаях личная заинтересованность указанных физических лиц отсутствует <1>. -------------------------------- <1> См. об этом подробнее в § 1 гл. X курса. Порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Действующее законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью предусматривает особый порядок совершения сделок с заинтересованностью. По смыслу закона для совершения обществом сделки требуется соответствующее решение органа управления (совета директоров или собрания акционеров). В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с процедурой, определенной этой статьей. Долгое время спорным оставался вопрос о возможности последующего одобрения сделок с заинтересованностью, совершенных акционерным обществом. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением установленных требований, исходя из классификации недействительных сделок отнесены действующим законодательством к категории оспоримых. Существующее в теории права и признаваемое судебной практикой отличие оспоримых сделок, совершенных лицом с превышением своих полномочий, состоит в том, что такие сделки признаются действительными в случае их последующего одобрения полномочным лицом или органом. В настоящее время в законах о хозяйственных обществах прямо предусмотрена возможность последующего одобрения сделки. В удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением установленных требований к ней, недействительной может быть отказано в том числе потому, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом (п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45 Закона об ООО). Определение рыночной цены имущества До принятия решения об одобрении акционерным обществом сделки совет директоров должен рассмотреть вопрос о стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества. При этом цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества исходя из их рыночной стоимости по правилам, определенным в ст. 77 Закона об АО. Определение цены имущества для совершения сделки с заинтересованностью имеет некоторые отличия от порядка определения цены имущества крупной сделки. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Не исключены случаи, когда все члены совета директоров окажутся заинтересованными в совершении одной или нескольких сделок. В этих случаях в силу прямого указания закона цена имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном для одобрения сделок с заинтересованностью (п. 4 ст. 83 Закона об АО). Для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, акционерным обществом может быть привлечен независимый оценщик (п. 2 ст. 77 Закона об АО). Привлечение оценщика является правом, а не обязанностью общества. При одобрении сделки с заинтересованностью, совершаемой обществом с ограниченной ответственностью, обязательная процедура определения рыночной стоимости имущества не предусмотрена. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, советом директоров Применительно к акционерным обществам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, независимо от принявшего его органа должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, различается в акционерных обществах в зависимости от количества акционеров - владельцев голосующих акций (1000 и менее или более 1000 акционеров). В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки принимается советом директоров большинством голосов членов совета, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом общества кворума для проведения заседаний совета, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционерного общества (п. 2 ст. 83 Закона об АО). При этом закон не определяет порядок голосования незаинтересованных директоров. Исходя из общих правил проведения заседания совета директоров следует предположить, что решение об одобрении сделки принимается большинством голосов от числа не заинтересованных в сделке директоров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 83 Закона об АО). Понятие "независимый директор" Независимым директором (п. 3 ст. 85 Закона об АО) признается член совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; - лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; - аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества. Если все члены совета директоров признаются заинтересованными и (или) не являются независимыми, решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров общества. В юридической литературе отмечается спорность положения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000. Закон не определяет, каким должно быть число независимых директоров, чтобы они были правомочны принимать соответствующее решение. Некоторые авторы, исходя из указания в законе на необходимость одобрения соответствующей сделки "большинством голосов", исключают возможность принятия данного решения одним членом совета директоров <1>. При этом без ответа остается вопрос о минимальном количестве независимых членов совета директоров. Если следовать ходу подобных рассуждений, для принятия решения большинством голосов необходимо не менее трех членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу. Но толкование другого положения закона о том, что "если все члены совета директоров признаются заинтересованными и (или) не являются независимыми...", позволяет сделать вывод о достаточности одного члена совета директоров для принятия решения. Мнение о том, что в данном случае решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть принято и одним независимым директором, если остальные являются заинтересованными лицами или не являются независимыми директорами, распространено в юридической литературе <2>. Спорным также является вопрос о порядке определения большинства независимых директоров: оно должно определяться исходя из числа всех независимых директоров или только принимающих участие в заседании? Следует согласиться с тем, что большинство голосов должно определяться от числа всех директоров, которые одновременно являются независимыми и незаинтересованными. -------------------------------- <1> См., напр.: Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. N 1. С. 53. <2> См.: Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве // Хозяйство и право. 2002. N 11. С. 32; Габов А.В. Указ. соч. С. 128. В случае если решение об одобрении сделки не может быть принято советом директоров, вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должен быть передан на рассмотрение общего собрания. Однако вынесение вопроса об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания осуществляется только по предложению совета директоров. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью закон содержит норму о том, что в случае образования в обществе совета директоров принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 7 ст. 45 Закона об ООО). Во всех остальных случаях решение о совершении обществом с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 45 Закона об ООО). Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, собранием акционеров (участников) Закон об АО (п. 4 ст. 83) предусматривает несколько случаев, когда решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров: 1) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества общества) составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением перечисленных сделок, в отношении которых Закон об АО устанавливает специальное регулирование; 2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; 3) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; 4) если сделка не была одобрена советом директоров в связи с отсутствием необходимого кворума или независимых директоров. Решение об одобрении вышеуказанных сделок принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. Данное правило представляет собой существенное исключение из порядка принятия решений собранием акционеров, поскольку для принятия решения в данном случае необходимо большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, а не большинство голосов акционеров, принимающих участие в собрании. В связи с этим следует иметь в виду ситуации совершения акционерным обществом сделки с заинтересованностью, в совершении которой заинтересован мажоритарный акционер, владеющий крупным пакетом акций. В соответствии с указанным положением закона решение об одобрении такой сделки будут принимать миноритарные акционеры, независимо от количества принадлежащих им акций. В такой ситуации не исключены злоупотребления со стороны миноритарных акционеров, но механизм понуждения миноритарных акционеров к одобрению сделки в законе пока отсутствует <1>. -------------------------------- <1> См. об этом гл. XVI курса. Взаимосвязанные сделки Одним из условий вынесения сделки на одобрение собрания является ее размер. При этом цена сделки, например стоимость имущества, может складываться из совокупной стоимости нескольких взаимосвязанных сделок (п. 4 ст. 83 Закона об АО). Критерии взаимосвязанности сделок с заинтересованностью в законе отсутствуют, поэтому следует руководствоваться признаками и критериями, выработанными практикой. Понятие взаимосвязанности сделок подробно анализировалось применительно к крупным сделкам и не требует повторения. Следует обратить внимание, что в Законе об ООО применительно к сделкам с заинтересованностью не используется понятие взаимосвязанных сделок. Между тем вид хозяйственного общества, являющегося стороной по сделке, вряд ли влияет на суть отношений заинтересованности в ее совершении. Представляется, что подход законодателя к данному вопросу требует унификации. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между акционерным обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности (п. 6 ст. 83 Закона об АО). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров. Данная норма закона о возможности одобрения сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, собранием вносит определенные исключения в общий порядок одобрения сделок с заинтересованностью. Следует обратить внимание, что в Законе об ООО подобная возможность одобрения сделок собранием участников специально не предусматривается. Понятие обычной хозяйственной деятельности применительно к сделкам с заинтересованностью законом не определяется. Поэтому в данном случае могут быть использованы критерии обычной хозяйственной деятельности, применяющиеся в отношении крупных сделок <1>. -------------------------------- <1> См. об этом § 1 этой главы. Лаконичные формулировки закона вызвали необходимость их толкования судебной практикой. Так, в законе прямо установлена возможность одобрения сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 указывается, что положения п. 6 ст. 83 Закона об АО об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, распространяются на сделки, заключаемые обществом с заинтересованным лицом либо с иными юридическими и физическими лицами, указанными в абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об АО (п. 35). Также в Постановлении Пленума разрешен вопрос о возможности одобрения общим собранием сделок с заинтересованностью, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, которые по закону должны одобряться советом директоров. Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, которые могут быть совершены обществом и заинтересованным лицом в будущем, распространяется как на сделки, заключаемые с одобрения общего собрания акционеров (п. 4 ст. 83 Закона об АО), так и на сделки, совершаемые на основании решений совета директоров общества (п. п. 2, 3 ст. 83 Закона об АО), если в решении общего собрания не предусмотрено иное (п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19). Содержание решения об одобрении собранием сделки, которая может быть совершена в будущем, в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности законом не определено. Специальное указание на то, что в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки), не означает, что в данном решении требуется только указание предельной суммы сделки. Необходимо соблюсти общую форму решения об одобрении сделки, т.е. указать лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), предмет сделки и иные ее существенные условия. Самым непростым является вопрос о процедуре голосования акционеров на общем собрании акционеров относительно одобрения собранием сделки, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Закон прямо данную процедуру не определяет. Согласно п. 4 ст. 83 Закона об АО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в определенных случаях. В законе содержится исчерпывающий перечень таких случаев. Одобрение собранием акционеров сделки, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, предусмотренное п. 6 ст. 83 Закона об АО, в данный перечень исключительных случаев не входит, следовательно, для принятия решения требуется большинство голосов акционеров, принимающих участие в собрании; при этом заинтересованные в сделке акционеры не отстраняются от голосования. Таким образом, в отличие от крупных сделок сделки с заинтересованностью, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, не освобождаются от необходимости одобрения, а лишь могут быть заблаговременно одобрены общим собранием акционеров. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность Последствия несоблюдения процедуры заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются в следующем. Во-первых, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законодательством, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (участника общества). Во-вторых, в Законе об АО прямо предусмотрена ответственность заинтересованного лица: заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу (п. 2 ст. 84 Закона об АО). Закон об ООО подобной возможности не предусматривает. Привлечение к ответственности заинтересованных лиц при совершении обществом с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью с нарушением требований возможно лишь в рамках общих правил об ответственности должностных лиц за свои виновные действия или бездействие (ст. 44 Закона об ООО). Правом на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обладают только само общество и акционер (участник). При этом на практике судебные органы предоставляют возможность требовать признания указанной сделки недействительной только обществу и лицам, являвшимся акционерами на момент ее совершения, т.е. лица, ставшие акционерами после совершения сделки, не могут требовать признания ее недействительной. Иск о признании сделки недействительной можно предъявить только в течение года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Определение начала течения срока исковой давности применительно к оспариванию сделок с заинтересованностью имеет особенности. Как отметил Конституционный Суд РФ, "исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении" <1> (выделено мной. - В.Б.). -------------------------------- <1> Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой Открытого акционерного общества "Приаргунское". Заметим, что возможность судебной защиты интересов мелких акционеров в данном случае ограничена, поскольку для признания сделки недействительной необходимо обладание соответствующей информацией о заинтересованности определенных лиц или аффилированных с ними лиц в совершении сделки. В судебной практике не было единообразия в применении положений законодательства о признании недействительными сделок с заинтересованностью. Так, в некоторых случаях судебные органы обусловливали признание сделки недействительной нарушением оспариваемой сделкой прав или интересов акционера (участника); в других случаях суды для признания сделки недействительной принимали во внимание только факт несоблюдения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Наработанные судебной практикой критерии и основания для отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью в настоящее время прямо перечислены в Законах об АО и ООО. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - голосование акционера (участника общества), не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (общим собранием участников общества), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в законе; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Таким образом, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (как и для крупной сделки) в настоящее время недостаточно формального несоблюдения порядка ее заключения. В целях исключения возможности злоупотребления правом на иск и с учетом необходимости обеспечения стабильности предпринимательского оборота возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной обусловлена представлением акционером (участником) доказательств нарушения его прав и законных интересов, осведомленности третьих лиц о сделках с заинтересованностью и прочими указанными выше обстоятельствами. Нормативные правовые акты 1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 1. 2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1998. N 7. 3. Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса РФ" // СЗ РФ. 2012. N 53 (ч. 1). 4. Федеральный закон от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // РГ. 2013. 5 июля. N 145. 5. Федеральный закон от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ // СЗ РФ. 2013. N 19. 6. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" // СЗ РФ. 2006. N 31 (ч. 1). Ст. 3434. 7. Информационное письмо ФКЦБ России от 16 октября 2001 г. N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества" // Вестник ФКЦБ России. 2001. N 10. 8. Приказ ФАС РФ от 20 ноября 2006 г. N 293 "Об утверждении формы представления перечня лиц, входящих в одну группу лиц" // РГ. 2006. 20 дек. N 286. 9. Приказ ФСФР РФ от 13 июля 2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" // БНА от 21 августа 2006 г. N 34. 10. Приказ ФСФР от 11 июля 2006 г. N 06-74/пз-н "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществлении депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества" // БНА от 27 ноября 2006 г. N 48. Судебная практика 1. Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой Открытого акционерного общества "Приаргунское" // РГ. 2003. 17 апр. N 74. 2. Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 681-О-П "По жалобам граждан Ю.Ю. Колодкина и Ю.Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" // РГ. 2007. 10 нояб. N 252. 3. Постановление Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью" // Вестник ВАС РФ. 2007. N 8. 4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Вестник ВАС РФ. 2001. N 7. 5. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Экономика и жизнь (Бухгалтерское приложение). 2013. N 34. 6. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 апреля 2009 г. N 128 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" // Вестник ВАС РФ. 2009. N 7. 7. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8. 8. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" // Вестник ВАС РФ. 2009. N 9. 9. Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 г. N 722/11 по делу N А40-58697/09-95-227 // Вестник ВАС РФ. 2011. N 10. 10. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2010 г. N 17255/09 по делу N А73-8147/2009 // Вестник ВАС РФ. 2010. N 8. Рекомендуемая литература Основная литература 1. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005. 2. Дедов Д.И. Проблемы эффективности института сделок с заинтересованностью // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. N 9. 3. Маковская А.А. Комментарий к Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" // Хозяйство и право. 2008. N 3. 4. Маковская А.А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом. М., 2004. 5. Молотников А.Е. Особенности приобретения крупных пакетов акций // Юрист. 2011. N 2. 6. Шиткина И.С. "Золотые парашюты" для руководителей компании: как их оформлять и всегда ли необходимо их выплачивать // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2013. N 1. 7. Шиткина И. Правовое регулирование экономической зависимости // Хозяйство и право. 2010. N 8. 8. Шиткина И. Проблемы квалификации группы лиц с участием некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую доход // Хозяйство и право. 2011. N 11. Дополнительная литература 1. Алиева К. Предоставление информации об аффилированных лицах акционерного общества // Хозяйство и право. 2010. N 8. 2. Анохин В., Ларин А. Корпоративный контроль по сделкам с заинтересованностью // Хозяйство и право. 2011. N 7. 3. Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью // Закон. 2007. N 3. 4. Габов А.В. Проблемы применения категории "обычная хозяйственная деятельность" при регулировании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. Институт частного права. М.; Екатеринбург, 2005. Вып. 4. 5. Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. N 1. 6. Зайченко Е., Коткова Е. Борьба за "золотые парашюты": правовое регулирование и обзор судебной практики // Корпоративный юрист. 2010. N 12. 7. Киселев А.В., Козлова Н.В. Проблемы применения норм законодательства о сделках с заинтересованностью к трудовому договору с руководителем хозяйственного общества // Новое в гражданском законодательстве: баланс публичных и частных интересов: Материалы для VII Ежегодных научных чтений памяти профессора С.Н. Братуся / Отв. ред. Н.Г. Доронина. М.: Юриспруденция, 2012. 8. Ковалева Д. Главное, чтобы "парашют" раскрылся, или Самое желанное увольнение // Трудовое право. 2011. N 12. С. 69 - 99; Шиткина И.С. "Золотые парашюты" дня руководителей компании: как их оформлять и всегда ли необходимо их выплачивать // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2013. N 1. 9. Поваров Ю.С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного законодательства // Юрист. 2009. N 8. 10. Семенов А.С. Отражение в реестре акционеров операций, связанных с приобретением крупных пакетов акций в ОАО // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. N 4 (35). |