Лекции по венчурному предпринимательству (полные). Лекция Венчурный бизнес и его структура

• Название: Лекция Венчурный бизнес и его структура
• Дата: 21.10.2021
• Размер: 0.87 Mb.
• Имя файла: Лекции по венчурному предпринимательству (полные).docx
• Тип: Лекция; #252589
• страница: 7 из 43

1.7. Структурирование фондов венчурного капитала

Во всем мире при структурировании фондов венчурного капитала возникают примерно одинаковые проблемы в области гражданского права и налогообложения. В актах национальных законодательств обычно трудно отыскать оптимальные решения возникающих проблем. Оптимальное структурирование венчурного фонда зависит от требований к структурированию фонда и сделок фонда, предъявляемых инвесторами и к инвесторам в стране или странах, в которых будет осуществляться инвестирование и из которых будет осуществляться управление фондом.

Структурируя венчурный фонд, управляющая компания либо участник фонда преследуют несколько целей, из которых к основным можно отнести следующие:

Ограничение ответственности.

Исключение дополнительного уровня налогообложения.

Пригодность фонда для любых инвесторов.

Минимальное налогообложение платы за управление фондом.

Удерживаемое вознаграждениес минимальным налогообложением.

Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам.

Простота управления. 

1.7.1. Ограничение ответственности

Инвесторы – партнеры с ограниченной ответственностью (LPs) – захотят гарантий того, что их ответственность за судьбу фонда действительно ограничена их долей в инвестициях в фонд, поскольку в качестве ограниченных партнеров они не будут играть активной роли в управлении инвестициями.

1.7.2. Исключение дополнительного уровня налогообложения

Главное требование заключается в том, чтобы избежать двойной уплаты налогов: 

1. 
   при получении фондом дивидендов или процентов от портфельной компании или прироста стоимости капитала при выходе из инвестиций; 
   
2. 
   при осуществлении инвесторами своих инвестиций в фонд. 
   

По этой причине обычно необходимо, чтобы фонд был прозрачен (о прозрачных и непрозрачных структурах – см. ниже) для налогообложения. Общий принцип звучит так: инвестор, инвестирующий через венчурный фонд, не должен что-то терять по сравнению с инвестором, инвестирующим в тот же самый объект самостоятельно. В некоторых случаях можно ставить и более честолюбивую задачу: инвестор, инвестирующий через фонд, должен в чем-то выигрывать по сравнению с инвестором, инвестирующим самостоятельно. 

1.7.3. Пригодность для любых инвесторов

Обычно желательно иметь единую структуру фонда для любых инвесторов из разных стран: освобожденных от налогов пенсионных фондов, страховых компаний, банков, производственных или торговых компаний либо частных лиц любой юрисдикции. Это не всегда возможно из-за противоречивых требований в области налогообложения или торговли, но стремиться к этому следует.

В тех случаях, когда иметь один фонд для всех инвесторов нежелательно, можно для инвесторов определенной категории создать промежуточный фонд, который затем будет осуществлять инвестиции в основной фонд; либо можно создать параллельные фонды, которые будут осуществлять инвестиции вместе с основным фондом.

Инвесторам, затрудняющимся в выборе подходящего фонда, можно предложить осуществлять самостоятельные инвестиции параллельно с определенным фондом – возможно, через ту же управляющую компанию, которая является номинальным держателем акций этого фонда, при условии, что инвесторы не обладают правом распоряжаться этими акциями, а лишь только следуют в своих действиях за фондом. 

1.7.4. Минимальное налогообложение платы за управление фондом

Если возможно, плата за управление фондом должна быть структурирована так, чтобы минимизировать воздействие на фонд невозмещаемого налога на добавленную стоимость (НДС). Помимо этого, ни фонд, ни инвесторы не должны платить налогов с тех сумм от дохода и прироста капитала фонда, которые идут на оплату управления фондом.

1.7.5. Удерживаемое вознаграждениес минимальным налогообложением

Удерживаемое вознаграждение(carried interest)обычно рассматривается как доля участия в фонде, хотя его вполне можно рассматривать как премию за управление фондом.

С одной стороны, фонд должен минимизировать налогообложение самого фонда, с тем чтобы:

– не платить невозмещаемого НДС на суммы, уплаченные за управление фондом;

– прибыль, заработанная фондом и направляемая на удерживаемое вознаграждение,не облагалась налогами до распределения среди управляющих, т.е. в то время, когда она будет еще у фонда или у инвесторов.

С другой стороны, фонд также должен минимизировать налогообложение управляющих как частных лиц или управляющей компании, которые получают вознаграждение за управление фондом. Этого легче всего достичь, если рассматривать удерживаемое вознаграждениекак долю участия в фонде. 

1.7.6. Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам

Во многих странах приняты законы о маркетинге, которые – в том же русле, как, например, «Закон о финансовых услугах» Великобритании или законы о ценных бумагах США – ограничивают возможность предложений принять участие в фондах, в зависимости от организационно-правовой формы фонда и от того, каких инвесторов фонд стремится привлечь.

Поскольку ограничения по этим параметрам могут быть различными, необходимо выбирать такую организационно-правовую форму фонда, которая позволяет целенаправленно предлагать участие в нем конкретным инвесторам. Это особенно важно в случаях, когда предложения об участии в фонде предполагается направлять индивидуальным лицам.

1.7.7. Простота в управлении

Организационно-правовая форма должна быть проста для управления, но в той степени, в какой это совместимо с ранее рассмотренными целями. Если они окажутся несовместимыми, то придется взвесить, что выгоднее: иметь организационно-правовую форму, которая проста для управления, или же такую, которая удовлетворяет всем поставленным целям.

Например, часто используются организационно-правовые формы фондов, предусмотренные законодательством стран с пониженным либо отсутствующим (для фондов) налогообложением; это приводит к необходимости устраивать выездные заседания по проблемам фонда за пределами страны, в которой управляющие фонда ведут свой бизнес, а также к необходимости подписывать документы за рубежом.