Венчурный капитал_ФЭ_1к. Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24

• Название: Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24
• Дата: 16.10.2022
• Размер: 1.43 Mb.
• Имя файла: Венчурный капитал_ФЭ_1к.docx
• Тип: Лекция; #735934
• страница: 38 из 47

Лекция 14. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Закрытие сделки

14.1. Основные юридические документы, связанные со сделкой: Кредитный договор или Договор на куплю и продажу акций, Соглашение акционеров, Изменения к Уставу

Как правило, к окончанию процедуры тщательного изучения уже готовы проекты юридических, обязывающих (binding) документов, основывающихся на ранее согласованных не обладающих юридической силой документах – письме-обязательстве (commitment letter), перечне условий (term sheet) и инвестиционном меморандуме (investment memorandum).

Ведущим при их подготовке выступает юрист венчурной компании. Расходы на оплату юристов, как правило, высоки и зависят от затраченного юристами времени. Всегда целесообразно требовать раскрытия списка выполненных работ с указанием времени и лиц, которыми они выполнялись. Необходимо заранее получить ориентировочную оценку времени, которое потребуется. Часто можно встретить практику, когда затраты на оплату юристов несет инвестируемая компания (полностью или частично). Если речь идет о синдикации, инвестируемая компания платит лишь за один набор юридических документов, связанных с ведущим инвестором.

Среди основных документов:

• 
  Кредитный договор (loan agreement) с приложениями, облигация (note), договор на покупку облигаций, опцион на покупку акций (stock purchase option), варрант (warrant), договор на покупку варрантов.
  
• 
  Договор на куплю и продажу акций (share sale and purchase agreement).
  
• 
  Соглашение акционеров (shareholder agreement).
  
• 
  Изменения к Уставу (Charter amendments).
  

В случае если проекты юридических документов в результате реализации процедуры тщательного изучения по содержанию существенно отличаются от того, что предусматривалось в ранее согласованных письме-обязательстве, перечне условий и инвестиционном меморандуме, необходимо немедленно встретиться с венчурным инвестором и обратить на это его внимание. Если на данном этапе он пытается «выторговать» лучшие условия и настаивает на них, лучше остановить сделку. Также надо учитывать, что некоторые юристы при подготовке проектов документов пытаются давать советы в области бизнеса, а не по правовой форме документов. Это недопустимо – юрист не должен вносить изменения в существо сделки. Во многих случаях такие попытки привели к незаключению хороших сделок.

14.2. Процедура подписания

Как правило, одновременно подписывается целая пачка документов в трех-десяти оригинальных экземплярах (оптимально четыре – по два каждой стороне), которые начинают действовать, только будучи подписанными одновременно. Подписание всегда осуществляется в присутствии юристов венчурного инвестора и компании, которые просматривают и визируют документы перед подписанием.

Как правило, несколько приложений окажутся неправильными (плохая копия, отсутствие нотариального удостоверения и т.п.), и их необходимо немедленно исправить или доработать.

Нельзя подписывать ничего в последний момент, особенно если это не было прочитано вами и вашим юристом заранее. Подписание может занять несколько часов, и это время необходимо выделить заранее. Подписание может потребовать дополнительной оплаты времени юристов. Лучше исходить из минимальной оплаты в 1500 долларов в час.

Лекция 15. Совместная работа с инвестором по повышению стоимости компании и управлению инвестициями

В отличие от остальных форм, при венчурном финансировании инвестор остается прямо или опосредованно включенным в дела получившей инвестиции компании. В связи с этим возникает вопрос: «Зачем и насколько глубоко венчурному инвестору нужно участвовать в работе компании?».

Обычно различают два уровня такого участия: активное(hands-on) и пассивное (hands-off). Активное участие обычно связывают с ранними стадиями инвестирования, тогда как поздние стадии ассоциируются с пассивным. При этом существует достаточно четкая связь между степенью риска и уровнем участия инвестора в работе компании. Поэтому в самом общем виде можно ответить на поставленный вопрос так: «Венчурные инвесторы принимают активное участие в процессе инвестирования для того, чтобы минимизировать риски».

Дело в том, что, в отличие от многих других инвесторов, в связи с отсутствием какой-либо ликвидности венчурный инвестор не может изъять свои инвестиции. Банкиры могут блокировать кредитные линии, и если это сделано вовремя, то они не потеряют своих денег. Инвесторы, работающие на фондовой бирже, могут продать акции, если дела пойдут неважно, и самые опытные из них даже неплохо зарабатывают на этом. Для большинства других инвесторов «минимизация рисков» означает существование возможности перевести свои средства в более надежное место.

Ликвидность венчурного капитала (особенно на первых стадиях становления компании) чрезвычайно низка, а потому средства венчурного инвестора оказываются блокированными на довольно продолжительное время. Поэтому минимизировать риски в этом случае можно только через контроль над работой инвестированной компании. Если венчурный инвестор или бизнес-ангелсможет действительно минимизировать риски, то он одновременно сумеет максимизировать доходность.Так что, возможно, самый главный вопрос, который может и должен задать себе венчурный менеджер, это: «Способен ли я минимизировать риски и максимизировать доходность?».

Если описанные выше задачи были решены успешно, то многое для максимизации доходности и минимизации рисков уже сделано. Рынки и технология проанализированы; финансовый инжиниринг выполнен; оптимальная структура сделки подготовлена; формально-юридические позиции обеспечены. Но остаются наиболее трудные вопросы: действительно ли я, венчурный инвестор, понимаю данный бизнес? Насколько мне этот бизнес близок? Существует ли реальная основа для сотрудничества с менеджментом компании?

На этапе совместной работы компании с инвестором цели предпринимателя полностью совпадают с интересами венчурного инвестора и представляют собой укрепление и рост стоимости компании для того, чтобы:

а) выкупить бизнес у венчурного инвестора и рефинансировать компанию;

б) сделать компанию публичной и получить наличные для венчурного инвестора и для себя;

в) продать компанию стратегическому инвестору и заработать вместе с венчурным инвестором.

Привлечение инвестиций можно сравнить со сватовством, а день закрытия сделки – со свадьбой, но на следующий день или месяц неизбежно начинаются серые семейные будни, которые продлятся от трех до десяти лет.