Венчурный капитал_ФЭ_1к. Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24

• Название: Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24
• Дата: 16.10.2022
• Размер: 1.43 Mb.
• Имя файла: Венчурный капитал_ФЭ_1к.docx
• Тип: Лекция; #735934
• страница: 41 из 47

15.6. Политика и стратегия

Конечная цель каждого инвестора заключается в том, чтобы оправдать риски своей неликвидной инвестиции за счет достижения более высоких (чем средний уровень) финансовых результатов. К получению более высокой нормы прибыли можно идти разными путями. Но венчурная стратегия всегда связана с минимизацией рисков в ходе инвестиции и максимизацией доходности при выходе из инвестиции. Конкретно стратегия инвестора находит свое отражение в инвестиционном меморандуме, который играет ту же роль, что и бизнес-план компании. В нем должны содержаться четкие ответы на вопросы: «В какой форме и когда должен быть выход,который позволит получить максимальную доходность? Что необходимо сделать, чтобы привести компанию к успешному выходу?Каковы здесь возникают опасности и возможности?». Инвестиционный меморандум должен быть написан не просто как документ, на основании которого принимается решение об инвестировании, а как реальный рабочий план для инвестирования. Понятно, что его придется постоянно, на регулярной основе, дополнять и обновлять. Лучше всего делать это раз в квартал, и обсуждать развитие событий в отношении инвестиций нужно в первую очередь с теми людьми, которые принимали участие в принятии решения об инвестировании. В итоге инвестиционный меморандум и ежеквартальные обзоры образуют основу инвестиционного досье.

Важно четко различать, что происходит с портфельной компанией, и что – собственно с инвестициями. Венчурного инвестора интересует не столько состояние инвестированной компании, сколько то, как конкретное событие скажется на инвестициях в компанию. Точнее, в центре внимания инвестора находятся те аспекты отношений компании с рыночной средой, которые могут как-то повлиять на будущий выход.Например, компания стала проигрывать конкурентам. Можно попытаться осуществить преобразования в компании и/или увеличить объем инвестиций, чтобы восстановить ее конкурентоспособность. Однако сделать это может быть очень сложно и с большими рисками. С другой стороны, какое-то время компания может представлять интерес для возможных покупателей благодаря ее существующим рыночным позициям, поскольку она контролирует ценные каналы сбыта. В такой ситуации может оказаться, что с точки зрения интересов инвестора разумнее немедленно продать компанию, чем пытаться сохранить ее независимое существование.

Из приведенного примера следует, что в венчурном управлении венчурный инвестор должен двигаться в направлении выхода,причем делать это он должен с самого начала пребывания в компании. Поэтому первая и главная его забота – употребить все свое влияние на то, чтобы финансовое управление инвестируемой компанией было на уровне, позволяющем в любой момент осуществить прямую продажу (trade sale). Этого нужно добиться сразу же после инвестирования. Большое количество выгодных сделок такого рода откладывается или срывается из-за неадекватного состояния финансового управления компанией. В лучшем случае такое положение приводит к снижению цены продажи. Если выбирается путь выходачерез IPO,то необходимо как можно раньше перевести бухгалтерский учет на международные стандарты бухгалтерского учета (МСФО или IFRS) либо на общие принципы бухгалтерского учета, принятые в США (US GAAP). Очевидно, что венчурным инвесторам не следует заключать сделки с компаниями, в которых отсутствует профессиональное финансовое управление. В большинстве случаев, когда у компаний возникает проблема, или, хуже того, они оказываются банкротами, финансовая информация по ним оказывается устаревшей и малонадежной.

Далеко не всегда венчурный инвестор имеет возможности реализовать измененную стратегию развития компании через ее немедленную прямую продажу, особенно если он один или вместе с найденными среди акционеров партнерами не обладает контрольным пакетом акций. Либо у венчурного инвестора должно быть зафиксированное в документах право инициативы в продаже компании (даже если он не обладает контрольным пакетом акций) в случае, если развитие компании существенно отличается от того, что предусмотрено в бизнес-плане, либо он должен уметь убедить других акционеров (среди которых часто много менеджеров компании) в том, что такое изменение стратегии будет самым лучшим для компании, а тем самым и для всех акционеров.

15.7. Вовлеченность

Как уже говорилось, венчурный инвестор является вовлеченным в дела портфельных компаний и управление ими, для того чтобы минимизировать риски и максимизировать доходность своих инвестиций. Основу такой вовлеченности составляют отношения сотрудничества с менеджерами инвестированной компании. Положение венчурного инвестора должно быть формализовано относительно инвестированных средств, с тем чтобы у него была возможность принудительно получить требуемое ему право на участие в делах компании. Правовое урегулирование этих вопросов должно найти отражение в соглашении об участии в управлении или в соглашении между акционерами (shareholders agreement). При этом существует две принципиально важным позиции, которые венчурный инвестор должен отстоять в ходе переговоров по вопросам участия в управлении. Во-первых, он должен требовать и получить положение «привилегированного» акционера компании, который обладает особыми правами по сравнению с обычными правами акционера и правами других акционеров, предусмотренными уставом. Во-вторых, ему потребуется место в составе совета директоров компании и определенные компетенции совета, вне зависимости от его доли в компании.

Сам феномен «совета директоров» (board of directors) не так ясен, как можно подумать, если почитать об этом специальную литературу и послушать, что об этом говорят венчурные инвесторы. Существует явное отличие англо-американского варианта «совета» от того, что используется под этим названием в континентальной Европе. В англо-американской традиции под «советом» понимается совет директоров, в состав которого входят исполнительные и неисполнительные директора, среди которых могут быть директора, прямо аффилированные с акционерами, и так называемые независимые директора. Менеджмент компании обычно представляют исполнительные директора (CEO). Представитель венчурного инвестора обычно занимает положение неисполнительного директора, и, в свою очередь, может быть одним из менеджеров управляющий компании или приглашенным со стороны независимым директором. Совет директоров в целом – это орган компании, который определяет ее политику и несет за нее ответственность.

Почти во всех странах континентальной Европы под этим названием действует «наблюдательный совет» (supervisory board). Он состоит из менеджеров компании и представителей акционеров, а иногда и деловых партнеров компании (в том числе трудового коллектива), а также имеется такой орган, как правление, который осуществляет исполнительные функции, в то время как наблюдательный совет – что-то вроде законодательного органа. Таким образом, совет директоров выступает как бы двухпалатным. Один или больше членов команды менеджеров компании занимают официальное положение директоров согласно уставу. Такой директор (директора) определяет политику компании, а существующий параллельно наблюдательный совет может, в принципе, лишь одобрять или не одобрять эту политику, тогда как правление помогает реализовать ее. Согласно законодательству, задачей наблюдательного совета является оказание помощи и контроль над директором (директорами); он действует от лица всех акционеров компании. Обычно наблюдательный совет – не очень подходящее место для отстаивания интересов венчурного инвестора в качестве акционера. Но это самое лучшее место для воздействия на высших руководителей компании, оказания им помощи и действий в качестве их спарринг-партнера. Велика вероятность, что интересы венчурного инвестора будут отличаться от интересов других акционеров компании, а возможно, даже противоречить им. Чаще всего такое случается, когда венчурный инвестор решил, что наступил момент, выгодный для выхода, а у руководителей компании и у других акционеров имеются совсем другие планы насчет времени и методов выхода.

Получение места в наблюдательном совете не означает, что венчурному инвестору не требуется в компании положение привилегированного акционера, дающее возможность принудить к действиям, которые могут понадобиться для получения максимальной доходности от инвестиций. Иногда одному и тому же лицу бывает трудно действовать и как члену наблюдательного совета, и как представителю привилегированного акционера. Поэтому если венчурный инвестор получает место члена наблюдательного совета, то разумно, чтобы его коллега действовал как привилегированный акционер. Это может оказаться полезным тогда, когда на заседании решаются вопросы, по которым существует конфликт интересов между отдельными акционерами и/или менеджерами компании.

Нередко венчурному инвестору имеет смысл получить место в том или ином совете и назначить своим представителем на это место человека со стороны в качестве независимого директора, действующего от лица и в интересах всех миноритарных акционеров, а не только венчурного инвестора. Если создается синдикат венчурных фондов, то один из партнеров по синдикату часто представляет остальных в совете инвестируемой компании. Иногда, хорошо известный «специалист со стороны», независимый директор, пользующийся доверием венчурных инвесторов, может оказаться наилучшим членом совета. В то же время большой ошибкой венчурного инвестора может оказаться попытка (хотя бы частично) освободить себя от обязанностей управления собственными инвестициями. Несмотря на то что многие прямые контакты с менеджерами инвестируемой компании перейдут в ведение «представителя» – независимого директора, фидуциарная ответственность за судьбу инвестиций обязывает венчурного инвестора непосредственно и с полным тщанием контролировать развитие событий в инвестированном бизнесе.

Насколько глубоко венчурному инвестору следует вникать в деятельность компании? Ответ прост: настолько, насколько этого требует задача снизить риски и повысить доходность его инвестиции. Но во всех случаях это всегда очень индивидуально и зависит от конкретной ситуации. Контакты венчурного инвестора с менеджерами портфельной компании должны быть настолько частыми, насколько это необходимо для хорошей информированности. По крайней мере раз в квартал (хотя бы для того, чтобы обсудить квартальный отчет) следует встретиться с менеджерами компании и другими акционерами, даже если никаких серьезных проблем и не возникло.

Основываясь на своем положении привилегированного акционера, венчурный инвестор может претендовать на определенные права в отношении важных решений. Обычно в тех случаях, когда венчурный инвестор является самым крупным источником финансовых средств акционерного капитала компании, хотя при этом и не имеет контрольного пакета акций, он претендует на право вето в следующих случаях:

• 
  Назначение и выплата вознаграждения исполнительному директору.
  
• 
  Утверждение годового отчета.
  
• 
  Утверждение сметы доходов и расходов и бюджета.
  
• 
  Непредвиденные инвестиции вне утвержденного плана и в объеме выше определенной суммы.
  
• 
  Создание и ликвидация дочерних структур и филиалов.
  
• 
  Эмиссия нового акционерного капитала или выпуск других финансовых инструментов, конвертируемых в акционерный капитал.
  
• 
  Смена вида деятельности компании.
  

Этот список – лишь небольшая иллюстрация того, с чем приходится иметь дело в компаниях на разных стадиях их развития.

Требуя предоставить ему все эти «права», венчурный инвестор возлагает на себя соответствующие обязанности. Ведь чтобы принимать ответственные решения, он должен располагать значительной, если не исчерпывающей, информацией. Недостаток информации у венчурного инвестора может привести не только к задержке принятия важных и адекватных решений, но даже и к серьезной дезорганизации управления компанией.

15.8. Венчурный инвестор в компании

Степень вовлеченности венчурного инвестора в работу компании определяется целым рядом факторов:

• 
  Размер инвестиций.
  
• 
  Потребность в помощи и содействии.
  
• 
  Готовность менеджмента следовать советам.
  
• 
  Опыт в определенных областях работы компании.
  
• 
  Статус ведущего инвестора в случае синдикации.
  
• 
  Состояние компании и бизнеса, в котором она работает.
  
• 
  Отношения с предпринимателем.
  
• 
  Наличие времени.
  

15.8.1. Размер инвестиций

Степень вовлеченности венчурного инвестора и внимание, уделяемое компании, будут прямо и непосредственно зависеть от объема инвестируемых в компанию средств, которые определяют как размер ожидаемого возврата на инвестиции, так и потенциальные убытки для инвестора.

15.8.2. Потребность в помощи и содействии

Понятно, что в случае опытной и полной по составу управленческой команды компания потребует меньше внимания со стороны венчурного инвестора. Вместе с тем данная ситуация может означать, что время, выделенное венчурным инвестором на работу с компанией, удастся использовать наиболее эффективным образом (например, на разработку вопросов стратегии, а не на обсуждение технических деталей учета).

15.8.3. Готовность менеджмента следовать советам

Готовность менеджмента следовать советам венчурного инвестора является важным фактором его вовлечения в работу компании, так как стимулирует его к увеличению содействия. Напротив, сопротивление менеджмента реализации советов венчурного инвестора, в особенности в условиях неблагоприятного развития событий и проблем, которые встречает компания, ведет к снижению его активности, охлаждению отношений, и в конечном счете снижает уровень доверия. Важным является выделение сфер, где советы венчурного инвестора приветствуются, и областей (как правило, это вопросы повседневного бизнеса), где они не требуются и означают потерю времени для обеих сторон.

15.8.4. Опыт в определенных областях работы компании

Помимо опыта в финансовых вопросах венчурный инвестор, с учетом практики своих инвестиций, может иметь ценный опыт также в отдельных отраслях и сферах бизнеса, который следует использовать в полной мере. Любые области соответствующего опыта венчурного инвестора должны вызывать неподдельный интерес компании и активно использоваться.

15.8.5. Статус ведущего инвестора в случае синдикации

Понятно, что в случае синдикации венчурный инвестор в качестве ведущего инвестора синдиката будет оказывать компании добавочное внимание в рамках его фидуциарной ответственности перед другими участниками синдиката. Повышенное внимание к компании будет вызвано и факторами репутационного риска для венчурного инвестора в случае неуспеха компании.

15.8.6. Состояние компании и бизнеса, в котором она работает

Понятно, что если компания либо отрасль или сектор, в которых она ведет бизнес, окажутся в проблемной ситуации, то внимание, уделяемое венчурным инвестором компании, неизбежно возрастет. Каждый венчурный инвестор просто обязан работать над решением проблем, которые угрожают его инвестиции. Большая часть времени венчурных инвесторов тратится именно на решение проблем компаний, в которые они инвестировали, а не на поиск, обсуждение и проработку новых сделок или на сотрудничество с компаниями, рост которых стабилен и состояние не вызывает опасений.

15.8.7. Отношения с предпринимателем

Часто степень вовлеченности венчурного инвестора в работу с компанией (даже в ущерб другим компаниям и будущим сделкам) определяется сложившимися хорошими отношениями с предпринимателем.

15.8.8. Наличие времени

Наличие времени является основным фактором, который определяет степень вовлеченности венчурного инвестора в бизнес инвестированных компаний. В случае если компания небольшого размера и не испытывает проблем, вовлеченность венчурного инвестора будет минимальной, и наоборот. Отсутствие со стороны венчурного инвестора внимания не должно интерпретироваться как отсутствие интереса к компании. Объем внимания обратно пропорционален успеху инвестируемой компании. Как правило, венчурный инвестор осознает, что он не в состоянии принести успех самóй компании и единственное, что он может, это помочь предотвратить или минимизировать потери.

15.9. Общение

Правилом должно стать, что все основные и принципиальные вопросы решаются совместно с венчурным инвестором, так как, с одной стороны, он партнер, а с другой – он обычно неплохо разбирается в такого рода вопросах или знает, с кем можно посоветоваться. Большинство венчурных инвесторов – занятые люди, и ежедневное общение будет для них обременительным. Нормальным периодом общения является неделя-две.

Необходимо использовать все возможности для вовлечения венчурного инвестора в текущие операции компании, например, снабжая его регулярной управленческой отчетностью, сведениями о назначениях менеджеров и т.п., которые получают все топ-менеджеры компании. Целесообразно немедленно сообщать венчурному инвестору о любых проблемах на рынке, которые идентифицировала компания, так как одними из самых неприятных моментов для венчурных инвесторов и банкиров всегда являются любые неожиданности, поскольку их анализ и подготовка проектов их решений всегда требуют времени и не должны проводиться впопыхах.

Работа с инвестором, направленная на увеличение степени его вовлеченности в бизнес и интереса к нему, улучшение понимания работы компании, активизацию и максимальное использование интеллектуального капитала венчурной компании, включает следующие основные элементы:

• 
  Ежемесячная финансовая и оперативная управленческая отчетность.
  
• 
  Регулярные заседания совета директоров.
  
• 
  Регулярные встречи.
  
• 
  Совместные проекты.
  
• 
  Укрепление доверия.
  

15.9.1. Ежемесячная финансовая и оперативная отчетность

Обычно предоставление ежемесячной финансовой и оперативной управленческой отчетности является обязательным условием инвестиций. Регулярное получение ежемесячных отчетов расценивается венчурным инвестором по важности следующим непосредственно за регулярной выплатой процентов по задолженностям. Нерегулярность получения или задержка отчетности служит индикатором неблагоприятной ситуации в компании и не позволяет венчурному инвестору эффективно участвовать в управлении компанией. Не менее важными являются точность и адекватность ежемесячных отчетов. В любом случае венчурный инвестор получит аудированный годовой отчет, и при обнаружении неожиданных и значительных расхождений доверие будет потеряно. Финансовые отчеты должны давать информацию накопительным итогом в разрезе трех таблиц (баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении потока наличности), а оперативная управленческая отчетность должна комментировать полученные финансовые результаты компании и изменения состояния рынка.

15.9.1.1. Источники информации

Для хорошего управления венчурными инвестициями требуется практически та же информация, которая была необходима при принятии решения об инвестировании. Источники получения информации – те же самые, которые были использованы на этапе тщательного изучения:это не только информация, полученная от инвестированной компании, но и информация, добытая из различных внешних источников. Однако одной лишь этой информации еще не достаточно – требуется ее квалифицированный анализ. Поскольку данные и анализ, на основе которых было принято решение об инвестировании, содержатся в инвестиционном меморандуме, именно этот документ дает четкое представление о том, какая информация необходима для венчурного менеджмента и как ее следует анализировать. Информационный меморандум также составляет базу для сравнения оценок, сделанных в прошлом, с теми, что производятся сейчас.

15.9.1.2. Финансовая информация компании

Нередко венчурных инвесторов путают с обычными «банкирами», не имеющими представления о реальных проблемах данного бизнеса, и пытаются им объяснить, что компания – это не просто «некоторая совокупность цифр». Это глубокое заблуждение. Подобная точка зрения также далека от истины, как и утверждение, что менеджмент способен обойтись без надлежащей финансовой информации. Минимальный объем финансовой информации, которым должен располагать венчурный инвестор, включает:

• 
  Ежемесячный отчет о прибылях и убытках компании.
  
• 
  Квартальные отчеты о прибылях и убытках с приложенной балансовой ведомостью.
  
• 
  Квартальный прогноз потоков наличности(реальных денежных потоков).
  
• 
  Сметы доходов и расходов на год.
  

Это только минимум. Для компаний на этапах стартапи выкупов LBO (LBI) важны более детальные и оперативные сведения о денежных потоках – в этих случаях требуются помесячные прогнозы потоков наличности. Хотя надо признать, что на этапе стартаптакое требование может быть трудновыполнимым. Венчурный инвестор не должен проявлять в данном вопросе излишнюю мягкость и допускать задержку информации, потому что инвестиции следует осуществлять лишь при наличии обоснованной сметы и полностью укомплектованной бухгалтерской службы, независимо от размеров самой компании.

15.9.1.3. Управленческая информация компании

По крайней мере ежеквартально менеджеры должны представлять инвестору свой отчет о развитии компании. В нем финансовая отчетность сопоставляется со сметой и дается анализ причин расхождений. Конечно, в малых компаниях это создает значительные трудности, но практика показала, что в конечном итоге такой анализ облегчает работу самим менеджерам компании. Они вынуждены оценивать развитие своего бизнеса по определенной формальной схеме и сообщать, как они будут действовать в различных ситуациях.

В отчете должны быть также отражены и другие аспекты развития компании. Например, изменение числа служащих, состояние, в котором находится разработка новых изделий, перспективы у новых направлений бизнеса, наличие или отсутствие крупных новых заказов и/или проектов и т.п. Особое внимание следует уделять упущенным заказам и несостоявшимся проектам. В зависимости от типа бизнеса менеджеры должны сообщать об объеме невыполненных заказов и количестве перспективных деловых предложений. Возможно, в ряде случаев эта информация необходима ежемесячно. В этом же отчете должна содержаться точка зрения руководителей компании о перспективах развития рынка, на котором действует компания; сведения о конкуренции, новых изделиях, технологиях и тенденциях. Всякие изменения в составе команды менеджеров компании (в том числе менеджеров второго эшелона) должны доводиться до сведения венчурного инвестора, причем не только на регулярной основе, но и сразу же, когда они происходят.

Годовые отчеты инвестируемой компании являются весьма важным источником информации. Они должны представляться вместе с заключением аудитора. Желательно, чтобы венчурный инвестор имел право вето в отношении утверждения годового отчета и выбора аудитора. Протоколы собраний акционеров и совета директоров также содержат важную для венчурного инвестора информацию. Их следует подготавливать сразу же после собрания, особенно если следующее собрание будет не очень скоро.

15.9.1.4. Информация из других источников

До момента инвестирования венчурный инвестор довольно осторожно относится к информации, получаемой им от менеджеров выбранной для инвестирования компании. Нет особых причин менять это отношение к информации и после того, как инвестирование осуществлено. Венчурному инвестору следует продолжать сбор внешней информации по изделиям, технологиям, рынкам, конкурентам и потребителям продукции. Дело в том, что управлять инвестицией можно лишь на основе достоверной информации, а у большинства менеджеров отмечается определенный субъективизм в оценке собственного бизнеса.

Венчурные инвесторы несут прямую фидуциарную ответственность перед своими собственными инвесторами, которые также должны получать от них информацию. Так же как в отношении портфельной компании венчурный инвестор не потерпит, чтобы кто-то из ее управляющих прятался один за другого, так и никто из его инвесторов не позволит ему сваливать свою ответственность на менеджеров портфельной компании. Кроме того, хорошо информированный венчурный инвестор сможет завоевать уважение менеджеров инвестируемой компании, результатом чего будет более успешное сотрудничество между ними. Основываясь на объективной информации, венчурный инвестор способен действовать как ценный спарринг-партнер команды менеджеров инвестированной компании.

15.9.1.5. Обработка информации

Всякую информацию необходимо не просто проанализировать, но и сделать удобной для использования в работе по управлению венчурными инвестициями. Это требует от венчурного инвестора огромных усилий и больших затрат времени, поскольку объем необходимой для успешной работы информации огромен. Поэтому обработка информации должна быть должным образом и умело организована. Чтобы стандартизировать информацию, можно составлять все отчеты по разным компаниям в одном и том же формате, используя в качестве образца, например, формат первоначального инвестиционного предложения. Таким образом, инвестиционная заявка вместе с ежеквартальными отчетами может стать «официальной» справкой для венчурного инвестора относительно того, насколько успешно идет все цепочка этапов цикла инвестирования. За счет этого можно будет добиться, чтобы ни одно из обстоятельств, считавшихся важным на момент инвестирования, не было упущено. А при необходимости работа с данным инвестиционным проектом может быть легко передана другому менеджеру.

Информация, собранная по одной инвестиционной сделке, может оказаться важной и полезной для другой (реализованной или возможной) инвестиционной сделки. Создание единой и гибкой базы данных может помочь процессу накопления и использования информации. Значение же такой базы данных увеличивается по мере роста управляющей компании венчурного фонда, особенно если ее офисы находятся на значительном удалении друг от друга или в разных странах.

15.9.2. Регулярные заседания совета директоров

Считается, что в совет директоров растущей компании не следует включать более семи-девяти членов, в том числе одного-двух представителей управляющей компании венчурного фонда. Полезно также включить в состав совета одного-двух независимых директоров из числа экспертов данной отрасли или сектора. В случае синдикации – один или несколько членов совета директоров должны представлять весь синдикат. В некоторых случаях венчурный инвестор не станет членом совета (из-за боязни ответственности и возможных вытекающих из нее рисков), но будет участвовать в заседаниях совета для того, чтобы получать информацию их первых рук.

Заседания совета директоров должны быть регулярными и проходить не реже раза в месяц, в два месяца, в квартал. Очное заседание совета директоров дает возможность личного общения, обсуждения вопросов в полном объеме и в обстановке доверия. Каждый совет директоров должен иметь повестку дня и следовать ей в ходе заседания. Документы для обсуждения и согласования необходимо рассылать заранее (не позднее одной, а по финансовым вопросам – двух недель перед заседанием). Первым вопросом повестки дня всегда должен быть вопрос финансового отчета и имеющихся отклонений полученных показателей от запланированных, а затем – вопросы финансового планирования, вопросы нового раунда финансирования, подготовки к выходу и т.п.

Для организации более эффективной работы и предварительного рассмотрения материалов, требующего значительного времени для согласования, стоит сформировать несколько комитетов советов директоров (как минимум, по аудиту, назначениям и вознаграждениям, стратегическому развитию, по бюджету и инвестициям). В часть из комитетов войдут только члены совета директоров, в часть – также и топ-менеджеры компании. Эти комитеты не принимают решения, а на основе детального предварительного обсуждения вопросов вырабатывают рекомендации для совета директоров. Они представляют собой своего рода «кружки по интересам» для членов совета директоров, и на их заседания, как правило, принято приглашать всех заинтересованных членов совета.

Также целесообразно на каждом заседании заслушивать руководителя одного из блоков компании (производственного, маркетинга и продаж, развития бизнеса и т.п.), таким образом, чтобы такого рода отчеты состоялись для каждого из руководителей высшего звена компании не реже одного раза в год. На заседании совета директоров нужно также рассматривать отчеты, подготовленные нанятыми компанией консультантами, например, по исследованию рынка, совершенствованию управления компанией и т.п. Иногда стоит сочетать проведение заседания с посещением завода с целью демонстрации изменений в производственных мощностях – оборудовании, технологии.

15.9.3. Регулярные встречи

Встречи топ-менеджеров портфельной компании с представителями управляющей компании венчурного фонда компании должны быть регулярными – так, чтобы вместе с заседаниями совета директоров личное общение происходило не реже двух раз в месяц. Встречи необходимо подготавливать. Должна быть повестка дня, а документы для обсуждения необходимо рассылать заранее. Вопросы для обсуждения должны охватывать все существенные вопросы бизнеса компании, например:

• 
  Изменения в отношениях с поставщиками и покупателями, в конкуренции; события, происходящие на рынке; появление новых продуктов, изменения в технологиях и т.п.
  
• 
  Планируемые капиталовложения и замена оборудования; вопросы кредитования, аренды, лизинга.
  
• 
  Изменения портфеля заказов, в себестоимости и эффективности производственного процесса, маркетинга, продаж.
  
• 
  Изменения в штате, увольнение и прием новых менеджеров и ключевых сотрудников; изменение оргструктуры, создание новых подразделений.
  

15.9.4. Совместные проекты

Выполнение совместных проектов в области совершенствования организационного и финансового управления является одной из важных форм работы венчурного инвестора с проинвестированной компанией. Венчурный инвестор принимает непосредственное участие в выборе проблем для их решения с использованием внешних экспертов и консультантов, в подготовке технического задания, выборе исполнителя, работе управляющего комитета проекта, приемке результатов проекта, иногда в финансировании проекта, если он оказывается «неподъемным» для проинвестированной компании. Такие проекты целесообразны в области совершенствования финансового управления, уточнения или корректировки стратегии компании, разработки системы поощрения и т.д. При этом по проектам, инициированным управляющей компанией фонда, она может взять на себя часть оплаты услуг высокопрофессиональных внешних консультантов в качестве стимула для их привлечения. Помимо решения насущных проблем проинвестированной компании такая совместная работа способствует укреплению доверия между предпринимателем и венчурным инвестором.

15.9.5. Укрепление доверия

Общение между представителями компании и венчурным инвестором должно вести к укреплению доверия между ними как партнерами. Доверие не возникает на одном месте, его необходимо строить и постоянно укреплять. При этом надо быть информативным, доказательным и честным, всегда выполнять сказанное и обещанное. Для компании при подготовке важных решений или анализе внезапно возникших проблем всегда целесообразно советоваться с венчурным инвестором, по крайней мере информировать его. Расстояние между компанией и инвестором не превышает всего одного телефонного звонка или электронного письма.

Можно предложить следующий список событий и действий топ-менеджеров проинвестированной компании, которые обычно не приветствуются венчурными инвесторами, нарушают соглашения, трактуются как потенциальный ущерб компании и ведут к потере доверия:

• 
  Смена региона местожительства.
  
• 
  Начало нового или участие в параллельном бизнесе.
  
• 
  Несогласованные сделки M&A.
  
• 
  Отсутствие концентрации на основном продукте компании и переключение внимания на новый продукт, который не был согласован с инвестором.
  
• 
  Несогласованный выпуск нового продукта, не предусмотренного бизнес-планом.
  
• 
  Несогласованные изменения организационной структуры компании.
  
• 
  Продажа акций, принадлежащих венчурному инвестору.
  
• 
  Списание задолженности.
  
• 
  Арифметические ошибки в отчетах и прогнозах.
  
• 
  Неготовность снижать накладные расходы в кризисной ситуации.
  

15.10. Приращение стоимости

Приращенная (добавленная) стоимость (added value) часто упоминается в связи именно с венчурным капиталом. Расчет на помощь в приращении стоимости (adding value) часто определяет, почему менеджеры/предприниматели обратились к данному венчурному инвестору. Как же происходит приращение стоимости компании?

Существует множество мероприятий, которые необходимы для осуществления хорошего управления венчурной инвестицией. Успешное осуществление этих мероприятий, как правило, увеличивает стоимость компании. Благодаря этим мероприятиям информация о компании становится более прозрачной. У команды менеджеров компании появляется хорошо информированный спарринг-партнер, с которым можно обсуждать вопросы развития компании.

Поскольку венчурные инвесторы приходят в компанию не как консультанты, а именно как инвесторы, рискующие собственными средствами или средствами, находящимися в доверительном управлении, сам факт инвестирования в данный бизнес также увеличивает стоимость компании.

Больше всего венчурный инвестор увеличивает стоимость компании тем, что помогает ей создать самую лучшую для этого бизнеса команду менеджеров. Ключом к этому может оказаться такая реорганизация производства и управления, которая позволяет отыскать и использовать в существующих командах какие-то взаимодополняющие качества сотрудников, их умения и навыки. Это не разовое дело. Организации и люди развиваются. Нужные для дела личности и умения должны соответствовать не сегодняшним, а завтрашним потребностям. Так что иногда приходится идти на замену сотрудников. При этом первая задача венчурного инвестора – оценка деловых качеств менеджеров компании. Как только снижается эффективность предприятия, часто пытаются сразу же заменить старшего менеджера, не очень вдаваясь в анализ состава всей управляющей команды в то время, когда работа шла хорошо. Между тем лучше в такой ситуации проявить «конструктивное недовольство», которое действительно способно исправить положение.

15.11. Сигналы о неблагоприятном положении компании

Компании всегда посылают скрытые сигналы о своем неблагополучии, которые венчурный инвестор должен уметь распознавать и вовремя на них реагировать. Как правило, предприниматели оптимистичны и, как следствие, нереалистичны в оценке проблем и редко способны идентифицировать их на ранней стадии. Венчурный инвестор может стать первым, кто заметит неблагоприятные сигналы о ситуации в компании, среди которых можно выделить следующие:

• 
  Задержка платежей.
  
• 
  Убытки.
  
• 
  Задержка в предоставлении финансовой отчетности.
  
• 
  Низкое качество финансовых отчетов.
  
• 
  Существенные изменения в балансе.
  
• 
  Недоступность предпринимателя для контакта.
  
• 
  Воровство.
  
• 
  Существенные корректировки отчетности.
  

15.11.1. Задержка платежей

Задержка в выполнении обязательств компании перед венчурным инвестором по обслуживанию долга (например, в форме debenture) обычно связана с проблемами с потоком наличности, необходимостью перераспределить свободные средства, увеличить оборотный капитал, что, как правило, сигнализирует о наличии проблем у компании. Своевременность обслуживания задолженности венчурному инвестору должна стать аксиомой, и в любом случае, если задержка неизбежна, необходимо заранее информировать о ней.

С информацией о задержках компанией платежей венчурному инвестору могут обратиться и банки, и торговые партнеры компании. Каждый такой случай должен быть тщательно проанализирован и изучен, так как задержки с платежами выступают в качестве сигнала о неблагополучном положении в компании не только для инвестора, но и для рынка, и потенциальных инвесторов следующего раунда.

15.11.2. Убытки

Убытки в ежемесячной финансовой отчетности немедленно привлекут внимание венчурного инвестора. Как правило, такая отчетность не предусматривает части отложенных платежей или затрат, а также не полностью консолидирована, что означает, что итоговые результаты, скорее всего, будут хуже, чем промежуточные. Необходимо объяснить венчурному инвестору, с чем связаны текущие убытки и невыполнение плановых показателей, а также меры, которые разработаны компанией по улучшению ситуации.

15.11.3. Задержка в предоставлении финансовой отчетности

Задержки в предоставлении финансовой отчетности для венчурного инвестора всегда означают, что компания теряет управляемость или по какой-либо причине скрывает свои финансовые результаты.

15.11.4. Низкое качество финансовых отчетов

Низкое качество финансовых отчетов и недоверие, которое они вызывают, также свидетельствуют о том, что компания теряет управляемость или по какой-либо причине скрывает финансовые результаты. Иногда предоставление неправильной отчетности хуже, чем ее непредставление.

15.11.5. Существенные изменения в балансе

Особенно опасным для венчурного инвестора будет рост кредиторской задолженности (accounts payable) или снижение дебиторской задолженности (accounts receivable) в сочетании с ростом количества товара на складе (inventories), что свидетельствует о снижении оборотного капитала и/или снижении кредита для компании. Другим сигналом о проблемах служит существенный рост дебиторской задолженности. Любые существенные изменения структуры баланса требуют немедленного объяснения и информации о принятых мерах.

15.11.6. Недоступность предпринимателя для контакта

Недоступность предпринимателя для контакта – по телефону или личного, а также задержка в ответах на сообщения по электронной почте, переносы запланированных встреч и заседаний совета директоров воспринимаются венчурным инвестором как серьезные показатели неблагоприятной ситуации в компании. При необходимости внезапного отъезда топ-менеджеров компании необходимо извещать об этом венчурного инвестора.

15.11.7. Воровство

Информация о росте воровства со склада компании, включенная или не включенная в оперативную отчетность, в особенности, если оно не покрывается страхованием, служит сигналом неблагоприятной для венчурного инвестора ситуации в компании. Аналогичную реакцию вызовет информация о пожарах, затоплениях и т.п. Данные приемы, как правило, используются не для того, чтобы обогатить предпринимателя, а для того, чтобы скрыть убытки или попытаться списать их за счет страхования.

15.11.8. Существенные корректировки отчетности

Необходимость существенной корректировки текущей отчетности при подготовке годовой отчетности (увеличение затрат и резервов, списание запасов, отказ от капитализации части затрат аудитором и т.п.) служит индикатором проблем в компании, как с точки зрения самого бизнеса, так и организации финансового управления бизнесом.

15.12. «Красные флажки» опасности

Можно встретить и другие формулировки, и другой состав сигналов о неблагоприятном положении компании. Вот некоторые из них:

• 
  Вдруг отчеты начинают запаздывать. Очень часто причиной этого являются плохие результаты, а для «творческого бухучета» нужно время.
  
• 
  Один из финансовых руководителей компании вдруг увольняется. Это может быть результатом конфликта между ним и одним из директоров по поводу того же бухгалтерского «творчества».
  
• 
  Происходит изменение в учетной политике, особенно если речь идет о методах капитализации или затратах на маркетинг.
  
• 
  Менеджеры приобрели себе новые, более дорогие автомобили вскоре после инвестирования.
  
• 
  Приходят отчеты менеджеров, где нет некоторых ранее существовавших разделов. Вполне вероятно, что именно в опущенных областях производства дела пошли плохо.
  
• 
  Приходит предложение освоить новый рынок, когда на старом рынке дела идут неважно. Это может означать, что товары или услуги не пользуются спросом и вместо анализа причин руководители пытаются «убежать» от проблем.
  

Конечно, в разных странах эти сигналы подаются по-разному, в зависимости от местной культуры бизнеса. Главное в искусстве венчурного инвестора – всегда иметь чуткую «антенну», настроенную на эти сигналы.

15.13. Причины проблем компании

На вопрос: «Что делает компанию хорошей?» венчурный инвестор всегда отвечает: «Отличный менеджмент». Индикатором хорошего качества менеджмента служит стабильный рост показателей и стоимости компании. В противном случае – менеджмент не хорош. Среди двух основных факторов возникновения финансовых проблем венчурный инвестор, как правило, выделяет два:

• 
  Неадекватное финансовое управление.
  
• 
  Недокапитализация.
  

15.13.1. Неадекватное финансовое управление

Большая часть предпринимателей в состоянии подготовить хороший бизнес-план и прогнозы, а также в состоянии оценить требуемый компании капитал и условия его привлечения. Тем ни менее создать систему финансового мониторинга и анализа, базирующуюся на адекватном внутреннем учете, а также систему бюджетирования и объединить их в рамках автоматизированной системы управления компанией («management information system» – MIS или «enterprise resource planning system» – ERP system), т.е. сформировать систему финансового управления компании, может далеко не каждый.

Отличительной чертой такой системы будет взаимосвязь трех основных финансовых форм и единая методология планирования, учета и отчетности, тогда как большинство предпринимателей на первых этапах ведения бизнеса ограничиваются планированием и контролированием потока наличности. Для разработки такой системы целесообразно привлечение специалистов по финансовому управлению и ИТ. Венчурный инвестор заинтересован в наличии такой системы в компании и поставит вопрос о необходимости ее создания еще на этапе переговоров, а также примет активное участие в этой работе.

15.13.2. Недокапитализация

Недокапитализация выступает одним из основных источников проблем для небольших компаний. Иногда при привлечении средств предприниматель, по ошибке или из-за неготовности венчурного инвестора, привлекает меньше средств, чем требуется на данном этапе для финансирования роста компании запланированными темпами. Необходимо иметь в виду, что привлечение дополнительного капитала вне нового и в рамках действующего раунда финансирования всегда обходится существенно дороже, и поэтому в ходе раунда денег компании необходимо привлекать не меньше, чем действительно необходимо. Решение проблемы недокапитализации через совершенствование финансового управления возможно лишь в ограниченном масштабе и сопряжено с финансовыми рисками.

15.13.3. Факторы успешности предпринимателя

С точки зрения венчурных инвесторов, существует несколько персональных качеств, которые могут обусловить успех предпринимателя:

• 
  Умение решать проблемы.
  
• 
  Способность к саморазвитию.
  
• 
  Внутренние цели.
  
• 
  Осознание риска потерь.
  
• 
  Проработка будущих действий и шагов.
  

15.13.4. Умение решать проблемы

Каждый хороший предприниматель владеет мастерством решения проблем. Венчурные инвесторы соглашаются с тем, что это одна из их важнейших черт хорошего предпринимателя. Хороший предприниматель идентифицирует проблему, анализирует ее, решает и переходит дальше, к новой проблеме.

15.13.5. Способность к саморазвитию

Успешные предприниматели обладают умением двигаться дальше, не останавливаясь на достигнутых результатах. Достижение очередной цели порождает желание поставить новую цель и взяться за ее достижение. Хороший предприниматель растет вместе с целями и задачами, которые он решает.

15.13.6. Внутренние цели

Создается впечатление, что жизнью хорошего предпринимателя движут его собственные, внутренние цели. Он любит ставить цели и достигать их, любит соревнование, гонки, и победа не расхолаживает его, так как она не важна сама по себе. Хорошим предпринимателем движет любовь к искусству выигрыша, к процессу борьбы. Деньги важны для хорошего предпринимателя, но лишь как измеритель успеха, а не как самоцель.

15.13.7. Осознание риска потерь

Каждый хороший предприниматель способен сформулировать в голове и зафиксировать на бумаге риск абсолютных потерь (downside risk). Он заранее знает, что за катастрофа может произойти в связи с принимаемым им решением. Это позволяет хорошему предпринимателю принимать решения осознанно: решаться на движение вперед, несмотря на риск, если он видит, как этот риск возможно элиминировать, или останавливаться при понимании, что риск слишком велик и неуправляем. Большинство плохих предпринимателей не умеют оценивать риск потерь

15.13.8. Проработка будущих действий и шагов

Венчурному инвестору часто кажется удивительным то, что успешные предприниматели могут предвидеть и способны проработать и отрепетировать предстоящие события. Хороший предприниматель в состоянии вообразить все детали и аспекты того, что требуется для достижения какой-либо цели, и постоянно тренируется в этом умении. Успешный предприниматель в состоянии вообразить, какой будет презентация и психологически настроиться на то, чтобы сделать ее в лучшем виде.

15.14. Управление в условиях кризиса

В венчурном сообществе принято считать, что предприниматель имеет только один шанс, и, исходя из этого, попытка сместить менеджмент в случае кризиса последует неизбежно, хотя из этого правила бывают и исключения. В случае если компания столкнулась с серьезными проблемами, естественными желаниями венчурного инвестора будут желания сместить предпринимателя с поста президента и подобрать нового президента, или же оставить действующего президента на время, пока не будет найден новый, или самому возглавить компанию на время поиска.

Если компания попала в кризисную ситуацию, предпринимателю лучше сразу же выложить все детали венчурному инвестору, объяснить проблемы и то, как он пытается их разрешить. Если предприниматель лжет или скрывает проблемы, другой альтернативы, кроме как заменить его, у венчурного инвестора не будет, так как замена неумного или нечестного президента является обязанностью венчурного инвестора в соответствии с его фидуциарной ответственностью.

В случае кризиса предпринимателю следует быть активным и самому предложить план действий по выводу компании из кризиса или ее спасению, а также представить его другим акционерам и венчурному инвестору. Если план не принят, лучше уйти самому, постаравшись сохранить максимум собственности. Как правило, потери в этом случае будут меньше, чем при открытом конфликте с венчурным инвестором, который неизбежно вызовет существенную потерю стоимости компании. Другим важным правилом венчурного бизнеса будет попытка сохранить основную сумму инвестиций (principal), даже в случае неполучения доходов. Поэтому, обнаружив, что компания в кризисе, венчурный инвестор попытается минимизировать потери.

Действия в случае наступления кризисной ситуации можно условно разбить на следующие этапы:

• 
  Анализ ситуации.
  
• 
  Выявление, формулирование и решение проблемы.
  
• 
  Продажа бизнеса.
  
• 
  Изъятие активов.
  
• 
  Банкротство.
  
• 
  Ликвидация.
  

15.14.1. Анализ ситуации

Венчурный инвестор попытается найти способ, как возвратить инвестированные деньги, и для решения данного вопроса он проведет анализ компании с двух точек зрения:

• 
  Во-первых, он проанализирует способность компании зарабатывать деньги, попытается установить, возможно ли решение возникших проблем, в какие сроки, а также, какой ценой. Перед тем как инвестировать добавочные средства (а этого не любит ни один венчурный инвестор), он попытается понять, сохранятся ли в компании активы, пригодные для продажи. Анализ будет напоминать тот, что проводился при принятии решения об инвестировании. Каждый новый доллар будет рассматриваться как новая инвестиция.
  
• 
  Во-вторых, венчурный инвестор проанализирует капитальные активы компании (то, что принято называть «bricks and mortars» – стены и колонны) с точки зрения их стоимости при ликвидации. Он также взглянет на то, удовлетворятся ли поставщики возвратом товаров, а покупатели – возвратом авансов, проанализирует все активы и пассивы, в том числе и нематериальные (intangible).
  

15.14.2. Выявление, формулирование и решение проблемы

Анализ может не привести к положительным выводам, однако результатом анализа в любом случае будет одно из нескольких следующих решений.

15.14.2.1. Спасение компании

Венчурный инвестор может прийти к выводу, что нужно инвестировать в компанию дополнительные средства, решив таким образом проблему, и поддерживать компанию в качестве работающей. Также он может нанять добавочных специалистов или сделать что-то еще, необходимое для решения проблемы. Это решение может предполагать или не предполагать смены топ-менеджеров, однако практика показывает, что менеджеры не желают этой смены и просят дать им еще один шанс. Хотя, как правило, остаться на позиции менеджера в такой ситуации не в интересах предпринимателя, так как результатом может стать дальнейшее сползание в кризис. Данный вариант предполагает сохранение доверия к большей части менеджерской команды.

15.14.2.2. Продажа бизнеса

Венчурный инвестор может предложить продать компанию или слить ее с более крупной компанией. В любом случае почти любой бизнес стоит больше, если он работает, по сравнению с неработающим бизнесом (в особенности в области услуг и розничной торговли), и это может стать решением проблем.

15.14.2.3. Изъятие активов

Взыскание активов и их изъятие для самостоятельного управления ими или продажи возможно в случае, если инвестиция оформлена в виде долга. Как правило, данный вариант не очень привлекателен для венчурного инвестора, так как он не умеет управлять бизнесом.

15.14.2.4. Банкротство

Некоторые венчурные инвесторы предпочитают принудительное банкротство компании, с тем чтобы получить часть ее активов через назначение аффилированного кризисного управляющего. Банкротство помогает приостановить выполнение требований кредиторов и вывести часть активов или выправить кризисную ситуацию в компании.

Проблемой является то, что в большинстве случаев ситуацию исправить не удается, и большая часть активов попадает к старшим кредиторам.

15.14.2.5. Ликвидация

Эффективно проведенная ликвидация компании, предусматривающая распродажу активов и удовлетворение требований кредиторов, может стать хорошим путем выхода из кризиса для венчурного инвестора и в случае отдельных отраслей и секторов не только вернет ему инвестиции, но и принесет определенный доход.