Венчурный капитал_ФЭ_1к. Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24

• Название: Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24
• Дата: 16.10.2022
• Размер: 1.43 Mb.
• Имя файла: Венчурный капитал_ФЭ_1к.docx
• Тип: Лекция; #735934
• страница: 44 из 47

17.1. Конфликт и приоритеты интересов

Этично ли управляющему венчурными инвестициями финансировать займы инвестируемой компании из средств своих клиентов, ссылаясь на то, что в Восточной Европе и России банки (равно как иные финансовые учреждения) пока не готовы предоставить кредит в нужном, с точки зрения инвестиционного менеджера, объеме? В данном случае необходимо вспомнить, перед кем инвестиционный менеджер несет ответственность. Для каких целей учреждалась данная управляющая компания? Фонд – инвестор или заимодавец? Венчурные инвесторы не должны в конечном итоге финансировать «банковский риск». Ведь если кредит будет возвращен с обычным процентом, эти деньги не принесут требуемой инвестору фонда доходности. А если он не будет возвращен, то фонд потеряет больше средств, чем было необходимо, в результате объединения в одной сделке рисков разного уровня по величине. Опытные инвестиционные менеджеры знают, что при управлении инвестициями необходимо учитывать риски типа «стоимость акционерного капитала». Сегодня очень сложно подключить банки и другие финансовые учреждения к инвестиционной сделке, поэтому именно здесь кроется самая большая опасность потенциального риска для инвестиционного фонда, действующего в Восточной Европе или России.

Этично ли ожидать, что инвестор фонда вложит, по сути, в компанию больше своих финансовых средств, но при этом его доля в акционерном капитале не увеличится? Опять-таки, это может быть оформлено в виде связанного кредита, выданного для спасения уже проинвестированной компании от банкротства или для сохранения занятости в депрессивном регионе. Будет ли это «хорошим» инвестированием средств инвестора фонда после «плохого» инвестирования, т.е. предшествующих потерь инвестиций, – «good money after bad money»? Увеличит ли следующий раунд финансирования внутреннюю норму доходности фонда, или же фонд просто израсходует больше денег инвесторов без особой мысли об их выгоде? Не стоит забывать, что второй раунд финансирования – самый опасный тип инвестиций, где интересы сторон чаще всего вступают в конфликт.

Основой построения этической системы в отрасли венчурного капитала служит ответ на вопрос: «Кто хозяин?». Начнем с простейшего: кто является клиентом управляющей компании фонда? На кого работает венчурный инвестор? Кто выплачивает зарплату служащим управляющей компании? Кого следует финансировать – инвестируемую компанию или же источник капитала (инвесторов)? Чаще всего такие рассуждения приводят к заключению, что в конечном итоге платят инвесторы. Они – источник капитала, акционеры, но даже эта простая истина часто забывается.

17.2. Использование посредников

Для заключения сделок управляющей компании приходится общаться с посредниками. Конечно, такие связи нужны, однако инвестиционному менеджеру следует быть осторожным и вначале выяснить, на что рассчитывает посредник. Чаще всего посредников интересуют гонорары или помощь в чем-либо. Корпоративные финансы являются необходимым кратковременным «паразитом на теле» долгосрочных инвестиций. Однако менеджеру следует опасаться даров, приносимых финансистами корпораций. Главное – помнить, что интересы посредников обычно не совпадают с интересами инвесторов. Здесь возможен серьезный конфликт интересов. Дело заключается в различной природе долговременных и кратковременных выгод. Посреднику нужно просто получить бонус, а не долю в акционерном капитале, возможность роста стоимости которой определится через довольно длительный период времени. Венчурный инвестор же зарабатывает только за счет увеличения стоимости акционерного капитала и не заинтересован в бонусах за сделки, так как только история успешных выходов из инвестиций формирует его репутацию.

В сфере корпоративных финансов хорошо платят и много зарабатывают, но эта сфера не имеет никакого отношения к отбору проектов для инвестирования; поэтому нужно остерегаться нового гибрида «промотер/посредник», который в качестве компенсации за свое посредничество помимо бонуса желает получить и бесплатную долю в акционерном капитале. Простое правило заключается в том, что никто не может служить двум хозяевам одновременно (например, находиться одновременно и на стороне покупателя, и на стороне продавца). Значит, менеджеру по инвестициям постоянно нужно решать вопрос: «Кто кому платит?».

Нет смысла обращаться к посреднику с жалобой на то, что предложенная им сделка провалилась, хотя ему уже заплатили большой бонус за посредничество в сделке. Уже поздно. Не стоит принимать на себя такой ответственности – это очень опасно. Как говорится, «за все придется платить покупателю» (caveat emptor). Ведь инвестиционному менеджеру платят именно за то, что он сумеет все сделать надлежащим образом. Как раз для этого и существует процедура тщательного изучения (due diligence).

Большая часть венчурных инвесторов относятся к финансовым посредникам (financial brokers) с определенным недоверием, так как из тысяч посредников, связанных с этим бизнесом, только единицы являются компетентными. «Наверху списка» находятся управления корпоративных финансов крупнейших банков, инвестиционных банков и брокерских компаний. Следующими идут аналогичные отделы более мелких компаний. Большинство посредников оказываются лишь «упаковщиками», которые помогают компании упорядочить информацию и направить пакет венчурному инвестору. В большинстве случаев пакет имеет мало общего с настоящим бизнес-предложением и представляет собой подборку случайным образом сгруппированных отрывков из имеющихся в компании документов. Посредник, как правило, выбирает адресатов пакета из справочников или из числа знакомых, и обычно он не в состоянии отвечать на вопросы венчурного инвестора. Поэтому посредников надо использовать только в качестве консультантов.

17.2.1. Финансовые консультанты и аудиторы

Финансовые консультанты и аудиторы (accountants & auditors) хорошо разбираются в формах финансовых отчетов и планов (бюджетов), могут помочь разработать хорошую и непротиворечивую финансовую модель бизнеса, но, как правило, недостаточно глубоко понимают сам бизнес. Компании лучше всего использовать их для проверки подготовленного проекта бизнес-предложений. Вероятно, компании придется ответить на множество их вопросов. В любом случае все предположения и допущения должны быть сделаны самой компанией, а финансовый консультант может лишь свести их воедино в модели. Некоторые финансовые консультанты избегают участия в подготовке прогнозов, так как считают, что в случае неудачи проекта это может повредить их репутации, хотя готовы сделать по ним заключение.

17.2.2. Инвестиционные банкиры

Инвестиционные банкиры (investment bankers) иногда могут быть полезными, так как уже имели дело со значительным числом частных размещений и понимают, что должно содержаться в проспекте. Обычно они хорошо разбираются в различных источниках финансирования и в состоянии помочь компании сформировать структуру финансирования и описать ее в правильных терминах. Они могут помочь не только квалифицированным советом в выборе источников финансирования, но и в переговорах с венчурным инвестором. Участие банкиров в переговорах не должно привести к тому, что они превратятся в переговоры двух банкиров. Венчурный инвестор задает вопросы предпринимателю и хочет получить ответ предпринимателя, а не банкира. Не стоит пренебрегать небольшими инвестиционными банками, которые обычно лучше знают местные источники финансирования и взимают более низкую плату за услуги. Стоимость услуг инвестиционных банкиров, как правило, оказывается существенно выше, чем ожидалось.

17.2.3. Юристы

Юристы (lawyers), несмотря на то, что они хорошо позиционированы в финансовом мире, как правило, не являются хорошими финансовыми посредниками, хотя иногда пытаются играть эту роль. С юристами не стоит советоваться при подготовке бизнес-предложений (за исключением случаев, когда предприниматель попросит друга-юриста просмотреть готовый материал), иначе предложения будут перегружены юридической терминологией и не привлекут интереса. Как уже говорилось выше, венчурные инвесторы не любят, когда юристы участвуют в переговорах, и привлекают их тогда, когда достигнутые существенные договоренности должны облечься в юридическую форму. Поэтому юрист может помочь, например, составить список рассылки, но не должен готовить бизнес-предложения и участвовать в переговорах.

17.2.4. Независимые финансовые посредники

Под независимым финансовым посредником (independent financial broker) понимается посредник, не связанный с занимающейся финансовым консультированием фирмой, инвестиционным банком, брокерской компанией и т.п. При выборе независимого финансового посредника для консультирования компании необходимо проявлять осторожность, так как часто репутация этих посредников среди венчурных инвесторов рассматривается скорее как сомнительная, и вместо пользы они могут принести вред. На рынке ходит множество историй о неудачах компаний, использующих независимых финансовых посредников, заплативших и не получивших ничего взамен. Тем не менее независимый финансовый посредник может оказаться необходимым для небольшой компании, желающей привлечь финансирование, поскольку он может иметь опыт, отсутствующий в компании, а взимаемая им плата существенно ниже, чем у институциональных посредников. Целью использования посредника является получение помощи в тех вопросах, где она требуется, а не в окончательном решении задачи привлечения средств.

Венчурные инвесторы никогда не верят в финансовых посредников и хотят общаться напрямую с предпринимателями. Никто не представит компанию венчурному инвестору лучше, чем сами учредители, акционеры и топ-менеджеры, так как венчурный инвестор инвестирует не столько в продукт компании, сколько в команду, которая сможет реализовать бизнес-план. Поэтому представителям компании на переговорах необходимо быть готовым самим ответить на все вопросы венчурного инвестора и нести полную ответственность за каждое слово в презентации, бизнес-предложении и в ходе переговоров. Максимум, что может сделать финансовый посредник – это представить компанию венчурному инвестору, а также помочь в подготовке презентации, бизнес-предложения и в переговорах.

17.2.4.1. Выбор независимого финансового посредника

При выборе независимого финансового посредника необходимо обратиться к его прошлому, так как посредник будет представлять компанию и тратить ее деньги. Возможно воспользоваться следующими критериями:

• 
  Опыт.
  
• 
  Профессионализм.
  
• 
  Дипломы и рекомендации.
  
• 
  Опыт работы в малом бизнесе.
  
• 
  Специальные знания.
  

Опыт. Основным выступает практический опыт привлечения средств в компании малого бизнеса. Без опыта успешных сделок по привлечению фондов в небольшие компании посредник не будет понимать ни проблем компаний малого бизнеса и их условий, ни условий, на которых различные источники финансирования работают с малым бизнесом.

Профессионализм. Независимый посредник должен быть профессионалом, как в понимании бизнеса компании, так и бизнеса по финансированию компаний. Посредник не должен работать по совместительству, и посредничество должно быть его основным бизнесом, который приносит ему средства для существования или увеличивает его благосостояние. Работник по совместительству (сотрудник юридической или консультационной фирмы) не будет располагать достаточным временем, и ответственность его не будет достаточно высокой, так как посредническая работа будет играть для него лишь вспомогательную роль.

Дипломы и рекомендации. Посредник должен иметь прочные финансовые знания, подтвержденные дипломом бизнес-школы или университета. Положительным моментом будет и опыт работы в брокерской компании или инвестиционном банке, и опыт работы в кредитном отделе коммерческого банка на достаточно высокой позиции. Если посредник работал в финансовом институте, он будет понимать, что требуется банку или венчурному инвестору. Вместе с тем стоит разобраться в том, почему посредник оставил свою работу в качестве наемного служащего и стал предпринимателем и имеются ли у него достаточные финансовые ресурсы для независимого предпринимательства по крайней мере в течение одного-двух лет.

Опыт работы в малом бизнесе. Опыт успешной работы в собственном малом бизнесе может быть не менее ценным, чем опыт работы в инвестиционном институте или банке, но только в том случае, если этот малый бизнес сумел привлечь финансирование и проект был успешным, с точки зрения венчурного инвестора. При продаже бизнеса стратегическому инвестору многие бывшие собственники-предприниматели оказываются перед выбором: что делать дальше? Некоторые из них выбирают профессию независимого финансового брокера. При этом они, как правило, относительно обеспеченны и не будут заинтересованы в обмане заказчика.

Специальные знания, представленные в виде инженерного диплома или полученные в ходе практической работы, особенно необходимы, если компания, привлекающая финансирование, работает в области высоких технологий. Источники средств для финансирования компаний, работающих в данной области, имеют определенные особенности, и профессионал, обладающий специальными знаниями, может оказаться полезным.

17.2.4.2. Договор с независимым финансовым посредником

В случае использования независимого финансового посредника целесообразно заключить с ним договор в письменной форме. Помимо включения полного набора элементов контракта нужно обратить внимание на следующее:

• 
  Полнота договора.
  
• 
  Определение услуги.
  
• 
  Срок выполнения работы.
  
• 
  Случаи прерывания контракта.
  
• 
  Оплата.
  
• 
  Отчеты о ходе работы.
  
• 
  Права собственности на результаты работы.
  
• 
  Оговорка о неразглашении.
  
• 
  Возмещение убытков.
  

Полнота договора. Следует указать, что данный контракт является единственным соглашением между заказчиком и исполнителем и что любые устные договоренности не имеют силы; что данное соглашение аннулирует все предыдущие и что его изменения совершаются в письменной форме.

Определение услуги. Необходимо дать детальное определение заказываемой услуги. Нужно указать цель данного договора, например, привлечение венчурного финансирования в таком-то объеме на условиях прямых инвестиций. Надо зафиксировать ожидаемый результат с точки зрения финансовых показателей.

Срок выполнения работы. Необходимо установить как общий срок выполнения работы, так и сроки по этапам. При невыполнении любого их этих сроков, контракт может быть расторгнут каждой из сторон. Надо зафиксировать, что при расторжении контракта уплаченные авансы возвращаются.

Случаи прерывания контракта. Необходимо предусмотреть случай расторжения контракта при уведомлении другой стороны в письменной форме в определенный срок. Должны быть определены причины расторжения контракта.

Оплата. Может быть полной, или могут быть выделены накладные расходы (out-of-pocket expenses). При использовании платы, предусматривающей накладные расходы, необходимо установить их общий лимит, а также разовые лимиты или лимиты на неделю.

Отчеты о ходе работы. Следует предусмотреть представление регулярных отчетов о ходе работы. Обычно отчет в устной форме делается еженедельно, а по окончании работы делается письменный отчет.

Права собственности на результаты работы. Любые результаты работы посредника – проекты документов, аналитические записки – должны переходить в собственность вашей компании, так как они ею оплачены. Если эта оговорка не включена, может возникнуть ситуация неясности с правами на результаты работы.

Оговорка о неразглашении. Следует включить оговорку о неразглашении любой информации, связанной с бизнес-предложением, или любой полученной от вас информации любому лицу без согласия компании в письменной форме. Это предотвратит возможность утечки информации конкурентам.

Возмещение убытков. Посредник должен взять на себя покрытие убытков, связанных с его ошибками, повредившими вашей компании, а также убытков, вытекающих из нарушения им законодательства о рынке ценных бумаг. Эта оговорка необходима для того, чтобы предотвратить возможные обвинения в адрес компании или ее судебное преследование, возможные в связи с тем, что посредник выступает в качестве вашего представителя.

17.2.4.3. Заключение договора

На рынке, как правило, представлено множество посредников и есть возможность выбора. Если посредник готов гарантировать результат, то от сотрудничества с ним следует оказаться. Следует также избегать договоров с посредниками, предлагающими привлечение финансирования в существенном объеме за долю в компании. Требуется оговорить не только размер, но и условия привлечения. Перед заключением контракта с посредником следует получить рекомендации от его прошлых клиентов, как привлекших, так и не привлекших финансирование с его помощью. После выбора посредника и заключения с ним договора следует оказывать посреднику максимально возможное содействие и помощь.

17.2.4.4. Расценки и платежи

Необходимо минимизировать любые авансовые платежи и платить вознаграждение по результату (success fee) из привлеченных средств. Если предусмотрено возмещение текущих затрат (retainer), его следует выплачивать на еженедельной основе. Подготовка бизнес-предложений может оплачиваться, исходя из ставки 50–150 долл. в час или 2000–5000 долл. за документ, составленный на основе представленной вами информации. Плата за представление венчурному инвестору в случае успеха может составить 1–2% от привлекаемых средств. Если посредник предпринял существенные усилия по продаже вашей компании или проекта венчурному инвестору, то плата может быть повышена до 3–5%, а иногда доходить и до 10%. Стандартная формула оплаты «пять-четыре-три-два-один»: 5% – за первый миллион, 4% – за второй и т.д. Привлечение меньших сумм может обойтись дороже, чем больших, но все, что больше 8% – это уже дорого. Иногда оплата услуг брокера может быть выполнена не наличными, а в форме опциона на покупку акций или сочетания первой и второй форм. Сочетание оплаты наличными и опционами чаще применяется в случае небольших компаний, ограниченных в наличных. Оплату услуг следует производить не при получении обязательства со стороны венчурного инвестора, а при закрытии сделки.