Правовое регулирование процесса документообразования. Разработка организационноправовых документов предприятий Автор подпись, дата

• Название: Правовое регулирование процесса документообразования. Разработка организационноправовых документов предприятий Автор подпись, дата
• Дата: 03.04.2023
• Размер: 0.68 Mb.
• Имя файла: 74368.doc
• Тип: Документы; #1033389
• страница: 17 из 18

16. Управление Обществом. Общее собрание участников

 

16.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества, именуемое в дальнейшем - «Общее собрание участников». К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

16.1.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

16.1.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава;

16.1.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; определение условий и участника Общества, подписывающего от имени Общества договор с единоличным исполнительным органом Общества;

16.1.4. принятие решения об одобрении крупной сделки;

16.1.5. принятие решения в соответствии с пп. 16.4.3. Устава о предварительном согласии на совершение сделки или о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

16.1.6. утверждение годовых отчетов, отчетов о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и годовых бухгалтерских балансов;

16.1.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

16.1.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

16.1.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

16.1.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

16.1.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

16.1.12. назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

16.1.13. принятие решений по поводу ограничений максимального размера доли Участника и соотношения долей Участников;

16.1.14. принятие решения о создании филиалов и открытии (закрытии) представительств;

16.1.15. предоставление участникам дополнительных прав и возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, и прекращение дополнительных обязанностей;

16.1.16. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

16.1.17. принятие решения об утверждении денежной оценки материальных вкладов, вносимых в уставный капитал;

16.1.18. выражение согласия на залог доли (части доли) участника третьим лицам;

16.1.19. утверждение положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников, ограничения по внесению вкладов, а также внесение изменений в Устав, регулирующих внесение вкладов в имущество Общества;

16.1.20. принятие решения о предоставлении участником Общества денежной компенсации в случае прекращения у Общества права пользоваться имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;

16.1.21. принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам;

16.1.22. принятие решения о выплате кредиторам одного из участников, на имущество, которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли (части доли) в уставном капитале другими участниками Общества пропорционально их долям;

16.1.23. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью";

16.1.24. определение порядка проведения Общего собрания участников в части, не урегулированной настоящим Уставом и законодательством РФ;

16.1.25. принятие решения о передаче Федеральной нотариальной палате ведения и хранения списка участников Общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата.

16.2. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

16.3. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

16.4. Внеочередное общее собрание участников Общества:

16.4.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

16.4.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

16.4.3. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

16.4.4. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Уставом и действующим законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Eсли один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

16.4.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

16.4.6. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

16.5. Порядок созыва общего собрания участников Общества:

16.5.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

16.5.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям настоящего Устава и федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

16.5.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, заключение аудитора в случае  проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная  настоящим Уставом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить участникам Общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

16.5.4. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

16.6. Порядок проведения общего собрания участников Общества:

16.6.1. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

16.6.2. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.

16.6.3. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

16.6.4. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

16.6.5. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

16.6.6. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

16.6.7. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 16.1.2., 16.1.6., 16.1.7., 16.1.9., 16.1.11., 16.1.12., 16.1.13., 16.1.15., 16.1.19., 16.1.22. Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным пп. 16.1.5. Устава, а также пп. 16.1.4. Устава, в случае если  крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников Общества, принимаются квалифицированным большинством не менее ⅔ (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Остальные решения принимаются квалифицированным большинством не менее ⅔ (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества.

16.6.8. Решения принимаются открытым голосованием.

16.6.9. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

16.6.10. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

16.6.11. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

16.6.12. Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.

16.6.13. Способы, указанные в пп. 16.6.11. и 16.6.12. Устава, не применяются в случае, указанном в пункте 7.8. Устава.

17. Единоличный исполнительный орган Общества

 

17.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, именуемый в дальнейшем - «Генеральный директор», избирается общим собранием участников Общества бессрочно и может переизбираться неограниченное число раз.

17.2. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

17.3. По решению Общего собрания участников полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации и/или управляющему. Условия заключаемого договора утверждаются Общим собранием участников Общества.

17.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями Общего собрания участников, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

17.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

17.6. Генеральный директор, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

17.7. Единоличный исполнительный орган Общества:

17.7.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

17.7.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

17.7.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, утверждает штатное расписание Общества;

17.7.4. организует ведение бухгалтерского учета, отчетности и документооборота в Обществе;

17.7.5. заключает договор с аудитором Общества;

17.7.6. открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета Общества;

17.7.7. созывает Общее собрание участников, открывает это собрание, проводит выборы председательствующего;

17.7.8. осуществляет ведение списка участников Общества, делает выписки из списка участников Общества;

17.7.9. организует ведение протоколов собраний и по итогам заочного голосования;

17.7.10. представляет на утверждение Общему собранию участников годовой отчет, отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и годовой бухгалтерский баланс Общества

17.7.11. организует ведение списка аффилированных лиц Общества, хранение документов Общества;

17.7.12. осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом и действующим законодательством к компетенции Общего собрания участников.

17.8. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

17.9. Заместители Генерального директора в пределах своей компетенции по доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

17.10. Право подписи финансовых документов предоставлено Генеральному директору.