03 Бизнес-курс МВА. Слияния и поглощения. 1. актуальность слияний и поглощений как форм развития российского бизнеса классификация видов и форм интеграции, их экономическое обоснование, принцип выбора той или иной формы интеграции. Основные причины, подталкивающие компа
 Скачать 3.63 Mb.
|
|
ВСЕРОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ —————————————————————————————— Модульная серия «Экономист-международник» Бизнес-курс МВА. Слияния и поглощения Гончаренко Е.О. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ Бородин И.А. БЕЗОПАСНОСТЬ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ I. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ a ПРЕДИСЛОВИЕ Предлагаемый читателю учебный модуль по курсу слияния и поглощения рассчитан на слушателей ВАВТ, занимающихся по программе МВА (специализация ФИНАНСЫ). Данное учебное пособие построено таким образом, чтобы слушатели смогли представить себе процесс слияния или поглощения с точки зрения общего менеджмента, смогли самостоятельно просчитать финансовые аспекты сделки, а также оценить риски, возникающие для компании. Данный курс поможет сформировать у слушателей представление о "слиянии" как о целостной операции, разбить ее на этапы, выявить конкретные шаги, которые необходимо реализовать на каждом этапе сделки. Большой правовой блок позволит слушателям понять, как изменится правовой статус компании после слияния. Также пособие содержит всеобъемлющий перечень нормативных документов, необходимых для проведения сделки, и подробный анализ правовых сложностей, с которыми может столкнуться компания. a ПРОГРАММА КУРСА Тема 1. АКТУАЛЬНОСТЬ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КАК ФОРМ РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОГО БИЗНЕСА Классификация видов и форм интеграции, их экономическое обоснование, принцип выбора той или иной формы интеграции. Основные причины, подталкивающие компании к интеграции. Тенденции российского рынка купли-продажи бизнеса: спрос и предложение на рынке купли-продажи компаний. Методика выявления активности участия компаний в процессах интеграции горизонтального типа. Стратегические альянсы: определение, классификация, мотивы компаний, примеры стратегических альянсов в России. Положительные и отрицательные стороны альянсов и слияний как форм интеграции. Возможные варианты завершения сотрудничества в рамках альянса. Проблемы оценки компаний для целей слияния и поглощения в российских условиях. Место и роль оценки компаний в комплексе мероприятий по слиянию и поглощению. Определения инвестиционной и рыночной стоимости. Рассмотрение нескольких методик оценки, приемлемых для целей слияния. Рекомендуемая литература: 1. Погодина В. В. Инвестиционный механизм слияния и поглощения предприятий корпоративного типа. – СПб.: Изд-во С.-Петерб. гос. ун-та экономики и финансов, 2005 2. Полуэктов А. А. Новые методы оценки компаний в сделках слияния и поглощения. – М.: МАКС Пресс, 2004 3. Махнёв А. П. Рыночная стоимость акционерного капитала в условиях слияния и поглощения. – СПб., 2004 4. Шлубков Д. Особенности корпоративного управления в России. – М.: Издательский дом "Альпина", 2005. – 264 с. Тема 2. ТЕХНОЛОГИИ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ С ПОЗИЦИИ ИНТЕГРАЦИОННОГО МЕНЕДЖМЕНТА Обзор причин неудач слияний и поглощений на разных этапах сделки. Изучение важных шагов необходимых топ-менеджменту для эффективной реализации сделки по слиянию и поглощению, построение пирамиды создания стоимости. Рассмотрение примера построения бюджета сделки. Оценка возникающей синергии. Вопрос управления человеческим фактором, построение новой корпоративной культуры. Рекомендуемая литература: 1. Гохан П. А. Слияния поглощения и реструктуризация компаний. 2005 2. Рид Стенли Фостер. Искусство слияний и поглощений. 2004 3. Иванов Ю. В. Слияния, поглощение и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. – М.: Альгаша Паблишер, 2004. – 244 с. Тема 3. НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ИНТЕГРАЦИОННЫХ ПРОЦЕССОВ В РОССИИ Основные законодательные акты в области слияния и поглощения. Определения "слияния" и "присоединение" в ФЗ об Акционерных обществах. Основные отличия слияний и присоединений. Процесс реорганизации и вопросы, требующие особого внимания. Проблема защиты от недружественного поглощения: стабилизация компании, выявление потенциальных агрессоров, проверка правоустанавливающих документов, выработка мер корпоративной защиты. Тенденции развития законодательства влияющие на процесс управления интеграционными сделками Стабилизация компании в случае поглощения. Актуальные тенденции развития законодательства, влияющие на процесс управления интеграционными сделками в России. Рекомендуемая литература: 1. Мовсесян А. Г. Методологические основы обеспечения устойчивости корпоративных структур. – М., 2005 – 104 с. 2. Н. Б. Рудык, Е. В. Семенкова. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. – М.: Финансы и статистика, 2004 3. Ионцев М. Г. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России. – М., 2001 4. Ионцева М. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. – М., 2004 5. Кашанина Т. В. Корпоративное право. – М., 2002 a УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ a Тема 1. АКТУАЛЬНОСТЬ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КАК ФОРМ РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОГО БИЗНЕСА a Основные причины, подталкивающие компании к интеграции Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не могли обойти стороной и Россию. Процессы, происходящие на российском рынке, свидетельствуют о том, что многие российские компании активно включаются в процесс глобализации, перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса. Однако необходимо учитывать российскую специфику становления прав собственности и развития принципов корпоративного управления. Конкуренция на мировых рынках обостряется, и, хотя в России насыщение рынка еще не достигло критической точки, многие компании почувствовали необходимость искать пути повышения конкурентоспособности и эффективности. Тем более, что к возможности развития компаний только за счет роста российского потребительского рынка на данный момент практически исчерпаны, а уровень конкуренции на нем после присоединения к ВТО приблизится к глобальному. В свете скорого присоединения России к ВТО надо обратить особое внимание на обстоятельства, характерные для большинства российских компаний. Долгосрочная конкурентоспособность большинства из них, несмотря на положительные изменения последних лет, по-прежнему низка. На данном этапе характерными конкурентными преимуществами могут считаться высокая доля внутреннего рынка и знание специфики рынка. Но это – временные факторы. Если они не будут подкреплены устойчивыми конкурентными преимуществами, ситуация может быстро измениться. Если мы проанализируем более фундаментальные факторы конкурентоспособности – производительность труда, выработка на работающего, скорость разработки новых продуктов, качество, в конце концов, – то увидим, что практически по всем параметрам наши компании серьезно отстают от своих зарубежных оппонентов. Еще более проблемной выглядит постоянная нехватка финансовых ресурсов. В этой связи диверсификация может оказаться губительной стратегией для многих компаний. И без того не самые эффективные российские компании в несколько раз меньше своих зарубежных конкурентов. Это означает, что инвестиционных ресурсов у них тоже в несколько раз меньше. Диверсификация только усугубляет этот дефицит. В результате вместо создания одного действительно конкурентоспособного и эффективного развиваются несколько недостаточно эффективных продуктов или бизнесов. Для российского бизнеса стратегии концентрации и специализации могут оказаться приоритетнее. Поэтому интеграционные операции становятся инструментом, без которого сложно представить динамично развивающийся бизнес. Они позволяют увеличивать стоимость компании, создавать действительно эффективные бизнес-процессы, получать уникальные конкурентные преимущества, консолидируясь именно с той компанией, которая наилучшим образом подходит для этих целей. Комбинации бизнесов могут принимать любые из множества форм. С точки зрения контроля, инвестирования и обязательств, слияние и поглощение является наиболее жесткой формой интеграции. Менее радикальная форма объединения – это совместное предприятие, обычно означающее формирование и взаимное владение двумя компаниями третьей организацией, чаще всего – для достижения определенной локальной цели. Самой мягкой формой обязательства в стратегической комбинации является альянс, представляющий собой формальный совместный проект двух независимых компаний, реализуемый для достижения конкретной цели (или лицензирование технологии, продукта или интеллектуальной собственности другой организации). Таким образом, считаем целесообразным сосредоточиться на рассмотрении интеграции в форме слияния и/или поглощения, т.к. эти формы затрагивают все аспекты деятельности организации, имеют наиболее сложную процедуру сделки и, следовательно, могут повлечь максимальное количество негативных последствий для объединяющихся компаний. Когда желателен меньший объем обязательств, можно использовать совместные предприятия, альянсы или даже просто лицензионные соглашения. Процесс планирования должен идентифицировать стратегию, стоящую за комбинациями, а также и ожидаемые от них выгоды. Мягкие организационные формы интеграции, например, стратегические альянсы, рассматриваются нами для проведения сравнительного анализа, выяснения плюсов и минусов слияний и поглощений, а также поиска альтернатив существующим методам объединения бизнеса. При их рассмотрении различные потенциальные варианты слияний и поглощений обычно относят к одной из категорий по принципу интеграции. Приобретая (сливаясь с) другую фирму в той же самой отрасли, осуществляя тем самым горизонтальную интеграцию, покупатель обычно стремится достичь экономии на масштабе в области маркетинга, производства или распределения, а также увеличить долю рынка, улучшить позиционирование продукта и свою рыночную позицию. Перемещаясь "вверх" или "вниз" по производственной цепочке, т.е. интегрируясь вертикально, покупатель стремится приобрести поставщика, дистрибьютора или клиента. Цель обычно состоит в получении контроля над источником недостающих ресурсов или поставками для целей производства либо контроля над качеством, а также в улучшении доступа к определенной клиентской базе либо продуктам или услугам более высокой стоимости в производственной цепочке. Иногда покупатели видят стратегические возможности в отраслях, не связанных с основным производством, где они могут заработать на технологиях, процессах производства или ресурсах, выйти на новые динамично развивающиеся рынки. В данном случае осуществляется диверсификация. Анализируя технологию осуществления интеграционных сделок, автор пришел к выводу, что с процессуальной точки зрения вид интеграции мало влияет на ее технологию, следовательно, в работе рассмотрены общие принципы и проблемы, характерные для любого вида интеграции. Помимо теоретического аспекта в работе большое внимание уделено проблемам, с которыми сталкиваются компании, вступившие на путь интеграции. Проведена классификация причин неудач как дружественных, так и враждебных сделок. На основе этого анализа сделан вывод, что в России ощущается серьезный дефицит менеджеров-интеграторов, способных разработать и осуществить программу интеграции объединившихся бизнесов после завершения юридических и финансовых процедур сделки М&А. Так как в подавляющем большинстве случаев (по некоторым оценкам, до 80%) причиной неудавшегося слияния/объединения являются недооценка важности фактора постинтеграционных процессов и/или принципиальные различия в корпоративных культурах объединяющихся компаний, в работе автор уделяет большое внимание рассмотрение ключевых позиций интеграционного менеджмента. Рассмотрим, каким образом руководители компаний могут выявить уникальные источники создания стоимости в каждой конкретной сделке и выгодно использовать все новые возможности, которые появятся благодаря слиянию. Мы рассмотрим общие принципы проведения интеграции, самые распространенные ошибки и расскажем, как избежать проблем. Основные причины,подталкивающие компании к слияниям и поглощениям, можно подразделить на следующие 3 группы [7]: 1. Внутренние – стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек, например: приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных процессов, высококвалифицированного персонала с навыками, имеющими критическое для конкретной организации значение, в том числе и с управленческими навыками, и т.д.); доступ к новым продуктам, патентам, рынкам, каналам дистрибуции и т.д., позволяющим более эффективно использовать имеющиеся у компании ресурсы и навыки или более успешно достигать поставленные цели; финансовые причины – например, налоговая экономия, когда приобретение компании с убытками может уменьшить прибыль к налогообложению. 2. Внешние – изменения внешней среды, которые снижают эффективность текущей деятельности компании и заставляют ее искать новые пути развития, например: изменения в денежной политике, общих темпах экономической активности, политические причины и государственное регулирование, глобализация и т.д.; текущие изменения в конкретной отрасли (например, возникновение избыточных мощностей в отрасли в целом (автомобилестроение), рост затрат на разработку (фармацевтика), резкие технологические изменения и т.д.). 3. Мотивы руководства – отражающие желание менеджеров компании совершать подобные сделки, например: использование имеющихся личных управленческих навыков для развития других бизнесов; обеспечение безопасности собственного рабочего места – диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией; "построение империи" – увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания; финансовые выгоды – если вознаграждения высшего менеджмента связано с оборотом компании, курсом акций и т.д. [35]. Поскольку в современной внешней экономической среде изменения происходят очень быстро, то вышеуказанные внешние факторы оказывают сильное влияние на компании, заставляя их искать партнеров для слияния или поглощения. Более того, во избежание грядущих внешних проблем многие компании стараются опередить изменения внешней среды и повысить эффективность своей деятельности, следовательно, сами активно ищут внутренние причины для объединения. a Основные тенденции российского рынка купли-продажи бизнеса 2004 года Наибольшее число предложений о продаже прибыльного бизнеса в 2004 году поступило из сферы торговли [25]. Здесь традиционно преобладают небольшие магазины, однако в конце года возросла активность собственников торговых сетей и отдельных супермаркетов. Отдельная тема – оптовые торговые фирмы, прежде всего, дистрибьюторы non-food сегмента, имеющие эксклюзивные права на продажу тех или иных товарных групп. Однако сделки с такими компаниями идут довольно медленно – риски вложения средств в их покупку высоки. На втором месте среди отраслей, представивших в 2004 году наибольшее количество предложений о продаже, находится сфера сервиса и услуг– инвесторам было предложено около 1100 действующих предприятий. Очевидным лидером предложения выступает туристический бизнес, причем в 2004 году до 30% фирм представили различные сети. Правда, большинство из них ведет продажу своих точек анонимно, исключением является только сеть "Путёвочка", стратегия развития которой предполагает создание бизнеса и его последующее отчуждение. Лучше всего турбизнес продается в летний период– в это время на рынке складывается устойчивый дефицит, в остальные сезоны, напротив, имеется переизбыток предложения компаний этого профиля [57]. Кроме того, инвесторам было представлено большое число автосервисов – этот бизнес перешел из разряда дефицитных в категорию широко распространенных. Салоны красоты, напротив, смогли восстановить статус востребованных бизнесов только во второй половине 2004 года. Спрос на них вырос почти на 200%. Большими темпами растет только интерес к компаниям, оказывающим услуги для бизнеса, – более 700%. Если давать еще более узкую информацию, то наиболее ликвидными предприятиями сферы услуг будут архитектурные бюро, спрос на которые почти в 40 раз превосходит предложение. По сути, это означает, что любой подобный бизнес может быть успешно продан в самые короткие сроки. Замыкают тройку лидеров предложения производственные компании. Чаще всего на продажу выставляются производители продуктов питания, а также предприятия, специализирующиеся на НТП. Кроме того, в 2004 году увеличилось число предложений о продаже инжиниринговых фирм, которые разрабатывают наукоемкую продукцию, организуя последующее производство на условиях субконтракта. Наиболее распространенная причина продажи здесь – нехватка средств для развития [60]. Нередко компания просто не в силах взяться за все поступающие заказы, их потенциальный портфель в два-три раза превышает возможности фирмы. В этих условиях собственники бизнеса принимают решение о продаже, причем инвестору нередко предлагается не вся компания, а доля в ней (она может достигать 90%) [28]. Одна из наиболее значимых тенденций, имевших место в 2004 году, – рост средней стоимости бизнеса. Это объясняется, во-первых, ростом числа предложений о продаже среднего бизнеса (все больше предприятий поступает на открытый рынок, крупные холдинги продают непрофильные активы), во-вторых, снижением рисков вложения средств в малые и средние компании – инвесторы уже не требуют годовой окупаемости, соглашаясь на доходность на уровне 40–60% годовых. На повышение стоимости бизнеса также влияет работа бизнес-брокера – правильная предпродажная подготовка, организация due diligence, построение структуры сделки и т.д. Кстати, быстрее других дорожали производственные компании, темпы роста средней стоимости здесь превысили 30%. |