Венчурный капитал_ФЭ_1к. Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24

Название	Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24
Дата	16.10.2022
Размер	1.43 Mb.
Формат файла
Имя файла	Венчурный капитал_ФЭ_1к.docx
Тип	Лекция #735934
страница	31 из 47

1 ... 27 28 29 30 31 32 33 34 ... 47

Лекция 9. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Запрос на инвестиции и предложения инвестору

В отличие от бизнес-плана длиной в сотню страниц, содержащего такие разделы, как финансовый план, план маркетинга, требования к персоналу, анализ сильных и слабых сторон компании в отдельных сегментах, описание стратегии, долгосрочных целей и краткосрочных задач, бизнес-предложение проекта инвестору, как правило, короче и содержит меньше деталей. Однако, в отличие от бизнес плана, оно включает в себя дополнительные разделы: характеристику доходности инвестиций в компанию и возможности выхода из инвестиций.

Предложения инвестору (или хотя бы презентация) – необходимая предпосылка для встречи с венчурным инвестором. Они должны дать возможность венчурному инвестору сформулировать обоснованный отказ или задать правильные вопросы. Если результатом рассмотрения предложений стало приглашение на встречу – инвестиции на 50% получены. При этом надо иметь в виду, что неподготовленные встречи являются, как правило, непродуктивными.

9.1. Задача предложений

Предложения должны «продать» предпринимателя и его идею. Если это не достигнуто, то задача не решена. Предложения должны привести к встрече с венчурным инвестором – это основной ожидаемый от них результат, который не должен быть потерян из-за технических ошибок, например, неправильного номера телефона или телефона, по которому никто не ответит. Венчурный инвестор редко пробует звонить больше, чем два-три раза.

9.2. Использование инвестиционных посредников и консультантов

Часто предложения готовят инвестиционные посредники (financial brokers, gatekeepers) или консультанты. Такого рода предложения часто называют «пакетом». Подготовка пакета стоит, как правило, недешево. Плата за подготовку взимается вперед, качество ее – низкое, это, скорее, имитация, чем настоящие предложения, так как посредник не может знать бизнес компании в деталях. Такой пакет, как правило, содержит «переупакованную» информацию, представленную компанией, и ориентирован на то, что проект отклонят, и плохое качество информации не будет выявлено.

9.3. Основные требования

Основное, что требуется от предложений, – это искренность. Их основная задача – донести до венчурного инвестора идеи в понятной ему форме, сделать инвестицию в компанию для фонда максимально простой и легкой. Не следует экономить время и усилия при их составлении, так как в противном случае работа перекладывается на венчурного инвестора, а ему, как правило, есть из чего выбирать. Венчурные инвесторы верят, что если компания не в состоянии подготовить хорошие предложения, то, вероятно, есть проблемы с компетентностью менеджеров. Напротив, хорошо подготовленные предложения свидетельствуют об адекватности компании и ее менеджмента.

Бизнес-предложение длиною более 30 страниц (без прилагаемой финансовой отчетности) является слишком длинным, а более 50 страниц – неприемлемо.

9.4. Правовые аспекты

С правовой точки зрения компания должна представлять в предложениях исчерпывающую информацию(complete proposal). Если предложения неполны или не содержат существенной информации, то венчурный инвестор в случае неудачи с инвестицией может обратиться в суд за взысканием ущерба. Законы рынка ценных бумаг, базирующиеся на отношениях доверительного управления и фидуциарной ответственности, исходят из того, что предложения не должны содержать сфальсифицированной информации или информации, ведущей к неправильным решениям, а компания, представившая предложения в отношении продажи ценных бумаг, обязана раскрыть все существенные вопросы и значительные риски и представить их в письменной форме. Если компания не сделала этого, венчурный инвестор может обратиться за возмещением ущерба к компании или даже начать судебное преследование ее менеджмента. Поэтому лучше начать с включения максимума информации, и в ходе сокращения объема предложений исключать информацию в зависимости от уровня ее существенности.

9.5. Формат предложения

Основными разделами предложения должны быть следующие:

Резюме.
Бизнес и его перспективы.
Менеджмент.
Потребности в финансировании.
Риски (факторы риска).
Возврат на инвестицию и выход из инвестиции.
Анализ деятельности и прогнозы.
Финансовые отчеты.
Финансовый план и прогнозы.
Дополнительные материалы и приложения.

Этот формат – не догма, хотя и отвечает требованиям большинства компаний и инвесторов. Возможны как перегруппировка разделов, так и сокращение.

9.5.1. Резюме

Как правило, это может быть уже рассмотренная в предыдущем разделе презентация, которая должна дать венчурному инвестору первое впечатление о предложениях, компании, проекте. Основное требование к резюме – оно должно быть полным и ясным.

9.5.2. Бизнес и его перспективы

Основное внимание следует уделить уникальности бизнеса компании и нескольким ключевым факторам успеха:

Общее.
Природа бизнеса.
История бизнеса.
Будущее бизнеса.
Уникальность бизнеса.
Продукт или услуга.
Потребители или покупатели продукта или услуги.
Отрасль или рынок.
Конкуренция.
Маркетинг и продажи.
Производство.
Производственный процесс.
Труд (рабочие и служащие).
Поставщики.
Субконтракторы.
Производственное оборудование.
Производственные здания и сооружения.
Патенты и торговые марки.
НИР.
Судебные процессы.
Законодательство и государственное регулирование.
Конфликт интересов.
Портфель заказов (backlog).
Страхование.
Налогообложение.
Корпоративная структура.
Публикации о компании.

9.5.2.1. Общее

Следует начать с названия компании и адреса, а также контактных телефонов и указания лица, ответственного в компании за привлечение инвестиций.

9.5.2.2.Природа бизнеса

Требуется дать общую характеристику бизнеса, который ведет компания, а также общую характеристику продукта или услуг компании.

9.5.2.3. История бизнеса

Надо указать, когда и где была создана компания, где зарегистрирована, с производства какого продукта начала, перечислить основные этапы в жизни компании. Изложение должно быть кратким – не более одной-двух страниц (для сложных компаний). Детали можно раскрыть при встрече с венчурным инвестором.

9.5.2.4. Будущее бизнеса

Следует представить план развития компании в хронологическом порядке (минимум на пять лет), с указанием ключевых этапов (milestones) и конечной цели (target). Необходимо привести основные показатели, позволяющие измерить прогресс в достижение конечной цели с привязкой к этапам, альтернативные пути достижения цели и их анализ, а также возможные экстерналии. Перечислить основные мероприятия и шаги, которые обеспечивают выполнение плана/программы.

Этот раздел, в сочетании с предыдущим, даст венчурному инвестору представление о развитии компании в прошлом и перспективы на будущее.

9.5.2.5. Уникальность бизнеса

Уникальность бизнеса – это основное, что может заинтересовать венчурного инвестора в компании. Уникальными могут быть продукт или услуга, команда менеджеров, технология, отрасль или рынок, структура финансирования и т.п. Что-то, отличающее данную компанию от остальных компаний или возможностей для инвестирования, позволяющее компании ставить вопрос о росте стоимости бизнеса, делает ее привлекательной для венчурного инвестора – венчурный инвестор не любит инвестировать «как все». Понимание уникальности компании поможет венчурному инвестору сформулировать сильные стороны компании и ключевые факторы ее успеха. Уникальность должна подчеркиваться и в других разделах, описывающих соответствующую сторону проекта.

9.5.2.6. Продукт или услуга

Дается точное и исчерпывающее описание выпускаемого и/или планируемого к выпуску продукта или услуги компании. При наличии нескольких продуктов или услуг, их целесообразно описать в отдельных параграфах. Важными моментами являются цена продукта или услуги, механизмы ее формирования, факторы, влияющие на цену, тенденции на рынке и маржи (margins).

9.5.2.7. Потребители или покупатели продукта или услуги

Раскрытие этой темы даст венчурному инвестору понимание бизнеса компании и ее места на рынке. Детальное описание потребителей каждого продукта или услуги, с указанием того, зачем продукт или услуга используются, и почему покупается продукт или услуга этой компании (цена или что-то еще). Указать, какие потребности покупателей удовлетворяются. Список основных (трех-пяти) потребителей или покупателей с указанием названия, контактной информации и объемов закупок в физических и денежных показателях, а также доли в общих продажах. Надо быть готовыми представить в дальнейшем полный список потребителей или покупателей.

9.5.2.8. Отрасль или рынок

Отрасль и рынок раскрываются посредством:

- описания рынка – объем в натуральных и денежных показателях, динамика, доля компании и ее динамика;

- описания цепочки создания стоимости (value chain) в определенной отрасли или подотрасли и места в ней компании;

- прогнозов развития рынка;

- выделения сегмента рынка, на котором работает компания, – объем в натуральных и денежных показателях, динамика, доля компании и ее динамика, прогноз развития сегмента.

9.5.2.9. Конкуренция

Необходимо назвать конкурирующие продукты или услуги, а также предоставляющие их компании; данные об объеме рынка в натуральных и денежных показателях, динамика, доля рынка конкурентов и ее динамика. Надо дать характеристику финансового состояния основных конкурентов и их бизнеса. Требуется точно сформулировать отличия продукта или услуги компании от аналогов или заменителей, предлагаемых конкурентами. Если конкуренции не имеется, необходимо объяснить, почему (например, наличие у компании патента) и охарактеризовать перспективы конкуренции, с указанием потенциальных конкурентов и сроков выхода на рынок. Венчурные инвесторы, как правило, не верят в отсутствие конкуренции. Часто у компании нет достаточно полной информации о конкуренции, и венчурный инвестор, зная об этом, особенно любит задавать вопросы в этой области, чтобы убедиться, что уровень понимания конкуренции достаточно высок и адекватен.

9.5.2.10. Маркетинг и продажи

Требуется описание процессов маркетинга, каналов дистрибуции и организации продаж – того, что происходит с продуктом, когда он покидает завод перед тем, как он попадает в руки конечного потребителя. Необходимо описать отношения с посредниками и дистрибуторами. Как правило, венчурные инвесторы не сильны в маркетинге и организации продаж. Продажи одному покупателю (в особенности, если это государство) вызывают настороженность венчурных инвесторов.

9.5.2.11. Производство

Ожидается описание всех основных стадий производственного процесса и всех факторов, оказывающих влияние на производство. Ключевой вопрос здесь – себестоимость и факторы, ее формирующие, а также возможность управления себестоимостью.

9.5.2.12. Производственный процесс

Требуется перечисление характеристик производственного процесса (основные стадии, оборудование, сырье и материалы, компоненты и агрегаты – собственные и покупные, доля нового производства и сборки). Представить характеристики добавляемой стоимости (value added) и место компании в полной «цепочке создания стоимости», сочетание стандартных и уникальных операций, критичность поставок и наличия квалифицированных рабочих. Венчурный инвестор заинтересован в понимании сложности процесса и критических факторов, оказывающих на него воздействие.

9.5.2.13. Труд (рабочие и служащие)

Необходимо привести количество работающих (с выделением рабочих, служащих и менеджеров) с распределением по основным стадиям производственного процесса, продажам и управлению. Раскрыть вопросы членства в профсоюзах; основные моменты генерального соглашения; систему мотивации рабочих, служащих, менеджеров; уровень вознаграждения, его динамику и прогноз. Венчурный инвестор хотел бы понять, на сколько сложен процесс найма и увольнения. Если требуются высококвалифицированные и редкие на рынке работники, необходимо объяснить систему их найма и удержания.

9.5.2.14. Поставщики

Приводится описание основных поставщиков сырья, материалов, компонентов и агрегатов и выделяются три-пять основных поставщиков с указанием того, что они поставляют, называются их доли в себестоимости в натуральных и денежных показателях. Дается описание отношений с поставщиками. Надо быть готовыми представить в дальнейшем полный список поставщиков.

9.5.2.15. Субподрядчики

Дается описание трех-пяти основных субподрядчиков с указанием того, что они поставляют, и их долей в себестоимости в натуральных и денежных показателях; описание отношений с субподрядчиками. Надо быть готовыми представить полный список субподрядчиков в дальнейшем.

9.5.2.16. Производственное оборудование

Характеризуется основное оборудование, используемое в производственном процессе, и оборудование, которое предполагается приобрести; условия его использования (обслуживание, ремонт). Дается общая характеристика восстановительной стоимости оборудования. Приводится производственная мощность имеющегося и приобретаемого оборудования и уровень ее использования, а также характеристики времени, требуемого для приобретения нового оборудования. Венчурный инвестор хотел бы понять трудности, связанные с использованием имеющегося оборудования и приобретением и освоением нового.

9.5.2.17. Производственные здания и сооружения

Требуется описание недвижимости, которой владеет или которую арендует компания. Размеры и стоимость в расчете на единицу площади участка земли и зданий и сооружений. Условия владения (в том числе сервитуты) и аренды. Венчурный инвестор хотел бы понять перспективы роста компании и необходимость и возможности расширения или нового строительства, а также оценить возможности реализации недвижимости в случае ликвидации бизнеса.

9.5.2.18. Патенты и торговые марки

Необходимо дать детальное описание патентов и торговых марок, которыми владеет или которыми пользуется компания, а также тех, которые она планирует получить или зарегистрировать. Перечислить условия использования чужих патентов и торговых марок. Венчурный инвестор в дальнейшем может запросить копии патентов и зарегистрированных торговых марок.

9.5.2.19. НИР

Приводятся данные о затратах на НИР в прошлом, их результаты, планы на будущее и ожидаемые результаты. В случае запроса на финансирование НИР необходима детальная характеристика планируемых НИР с разбивкой на этапы, указанием ожидаемых результатов и бюджета. Следует помнить, что венчурные инвесторы предпочитают инвестировать в предпринимательство, а не в НИР.

9.5.2.20. Судебные процессы

Требуется описание всех судебных процессов, в которые вовлечена компания (выступая истцом или ответчиком), их перспектив, а также проигранных процессов и потенциально возможных процессов. Венчурные инвесторы предпочитают не инвестировать в компании, вовлеченные в многочисленные судебные процессы, справедливо полагая, что это признак того, что в компании что-то неблагополучно.

9.5.2.21. Законодательство и государственное регулирование

Необходимо привести описание положений законодательства, препятствующих развитию бизнеса или регулирующих бизнес и отдельные его стороны, включая историю вопроса и перспективы развития регулирования. Описание государственных органов, осуществляющих регулирование, позволит понять взаимоотношения компании с государством. Необходимо отразить особенности регулирования вопросов охраны труда, здоровья, пожарной, электро- и других видов безопасности, присущие бизнесу компании, или указать, что таких особенностей не имеется. Венчурные инвесторы предпочитают не инвестировать в бизнес, излишне зарегулированный государством или находящийся под постоянным контролем и мониторингом. Если бизнес таков, потребуются дополнительные усилия по убеждению венчурного инвестора в том, что компания умеет решать вопросы с государством.

9.5.2.22. Конфликт интересов

Необходимо описать все существующие и потенциальные конфликты интересов и аффилированность как собственников, так и топ-менеджеров с конкурентами, поставщиками и покупателями компании. Если конфликт интересов не будет описан, а венчурный инвестор его обнаружит, то потеря доверия неизбежна.

9.5.2.23. Портфель заказов

Описывается портфель заказов на продукты и услуги компании, а также его перспективы с указанием видов, объемов и основных заказчиков. Для трех-пяти ведущих потребителей или клиентов следует назвать их портфель заказов. В дальнейшем в ходе переговоров с венчурным инвестором может потребоваться описание полного портфеля заказов.

9.5.2.24. Страхование

Описываются все страховые полисы, которые имеет или планирует приобрести компания, включая страхование от пожара, увечий, стихийных бедствий, страхование ответственности за продукты или услуги, страхование жизни, пенсионное и т.п., которые критичны для работы компании. Такие виды страхования, как медицинское страхование служащих, страхование их гражданской ответственности и т.п. описывать не следует.

9.5.2.25. Налоги

Описываются налоги, которые платит компания или будет платить при развитии бизнеса.

9.5.2.26. Корпоративная структура

Описывается правовая форма, в которой существует компания, и перспективы ее изменения, приводится история изменений правовой формы компании. Описываются дочерние и аффилированные (через собственников и топ-менеджеров) компании, оншорные и оффшорные, а также другие акционеры дочерних компаний (если имеются). Корпоративная структура приводится в графической форме.

9.5.2.27. Публикации о компании

Дается список важнейших публикаций о компании, а также приводится список важнейших специальных отраслевых периодических изданий и баз данных. Копии публикаций могут быть представлены в приложении.

9.5.3. Менеджмент

Как правило, количество ключевых менеджеров не превышает трех в небольшой компании и шести в большой. В отношении менеджмента представляют интерес следующие моменты:

Директоры и руководители.
Ключевые работники.
Порядочность и честность.
Система поощрений.
Опционы на акции.
План опционов на акции.
Основные акционеры.
Трудовые соглашения.
Конфликт интересов.
Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др.

9.5.3.1. Директоры и руководители

Необходимо привести перечень всех директоров и руководителей с указанием Ф.И.О., занимаемой должности и возраста.

9.5.3.2. Ключевые работники

Необходимо детально охарактеризовать в форме резюме трех-четырех работников, которые являются ключевыми для компании. Требуется показать, что деятельность этих людей являются результативной, так как, чем существеннее достижения этих людей, тем в большей мере венчурный инвестор будет мотивирован профинансировать данную компанию.

9.5.3.3. Порядочность и честность

Хотя порядочность и честность трудно выразить на бумаге, необходимо попытаться это сделать. Можно продемонстрировать, что ни один член команды менеджеров или собственник никогда не был арестован, осужден или оштрафован за существенное преступление, никто их них не был объявлен банкротом и не был никогда связан с обанкротившимся бизнесом. Можно представить и персональные кредитные истории ключевых менеджеров. Необходимо дать понять венчурному инвестору, что команда менеджеров полностью прозрачна и чиста.

9.5.3.4. Система поощрений

В данном разделе приводятся сведения о вознаграждениях, получаемых директорами и руководителями и планируемых на будущее по следующей форме: Ф.И.О., должность, вознаграждение. Под вознаграждением понимаются все виды мотивации руководителей в материальной форме, включая зарплату, премии, специальные премии, комиссии, бонусы, опционы и т.п. Описывается система мотивации менеджмента, история ее развития и ее планируемые изменения.

9.5.3.5. Опционы на акции

Приводятся все опционы на акции компании, выпущенные к настоящему времени, с указанием Ф.И.О., количества опционов, цены опциона, данных об исполнении опционов и ценах их исполнения.

9.5.3.6. План опционов на акции

Описывается план опционов на акции и перспективы по его изменению; основные показатели оценки деятельности компании, на которых базируется распределение опционов; различные формы опционов, в том числе права акционера на рост стоимости доли в капитале предприятия (share appreciation rights – SAR), ход реализации плана.

9.5.3.7. Основные акционеры

Приводятся данные обо всех акционерах компании (индивидуальных и корпоративных); количестве и типах акций, которыми они владеют, о цене покупки, о распределении и перераспределении долей в компании перед данным раундом финансирования и после него.

9.5.3.8. Трудовые соглашения

Описывается система трудовых соглашений и контрактов с высшими менеджерами, руководителями и работниками компании. Объясняется необходимость заключения трудовых соглашений. Венчурные инвесторы не приветствуют наличие трудовых соглашений, так как последние, как правило, предусматривают защиту от увольнения и высокие компенсации в этом случае.

9.5.3.9. Конфликт интересов

Повторное обращение к этому вопросу необходимо, чтобы подтвердить, что все существующие и потенциальные конфликты интересов должным образом урегулированы или исключены. Описывается история выполненных и планируемых «сделок с заинтересованностью» и дается объяснение их необходимости.

9.5.3.10. Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др.

Приводятся имена лиц и/или названия компаний – консультантов, аудиторов, юристов, банков и др. с указанием контактной информации. Описываются соглашения с консультантами, аудиторами, юристами, банкирами и любые отклонения от общепринятого порядка оплаты их услуг.

9.5.4. Потребности в финансировании

Описываются предполагаемые виды и типы финансирования, требуемые компании в данном раунде финансирования:

Предложения по финансированию.
Структура капитала.
Обеспечение финансирования.
Гарантии.
Условия.
Отчетность.
Использование инвестиций.
Доля инвестора.
Стоимость компании и размывание акционерного капитала.
Вознаграждения, связанные с инвестициями.
Участие инвестора в деятельности компании.

9.5.4.1. Предложения по финансированию

Описывается предполагаемая структура финансирования (соотношение заемного и акционерного капитала), требуемые виды и типы финансирования (долг, опционы, привилегированные и обыкновенные акции), которое предполагается получить от венчурного инвестора. По каждому из предполагаемых видов и типов финансирования приводятся условия привлечения:

Долговое финансирование

- объем, срок привлечения, периодичность погашения;

- проценты, вид процентов (фиксированный, плавающий в зависимости от ставки LIBOR или этапа проекта);

- льготный период до начала погашения основного долга;

- возможности конверсии долга.

Опционы

- цена покупки и исполнения опциона, сроки и условия в зависимости от того, получает ли венчурный инвестор привилегированные или обыкновенные акции, количество получаемых акций каждого вида.

Финансирование в форме вложения в акционерный капитал:

а) привилегированные акции

- дивиденды (размер, кумулятивность);

- условия обратного выкупа (redemption) (сроки, цена);

- возможности конверсии в обыкновенные акции (условия, цена, сроки);

- ограничения (restriction), право голоса;

- другие преференции.

б) обыкновенные акции

- дивиденды (объем, сроки, условия выплаты, кумулятивность);

- условия обратного выкупа (redemption);

- права на участие в управлении компанией;

- права на регистрацию (registration rights) по сравнению с другими акционерами;

- ограничения (restrictions).

9.5.4.2. Структура капитала

Приводятся данные о структуре капитала – распределение на обыкновенные и привилегированные акции, опционы и долг до и после раунда привлекаемого финансирования.

9.5.4.3. Обеспечение финансирования

Подготавливается только в том случае, если используется субординированный долг (subordinated debt). Приводятся старший долг (senior debt) и все виды субордированного долга.

9.5.4.4. Гарантии

Приводятся данные о личных и корпоративных гарантиях, предоставляемых венчурному инвестору. В случае использования личных гарантий или гарантий со стороны других компаний придется приводить финансовое заключение по каждому гаранту.

9.5.4.5. Условия

Описываются все условия, связанные с привлечением финансирования, в том числе:

Участие венчурного инвестора в управлении, подборе высшего менеджмента.
Ограничения, которые будут наложены на компанию в выпуске нового акционерного капитала и долга, на сделки слияний и поглощений (M&A), продажу акций акционерами, право присоединения к продаже (tag-along rights), право одновременной продажи акций (drag-along rights) и передачу контроля.
Изменение стратегии выхода в зависимости от времени и показателей работы компании, например, право венчурного инвестора на продажу компании стратегическому инвестору в случае задержки IPO.
Необходимость соблюдения компанией определенных финансовых коэффициентов.
Показатели, которым компания должна удовлетворять при достижении определенных этапов развития (milestones).

9.5.4.6. Отчетность

Описывается отчетность о деятельности компании, которая будет представляться венчурному инвестору (финансовая и оперативная). Предусматривается переход с определенного срока на аудит по международным стандартам.

9.5.4.7. Использование инвестиций

Приводится детальный график использования получаемых инвестиций с указанием видов расходов и сроков. Необходимо избегать использования широких понятий типа «оборотный капитал», «прочие расходы», их необходимо детализировать (например, увеличение запасов, увеличение счетов к получению и т.п.).

9.5.4.8. Доля инвестора

Приводится распределение акций и долей в компании между «старыми» акционерами и венчурным фондом в результате инвестиций.

9.5.4.9. Стоимость компании и размывание акционерного капитала

Описывается цена доли инвестора и акций в сравнении с ценой, уплаченной другими акционерами. Называются основные этапы развития компании, связанные с достижением определенных показателей и раундами финансирования или привлечением новых акционеров и изменением стоимости компании от этапа к этапу (используя, как минимум, три основных подхода или более сложные методики).

9.5.4.10. Вознаграждения, связанные с инвестициями

Описываются все виды вознаграждений, уплачиваемых посредникам в связи с привлечением инвестиций; вознаграждение юристам и его распределение между компанией и инвестором. Следует иметь в виду, что большинство венчурных инвесторов предполагают, что все виды требуемых вознаграждений оплачиваются компанией. В крайнем случае, речь может идти о том, что часть вознаграждений оплачивается из привлекаемых компанией инвестиций.

9.5.4.11. Участие инвестора в деятельности компании

Как правило, венчурный инвестор будет настаивать на своем присутствии на заседаниях совета директоров или на участии в нем в качестве директора. Привлечение венчурного инвестора к работе по руководству компанией, как правило, происходит в интересах самой компании, благодаря привносимой им экспертизе в тех областях, где компания обычно ее не имеет. Описывается, каким компания видит участие венчурного инвестора в работе компании – непосредственно или через привлечение внешних специалистов и экспертов, оплачиваемых венчурным инвестором, компанией или на долевой основе. Предложения данного раздела станут предметом переговоров с венчурным инвестором.

9.5.5. Риски (факторы риска)

В этом разделе описываются все виды рисков, которым венчурный инвестор подвергнется в связи с инвестициями в компанию. Позитивные комментарии следует группировать в конце каждого раздела, описывающего риск, а не разбрасывать по тексту. Невключение риска в анализ может в дальнейшем привести к судебному разбирательству, инициированному венчурным инвестором.

В целом можно выделить следующие категории рисков:

Ограниченная история операций.
Ограниченность ресурсов.
Ограничения опыта менеджмента.
Неопределенность рынка.
Неопределенность производственного проекта.
Ликвидация бизнеса.
Зависимость от ключевых менеджеров.
Потенциальные проблемы.
Прочие.

9.5.5.1. Ограниченная история операций

Данный риск актуален в том случае, если компания является вновь созданной или существует на рынке недавно; может быть снижен, благодаря наличию у менеджмента опыта ведения аналогичного бизнеса.

9.5.5.2. Ограниченность ресурсов

Компания может оказаться в ситуации дефицита ресурсов, если что-то пойдет не так, как запланировано. Это потенциальный риск, которого можно избежать, если доступен дополнительный заем со стороны финансовых институтов или акционеров.

9.5.5.3. Ограничения опыта менеджмента

Это актуально в случае использования молодого менеджмента или менеджмента с ограниченным отраслевым опытом. Команда менеджеров должна быть сбалансированной, и по крайней мере часть ее должна обладать всем необходимым опытом.

9.5.5.4. Неопределенность рынка

Фактор, всегда требующий анализа, так как от него зависит объем продаж компании. Необходимо рассмотреть возможности диверсификации и выхода на другие сегменты рынка.

9.5.5.5. Неопределенность производственного проекта

Этот фактор риска связан с тем, что продукт ранее мог не производиться в условиях массового производства. В такой ситуации анализируется производство сходных видов продуктов.

9.5.5.6. Ликвидация бизнеса

Анализируются возможности ликвидации имущества компании в случае попадания в условия банкротства или неудачи проекта, а также возможный возврат на вложения в случае продажи имущества через аукционные торги.

9.5.5.7. Зависимость бизнеса от ключевых менеджеров

Анализируется зависимость успеха операций компании и возможный ущерб в случае потери ключевых менеджеров (увольнение, болезни, смерть). Описываются основные антикризисные мероприятия, которые будут предприняты в случае потери ключевых менеджеров. Иногда пишется корпоративное завещание, в котором излагается этот антикризисный план. Любимый вопрос венчурного инвестора: «Что произойдет, если завтра вы попадете под грузовик?».

9.5.5.8. Потенциальные проблемы

Лучше всего писать этот раздел исходя из того, что это ваша собственная инвестиция. Любимый вопрос венчурного инвестора: «Что может пойти не так?», и на него надо дать ответ и комментарии по поводу того, что можно сделать, чтобы исправить ситуацию. Это лучшее место в предложениях, где можно проявить свои аналитические способности.

9.5.5.9. Прочее

Все неприятное, что возможно ожидать для компании – в самой компании, на товарном, фондовом и мировом рынках, в экономике, в законодательстве и правилах госрегулирования и т.п., не рассмотренное в других разделах.

9.5.6. Возврат на инвестиции и выход из инвестиции

Здесь рассматривается, как инвестор получит обратно свои деньги с доходом, который будет выглядеть для него привлекательным; при этом инвестор заинтересован только в наличных и ни в чем ином. Для инвестора здесь являются важными показатели возврата на инвестиции (IRR, ROI). Необходимо провести анализ стоимости сопоставимых публичных и непубличных (в случае наличия сделок типа M&A или прямых инвестиций) компаний той же или смежных отраслей в зависимости от основных показателей. Необходимо рассчитать показатели возврата на инвестиции по срокам и провести анализ чувствительности этих показателей в зависимости от основных финансовых показателей компании.

Имеется всего три основных пути для выхода инвестора из компании и инвестиции:

Предложение акций на публичном рынке (IPO).
Продажа стратегическому инвестору.
Выкуп.

Инвестору это известно, и он хочет рассуждений на тему о том, почему данная компания может оказаться привлекательной для стратегического инвестора или публичного рынка и почему через относительно короткий срок они будут заинтересованы и готовы оценить компанию в несколько раз выше, чем на момент привлечения инвестиций.

9.5.6.1. Первоначальное предложение акций на публичном рынке (IPO)

В разделе анализируются возможности IPO данной компании на примере других компаний той же или смежных отраслей и аналогичного размера. Анализируются цены IPO, динамика цен акций и их ликвидность, финансовые коэффициенты (multiples) – отношения цены акций к основным показателям работы компаний (EV/Sales, EV/EBITDA, EV/NI). Приводятся прогнозы получения возврата (ROI, IRR) на инвестиции через IPO в зависимости от сроков и основных финансовых показателей компании.

9.5.6.2. Продажа стратегическому инвестору

В разделе анализируются возможности продажи компании стратегическому инвестору на примере сделок M&A с другими компаниями из той же или смежных отраслей и аналогичного размера. При продаже контроля над компанией стратегическому инвестору (стратегический инвестор покупает только контрольный пакет, так как в противном случае он не может консолидировать показатели компании в полной мере в свою финансовую отчетность) акции инвестора могут быть проданы. Продажа стратегическому инвестору предполагает, что другие акционеры также продают часть или все свои акции, причем венчурный инвестор, как правило, имеет приоритет. Необходимо представить результаты анализа цены сделок M&A, размер приобретаемых пакетов, финансовые коэффициенты (отношения цены акций к основным показателям работы компаний: EV/Sales, EV/EBITDA, EV/NI). Требуется описать основных потенциальных стратегических инвесторов и причины, по которым они могут быть заинтересованы в получении контроля над компанией по цене, которая обеспечит достойный возврат. Необходимо рассмотреть прогнозы уровня возврата (ROI, IRR) на инвестиции для случая продажи стратегическому инвестору, а также возможности этого инвестора по мобилизации средств для покупки компании без существенного ущерба для ведения собственного бизнеса.

9.5.6.3. Выкуп

Возможно предложить венчурному инвестору право на требование обратного выкупа (buyback, buyout) его акций по фиксированной цене в определенный момент времени – опцион «пут» (put option). В этом случае целесообразно предусмотреть и возможность предоставления ему права на покупку акций – опцион «колл» (call option). Возможно также предложить опцион пут для менеджмента, который выкупит доли венчурного инвестора и некоторых старых акционеров. Надо привести прогнозы уровня возврата (ROI, IRR) на инвестиции в этом случае.

9.5.7. Анализ деятельности и прогнозы

Анализируется прошлое и настоящее операций компании, а также даются прогнозы ее развития. В материал этого раздела входит следующее:

Основные показатели.
Анализ коэффициентов.
Основные предположения при планировании.
Финансовое состояние.
Существенные обязательства.

9.5.7.1. Основные показатели

В этом подразделе осуществляется общая оценка работы компании с точки зрения динамики доходов и расходов на основе финансовой отчетности за три-пять лет и даются прогнозные оценки на три-пять лет. Используется традиционный подход к финансовому анализу, но на основе сочетания анализа Отчета о прибылях и убытках (P&L), баланса (BS) и отчета о движении наличности (cash flow statement, CFS). В целях общей оценки работы компании изучается динамика следующих показателей:

Доходы (revenues).
Затраты (costs of sales).
Операционные расходы (operating expenses).
Проценты.
Налоги.
EBITDA/IBITDA.
Чистая прибыль (net income).
Текущие активы (current assets.
Машины и оборудование.
Земля и сооружения.
Прочие активы.
Текущие пассивы (current liabilities).
Долгосрочная задолженность (long-term debt).
Акционерный капитал (equity).
Чистая стоимость (net worth).
Притоки наличных (cash inflows).
Оттоки наличных (cash outflows).
Чистый поток наличных (net cash flow).

Оптимальной является максимальная совместимость с используемыми форматами бюджетирования компании и управленческой отчетности.

9.5.7.2. Анализ коэффициентов

Анализ основных финансовых коэффициентов (ratios and margins) с точки зрения динамики доходов и расходов на основе финансовой отчетности за три-пять лет и прогнозные оценки на три-пять лет.

9.5.7.3. Основные предположения при планировании

Анализируются основные результаты работы компании, влияющие на них факторы и прогнозы динамики указанных факторов. Приводится обоснование основных предположений, используемых при планировании и разработке прогнозов работы компании.

9.5.7.4. Финансовое состояние

В данном подразделе анализируется баланс компании и обосновываются прогнозы его изменения с точки зрения динамики статей и изменения структуры, а также динамики ликвидности.

9.5.7.5. Существенные обязательства

Здесь анализируются существенные финансовые обязательства, например, недофинансированный пенсионный план или необходимость возмещения возможного ущерба, нанесенного третьей стороне действиями менеджмента.

9.5.8. Финансовые отчеты

Это по существу не раздел как таковой, а подборка соответствующих документов за три-пять лет, прилагаемая к основному документу. Если финансовая отчетность компании не аудируется, то она должна быть хотя бы просмотрена аудитором с точки зрения адекватности методологии, содержательности и непротиворечивости. Компания должна иметь консолидированную отчетность в разрезе трех взаимосвязанных основных таблиц (P&L, BS, CFS). Отчетность сопровождается необходимыми комментариями. Никогда не стоит отправлять венчурному инвестору предложения без приложения «свежей» финансовой отчетности.

9.5.9. Финансовый план и прогнозы

Это также по существу не раздел как таковой, а подборка соответствующих прогнозов за три-пять лет, объединенных в рамках единой компьютерной модели. Здесь также должны быть представлены консолидированные прогнозы в разрезе трех взаимосвязанных основных таблиц (P&L, BS, CFS) в расчете на месяц или квартал. Прогнозы сопровождаются необходимыми комментариями. В рамках модели целесообразно выделить отдельную папку, в которой содержались бы все параметры, используемые при прогнозировании. Целесообразно приложить к предложению модель в Excel (например, на CD).

9.5.10. Дополнительные материалы и приложения

Как правило, это могут быть годовые отчеты, проспекты и каталоги компании. В этот раздел целесообразно включить дополнительные иллюстрации и другую визуальную информацию о компании и ее продуктах и услугах. Копии публикаций прессы о компании или ее продуктах и услугах – необязательно, однако стоит приложить их список. Рассылка дополнительного аудио- или визуального материала, как правило, бесполезна.

9.6. Полнота предложений

Понятно, что в большинстве случаев все вместе вышеперечисленные разделы не понадобятся. Включать в предложения стоит характеристику только ключевых и существенных сторон бизнеса и компании (если ключевых менеджеров всего двое, не стоит перечислять всех десятерых, если бизнес оказывает услуги – нет смысла описывать производственный процесс и т.д.). Не стоит разжевывать общеизвестные вещи. На практике стоит начать с подготовки объемного и всеохватывающего проекта, а затем – сокращать его. Задача предложений та же, что и у презентации, рассмотренной выше: дать характеристику и внести максимальную ясность в четыре ключевых вопроса, которые волнуют венчурного инвестора и на которые он старается найти ответ в предложениях:

Уникальность бизнеса и сделки.
Менеджмент.
Прогнозы доходности.
Выход.

9.6.1. Уникальность бизнеса и сделки

С точки зрения венчурного инвестора, это основной источник и потенциал роста стоимости бизнеса компании, который и должен реализовать, а затем капитализировать менеджмент компании. Здесь не стоит экономить на объеме – лучше затронуть вопросы уникальности бизнеса и компании в нескольких разделах предложений:

«Бизнес и его перспективы».
«Продукт или услуга».
«Маркетинг и продажи» (если используются уникальные подходы).
«Менеджмент».

9.6.2. Менеджмент

Менеджмент представляет существенный интерес для венчурного инвестора в качестве ключевого фактора успеха, и именно на него он будет обращать внимание в первую очередь. Венчурный инвестор попытается понять, кто именно и как заработает для него деньги, реализовав, благодаря уникальности бизнеса и компании, потенциал роста стоимости и капитализировав ее. У венчурных инвесторов есть поговорка: «Можно иметь хорошую идею и плохой менеджмент и постоянно проигрывать, и иметь плохую идею, но хороший менеджмент и постоянно выигрывать». С точки зрения венчурного инвестора, хороший менеджмент означает, что:

– он опытный (существует устойчивый предрассудок, что опытный – значит в возрасте от 30 до 45 лет, так как более молодым менеджерам не хватает знаний жизни и мудрости);

– он с драйвом и амбициями, с которыми обязательно должен сочетаться опыт (считается, что после 45 лет они ослабевают);

– у него имеется солидная история и явные достижения в послужном списке.

Необходимо объяснить, почему именно эти предприниматели и менеджеры являются теми единственными в мире, которые с максимальным результатом возьмут этот продукт или услугу, выведут его на рынок и заработают кучу денег.

9.6.3. Прогнозы доходности

Деньги – это единственная цель венчурного инвестора, и прогнозы получения возврата на инвестиции – это третий важнейший вопрос, ответ на который его интересует. Смелые прогнозы являются стандартной практикой предпринимательства, но они должны быть не только привлекательными с точки зрения динамики роста, но и разумными и реалистичными по сравнению с другими прогнозами, поступающими к венчурному инвестору. Стоит потратить время на всесторонний анализ прогнозов, подготовить несколько вариантов в зависимости от изменения внешних факторов.

Некоторые компании пользуются услугами консультантов, которые разрабатывают финансовую модель роста компании на основе параметров, представленных менеджментом. Данный подход вряд ли оправдан, так как, если прогнозы делаются другими, объяснить их адекватно и убедительно будет очень трудно. Обязанность доказывать реалистичность прогнозов венчурному инвестору лежит на компании и предпринимателях, и никаких «презумпций невиновности» здесь не бывает. Часто венчурные инвесторы мысленно делят прогнозы продаж и прибыли пополам и считают данный вариант более реалистичным.

9.6.4. Выход

Вопросы выхода (exit) являются критическим фактором при принятии инвестиционного решения, и в особенности на развивающихся рынках, где число успешных IPO и стратегических покупок по высокой оценке невелико. Венчурный инвестор – еще до того, как он войдет в компанию – должен четко понимать, когда и каким путем он выйдет из компании, кто купит его долю и почему заплатит существенно дороже, чем заплатил он сам. Иначе он не будет инвестировать. Перечисления трех основных путей (IPO, прямая продажа, выкуп) для венчурного инвестора будет недостаточно. Предприниматель знает свой сегмент рынка и основных игроков и их стратегии лучше, чем венчурный инвестор.

9.7. Мастер-файл

«Срок реализации» предложения не так велик и не превышает трех месяцев, по истечении которых требуется обновление и доработка. Как правило, с первого раза привлечь инвестиции не удается. Процесс может занять до года. Даже будучи принятым и проинвестированными, бизнес-предложение может быть использовано при подготовке бизнес-планов, бюджетировании, при обсуждении хода реализации проекта на совете директоров и даже при подготовке проспекта для публичного и частного размещения акций компании. Поэтому бизнес-предложение стоит готовить на компьютере, с тем чтобы изменения можно было вносить без затруднений.

9.8. Оформление

Вопросы «упаковки» важны для любого бизнеса, работающего на рынке покупателя, в том числе на рынке инвестиций. Венчурный инвестор получает сотни телефонных звонков и десятки предложений еженедельно, и каждое предложение будет конкурировать со множеством других. Оформление предложений может как привлечь повышенное внимание венчурного инвестора, так и, напротив, оттолкнуть его.

Никогда не стоит посылать оригинал предложения, но копия должна быть хорошего качества, на хорошей белой бумаге, односторонней или двусторонней, с полями не менее 3 см с каждой стороны, чтобы венчурный инвестор мог делать пометки. Не стоит использовать необычные шрифты или шрифты малого размера. Рисунки хороши, если они высокого качества, но вообще – необязательны. Фотографии продукции или завода лучше дать в приложении. Если прилагаются копии публикаций о компании, то копии также должны быть высокого качества. Стоит сделать цветную обложку на плотной бумаге, изобразив на ней продукт или завод. Скрепки – не годятся, а если их хватает, значит бизнес-предложение маловато по объему. Венчурные инвесторы предпочитают предложения, скрепленные пружиной или склеенные в торец.

Нельзя забывать, что компания – продавец, а венчурный инвестор – разборчивый и капризный покупатель.

9.9. Рассылка

Встречаются две основных ошибки – рассылка предложения слишком малому или слишком большому числу венчурных инвесторов. Как правило, в первый раз предприниматель направляет бизнес-предложение одному венчурному инвестору и терпеливо ждет ответа, который может поступить с существенной задержкой (потому что венчурный инвестор может быть занят другим проектом) или не поступить вовсе. Рассылка презентации в десятки или сотни адресов также непродуктивна, так как массовые рассылки не привлекают серьезного внимания получателей. Оптимальным является выбор пяти-семи венчурных инвесторов – известных тем, что они инвестируют в отрасль, в которой работает компания, или в смежные отрасли – и послать каждому из них презентацию и бизнес-предложение. Через неделю стоит позвонить каждому и осведомиться, вызвало ли бизнес-предложение интерес. Компания – продавец, поэтому не стоит обижаться, если на звонок ответит помощник или секретарь.

9.10. Первое «свидание» и начало переговоров

К первому венчурному инвестору, который изъявит желание встретиться для переговоров, стоит отнестись с определенным скептицизмом. Зачастую многие венчурные инвесторы сразу же реагируют положительно и предлагают договориться об эксклюзивности, но не стоит переоценивать данную реакцию.

Стоит осведомиться по телефону, что предлагается, и в случае если вариант близок к предложенному вами, надо немедленно встречаться и начинать переговоры. В том случае, если предложения венчурного инвестора существенно отличаются от ваших, стоит повременить со встречей в течение недели, для того чтобы получить другие предложения. Таким образом, телефонные переговоры перед первой встречей и началом переговоров часто целесообразны и полезны.

9.11. Синдикация

Зачастую венчурный инвестор скажет, что он заинтересован в данном проекте и компании, но не в состоянии инвестировать всю требуемую сумму, и что необходима синдикация (или синдицирование). Синдикация достаточно широко распространена в венчурном бизнесе, так как позволяет уменьшить и распределить риски. В таком случае понадобится ведущий инвестор (lead investor), который возьмет на себя часть забот по организации синдиката. Синдикация может быть организована как самим венчурным инвестором, ставшим ведущим инвестором синдиката и взявшимся за продажу проекта другим инвесторам, так и самим предпринимателем, которому придется удовлетвориться «мягким обязательством» (soft commitment) со стороны ведущего инвестора и привлекать других участников синдикации самостоятельно. В любом из случаев стоит получить от венчурного инвестора список других инвесторов, с которыми он был бы готов участвовать в синдикате. Обычно ведущий инвестор получает плату за синдикацию в размере от 2% до 3% от объема привлекаемых дополнительных инвестиций, которая будет оплачена из инвестируемых средств. Иногда часть этой суммы будет распределена между некоторыми из участников синдиката. Синдикацию может организовать и инвестиционный банк, но плата в этом случае достигнет 5–10% от всей суммы инвестиций.

Синдикация требует затрат времени и является трудной задачей, усложняя сделку и снижая вероятность ее успешного заключения, а также увеличивая расходы компании, так как может потребоваться дополнительная оплата юристов и консультантов для урегулирования вопросов, поднятых несколькими партнерами.

1 ... 27 28 29 30 31 32 33 34 ... 47